兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
    （本核查所述的词语或简称与《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
深圳证券交易所：
    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）于2016年5月16日披露了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），并于2016年5月23日收到贵部《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第38号）。现就问询函中相关问题的核查回复如下：
    问题1
    3、预案显示，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和上市公司主营业务相关项目。请明确使用配套募集资金用于上市公司主营业务相关项目的具体内容，并说明是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
    一、本次配套募集资金部分将用于上市公司主营业务相关项目的具体内容为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过43,800万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，支付现金对价13,140万元，余额用于上市公司的智能生产设备技术改造项目。该项目主要是根据公司总体发展规划，对公司产品结构进行调整、优化，通过相关生产场地的建设及设备、仪器的购置，实现锂电池生产设备的产业化、规模化生产，提升公司内部协作、自主配套的水平。
    二、本次配套募集资金部分用于上市公司的智能生产设备技术改造项目，
符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途的规定
    《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途规定“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次拟配套募集资金总额不超过43,800万元，扣除中介机构费用后，其中13,140万元用于支付拟收购标的现金对价，余额用于上市公司的智能生产设备技术改造项目，未单独用于补充公司流动资金。
    因此，本次配套募集资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途的规定。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金用于支付拟收购标的现金对价和上市公司的智能生产设备技术改造项目，未单独用于补充公司流动资金，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途的规定。
    四、补充披露
    本次配套募集资金用于上市公司主营业务相关项目的具体内容已在预案修订稿“第二节本次交易的具体方案十、募集配套资金情况（一）募集配套资金的用途”中增加内容予以补充披露。
    问题2
    4、请结合标的公司行业发展状况、在手订单情况补充披露交易对方所做的业绩承诺（2016-2018年）的可实现性，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
    受产业政策的支持，标的公司所属行业前景向好，其自身近年既往业绩、业务拓展、核心竞争力、订单等情况良好以及并购完成后与上市公司具有协同效应，
   交易对方业绩承诺具有可实现性。
        一、标的公司行业发展状况――受产业政策的支持，标的公司享有所属行业处于快速成长期，是业绩承诺可实现的行业基础
        1、标的公司所处行业产业链政策支持持续加大
        标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业，是锂电池产业链的重要环节之一。近年，国家各级政府对涵盖锂电池的新能源汽车的政策支持持续加大，主要相关政策及内容如下表：
2009年4月，国务院通  要求提高新型锂离子电池等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、
过的《电子信息产业调整  相互支撑的电子元器件产业体系。
和振兴规划》
                        决定将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新
                        材料、新能源汽车等7个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
2010年10月，国务院办  其中，该文强调着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心
公厅发布了《国务院关于  技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。电池
加快培育和发展战略性  技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺提升与制造设备是紧密
新兴产业的决定》       相关的。所以，突破电池关键核心技术的前提基础是提高专业制造设备
                        的水平。
2011年3月，国家发展
与改革委员会在最新修  将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。
改的《产业结构调整指导
目录（2011年本）》中
2011年11月，工业和信  规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，作为战
息化部发布《“十二五”  略新兴产业的重要内容。
产业技术创新规划》
                        制造大省广东将在“十二五”期间投资4000亿元以上，谋求装备制造
《广东省先进制造业发  业的转型升级，重点发展智能制造装备、能源装备、轨道交通装备、现
展“十二五”规划》     代农机装备、输变电关键设备、先进医疗器械和通用航空等产业。
                        提出到2015年，广东新能源汽车综合生产能力将达到20万辆以上，累
2013年2月20日，广东  计产销量力争达到5万辆。初步建立适应电动汽车发展要求的配套设施
省发展和改革委员会关  网络、产业支撑体系和政策环境。积极围绕整车生产项目发展上游关键
于印发《广东省新能源汽  零部件配套产业，打造新能源汽车产业链。推进锂离子动力电池产业基
车产业发展规划地和驱动电机产业基地建设。支持新能源汽车及其关键零部件企业申报
（2013―2020年）》的  高新技术企业，新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及
通知                    相关咨询、服务业务所取得的收入，按规定享受营业税免税政策。
2014年6月7日，国务  明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标
院发布《能源发展战略行  准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽
动计划（2014-2020年）》车和船舶，扩大交通燃油替代规模。
                        提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市
                        新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推进党政机关和公共
2014年7月21日，国务  机构、企事业单位使用新能源汽车，2014―2016年，中央国家机关以及
院办公厅发布《关于加快  新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当
新能源汽车推广应用的  年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。企事
指导意见》（国办发 业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使
（2014）35号）         用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政
                        策体系支持新能源汽车产业的发展。
2015年5月7日，财政
部、国家税务总局、工业  对纯电动商用车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池商用车
和信息化部发布《关于节  等新能源汽车给予车船税税收优惠，鼓励新能源汽车的使用。
约能源使用新能源车船
车船税优惠政策的通知》
        2、标的公司所处产业链下游――锂电池行业发展状况良好，以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业前景向好
        由于锂离子电池具有的优势，受诸如示范推广、财政补贴等政策的支持，推动锂离子电池发展步入快车道，以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业前景向好。
        （1）动力锂电可持续增长可期
        伴随着国家一系列鼓励政策的出台，我国新能源汽车产业迎来爆发式的增长。据工信部数据统计，2015年我国新能源汽车产销量分别达34万辆和33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。动力电池作为新能源汽车核心零部件，对电动汽车发展尤为重要。然而，高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2015年国内动力电池实际可用产能为16.5GWH，动力电池需求缺口达3GWH，预计2016年国内动力电池有效产能将超过35GWH。依照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。为了有效供应新能源汽车的快速增长缺口，大量投放产能势在必行，进而保证了锂电池设备的需求持续性。
        （2）储能商业化普及时代来临
        由于电力需求具有峰谷波动性等原因，储能作为一种能源转移方式，在未来
   电力系统优化中具有重要作用及意义。但由于此前储能系统成本较高，不具备经济性，导致市场推进缓慢。近年来，随着储能技术进步与成本下降，储能在部分场景中已具备一定经济性。2016年2月29日发改委发布《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指出储能是能源传输的最后一公里，是能源互联网的重要环节。
        锂离子电池储能具有功率密度大、体积小、单个设备投资小、可实现分散式投资等特点，契合分布式光伏和充电桩储能的独特需求，将在这两大市场率先实现突破。根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1,000亿Wh。
        动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长，为锂离子电池生产设备持续增长奠定基础。
        3、同行业可比公司近年的显着增长与未来预期向好验证了行业可期增长
        以2015年为例，标的公司同行业可比公司增长较为明显。标的公司东莞雅康最近两年未经审计营业收入、净利润（母公司口径）与同行业公司情况如下表所示：
                                同行业营业收入对比                       单位：万元
           先导智能                   赢合科技       晶盛机电
 期间                    浩能科技                                   平均值    东莞雅康
         （SZ.300450）             （SZ.300457） （SZ.300216）
2015年      53,611.08  18,849.69      36,517.09      59,177.76  42,038.91  20,372.06
2014年      30,654.37  12,924.26      22,500.62      24,532.04  22,652.82  13,002.41
 增幅           74.89%     45.85%         62.29%        141.23%     85.58%     56.68%
                                  同行业净利润对比                       单位：万元
            先导智能                   赢合科技       晶盛机电
 期间                    浩能科技                                  平均值   东莞雅康
          （SZ.300450）             （SZ.300457） （SZ.300216）
2015年      14,556.08   1,259.69       5,995.42      11,321.01  8,283.05  3,463.81
2014年       6,551.45    -593.55       5,052.13       6,431.39  4,360.36  1,958.22
 增幅          122.18%    312.23%         18.67%         76.03%    89.96%    76.89%
        以2016年5月科恒股份（300340.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》拟收购浩能科技90%的股权为例，该收购标的未来预测增长显着向好，其未来年度预测盈利状况如下：
                        科恒股份拟收购标的浩能科技预测情况              单位：万元
        项目          2016年     2017年     2018年     2019年     2020年
      营业收入        39,564.96  43,693.78  48,261.32  53,226.44  58,549.08
  营业收入增长幅度            -     10.44%     10.45%     10.29%     10.00%
      营业利润         3,465.77   5,178.16   6,337.16   7,323.87   8,085.64
  营业利润增长幅度            -     49.41%     22.38%     15.57%     10.40%
       净利润          3,458.84   4,480.62   5,474.04   6,321.75   6,978.90
   净利润增长幅度             -     29.54%     22.17%     15.49%     10.40%
    二、标的公司近年既往业绩、业务拓展情况、核心竞争力、现有订单等情况以及未来与上市公司的协同效应，为业绩承诺实现提供了保障
    1、报告期经营业绩
    报告期内，东莞雅康主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月东莞雅康实现净利润分别为1,958.22万元、3,463.81万元和565.95万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月营业收入毛利率分别为38.10%、37.59%和33.67%。
    2、业务拓展情况
    东莞雅康拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍。通过多年的经验和技术积累，东莞雅康具有较强的技术优势和业内较突出的精密机械加工能力。东莞雅康通过不断提高产品质量、服务和诚信在海内外市场树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有较强的市场影响力。东莞雅康重视渠道的建设，大力进行锂离子电池自动化生产设备的市场拓展，预期销售情况良好。
    3、核心竞争力及可持续性
    东莞雅康的核心竞争力包括技术优势、品牌优势、人才优势，且均具有可持续性。东莞雅康通过多年的经验和技术积累，拥有较优异的精密加工经验和完善的质量控制体系，具备了国内同行业较突出的精密机械加工能力。东莞雅康通过了国家高新技术企业认证，拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机、滚压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新
型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。
    东莞雅康自成立以来一直致力于品牌建设，通过不断提高产品质量、服务和诚信来打造东莞雅康自有品牌。经过多年不断耕耘，公司凭借高效的交货周期和过硬的设备质量不断获得下游一线客户的认可，与主要电池生产厂商建立了良好的合作关系，客户粘性不断提高，在取得可观的经济效益的同时，在行业内树立良好的品牌形象。东莞雅康在涂布机、分条机、制片机市场一直保持较好技术优势及行业影响力，未来会通过产品在下游锂电池产品生产商的应用，继续加强公司在行业内的辐射效应和示范效应，发挥品牌优势。
    东莞雅康拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队由行业经验超过15年的清华博士领军，专职研发人员60余人。公司已经建立了较为完善的人才引进、培训机制，核心技术人员团队长期以来较为稳定。公司推行专业传承和师徒合同制度，完善职称和技能工资制度，通过招聘选用专业对口人才，并指定由丰富经验的工程师进行传帮带培育技术工程师，在培养过程中，公司也十分注重学徒项目实际锻炼和操作经验。
    4、后续订单情况良好
    由于行业近年及未来向好，公司业内积累多年的技术、品牌等优势较为明显，业务拓展及后续订单情况良好，东莞雅康2016年1-5月在手订单总额约为1.17亿元。
    5、与上市公司的协同效应
    本次交易完成后，东莞雅康将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以灵活地调配资源，使东莞雅康与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充，协同增长。
    （1）业务协同
    上市公司成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。东莞雅康是专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质
锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。本次收购，上市公司将结合东莞雅康在动力电池设备生产方面的优势，促进双方既有业务的发展，实现双方共同的增长。
    （2）销售协同
    自成立以来，上市公司成功地为大量客户提供锂离子电池生产设备，积累了丰富的客户资源。而东莞雅康通过多年的发展，通过自身产品的优势，在客户中口碑良好。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
    （3）增强上市公司和标的公司的综合实力和盈利能力
    经过多年的市场培育和拓展，赢合科技和东莞雅康各自树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，东莞雅康将成为赢合科技的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升赢合科技的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，受产业政策的支持，标的公司所属行业前景向好，其自身近年既往业绩、业务拓展、核心竞争力、订单等情况良好以及并购完成后与上市公司具有协同效应，相应业绩承诺具有可实现性。
    四、补充披露
    交易对方所做的业绩承诺可实现性已在预案修订稿“第二节本次交易的具体方案六、业绩承诺与补偿安排”增加“（二）交易对方所做业绩承诺可实现性”补充披露，“第二节本次交易的具体方案六、业绩承诺与补偿安排”原内容作为新增一级标题“（一）业绩承诺与补偿安排主要内容”下的内容。

     问题3
     5、本次交易对方王小梅持有东莞市康正轧辊设备有限公司70%的股权，而该公司与标的公司子公司深圳市康正轧辊设备有限公司的主营业务基本相同，请补充披露东莞康正是否与标的公司存在竞争关系，对标的公司经营是否存在不利影响，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
     一、东莞康正及深圳康正基本情况
     1、东莞市康正轧辊设备有限公司
     本次交易对方王小梅持东莞康正70%出资，且经营范围与标的公司的子公司深圳康正存在业务重叠情形。东莞康正基本情况如下：
企业名称  东莞市康正轧辊设备有限公司
成立时间  2012年7月23日
注册资本  400万元
                   出资人                出资金额                出资比例
出资情况          王小梅                 280万元                   70%
                   周三春                 120万元                   30%
           一般经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围  批准后方可开展经营活动）；许可经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹
           具、自动化机械设备的生产
主营业务  研发制造高精密、高性能锂电池极片辗压设备
经营场所  东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路二号厂房四楼南侧
     2、深圳市康正轧辊设备有限公司
     深圳康正现为标的公司子公司，其基本情况如下：
公司名称        深圳市康正轧辊设备有限公司
法定代表人      徐鸿俊
注册资本        100万元
公司注册地      深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区鹊山云峰路20号旁02-1层
营业执照注册号  440301109731457
成立日期        2014年7月1日
                一般经项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术
                开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围        关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：轧辊设备、精密模具、
                治具、夹具、自动化机械设备的生产。
股权结构        东莞雅康持有100%的股权
     二、东莞康正拟注销并由控股股东王小梅出具避免同业竞争承诺，以消除与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形
     东莞康正现已未开展业务，拟注销，以消除与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形。同时，东莞康控股股东王小梅出具如下避免同业竞争承诺：
     1.除深圳雅康外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
     2.本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
     3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
     4.本承诺为不可撤销的承诺。
     三、核查意见
     经核查，独立财务顾问认为，东莞康正存在与标的公司的子公司深圳康正同业竞争的情形，但其已经未开展业务，且拟注销，其控股股东王小梅出具避免同业竞争承诺，因此东莞康正与标的公司同业竞争的情形将消除，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
     四、补充披露
     东莞康正与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形及消除措施已在预案修订稿“第八节其他重要事项”增加“七、交易对方关联方与标的公司同业竞争情形及消除措施（一）东莞康正与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形及消除措施”补充披露。
    问题4
    6、请补充披露标的公司控股股东深圳市雅康精密机械有限公司的主营业务和经营情况，并说明是否与标的公司存在竞争关系，对标的公司经营是否存在不利影响，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
    一、深圳雅康及标的公司东莞雅康基本情况
    1、深圳市雅康精密机械有限公司
    本次交易对方深圳雅康经营范围与标的公司东莞雅康存在业务重叠情形。深圳雅康基本情况如下：
企业名称  深圳市雅康精密机械有限公司
成立时间  2004年6月23日
注册资本  500万元
                   出资人                出资金额                出资比例
出资情况          徐鸿俊                 300万元                   60%
                   王小梅                 200万元                   40%
          非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术经营范围  开发和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院
          决定规定需前置审批及禁止项目）
主营产品  包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机、锂电池生产专用自动化设备
经营场所  深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区1栋A座202（办公场所）
    2、标的公司东莞雅康
公司名称         东莞市雅康精密机械有限公司
成立日期         2011年5月10日
注册资本         2,000万元
法定代表人       徐鸿俊
营业执照注册号   441900001060461
                        出资人              出资金额             出资比例
                       深圳雅康             1000万元               50%
出资情况
                        徐鸿俊              600万元                30%
                 王小梅               400万元              20%
住所             广东省东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号
                 非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设备
经营范围         的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、深圳雅康拟变更经营范围和将相关资产转让给标的公司，并由相关方出具避免同业竞争承诺，以消除与标的公司的同业竞争情形
    深圳雅康现已基本未开展业务，其拟将持有的专利转让给东莞雅康，然后变更经营范围，以解决其与东莞雅康的同业竞争情形。同时，深圳雅康及其股东暨实际控制人徐鸿俊、王小梅出具如下避免同业竞争承诺：
    1、深圳雅康承诺：1.除深圳雅康外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2．本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。3.本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    2、王小梅、徐鸿俊承诺：1.除深圳雅康外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2.本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4.本承诺为不可撤销的承诺。
    三、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，深圳雅康现已基本未开展业务，但其经营范围存在与标的公司东莞雅康同业竞争的情形，其拟将相关专利转让给标的公司东莞雅康，同时深圳雅康及其股东暨实际控制人徐鸿俊、王小梅出具避免同业竞争的承诺，因此深圳雅康与标的公司同业竞争的情形将消除，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
    四、补充披露
    深圳雅康与标的公司东莞雅康同业竞争情形及消除措施已在预案修订稿“第八节其他重要事项”增加“七、交易对方关联方与标的公司同业竞争情形及消除措施（二）深圳雅康与标的公司东莞雅康同业竞争情形及消除措施”补充披露。
    (以下无正文，为签字页）

            （本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对深圳市 赢合科技股份有限公司的重组问询函>
 相关问题的核查意见》之盖章页）
                                                                      兴业证券股份有限公司
                                                                           2016 年5月27日