深圳市赢合科技股份有限公司
                      2015年度独立董事述职报告
    本人作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2015年度出席董事会会议情况
    2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用，本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
    2015年度，公司共召开董事会11次，召开股东大会6次，作为公司第二届董事会独立董事，本人亲自出席了2015年的9次董事会，以通讯方式参加董事会2次。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表的独立董事意见
    2015年度，本人在任期内对公司各重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核各重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。本年度本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    1、公司于2015年6月3日召开了第二届董事会第六次会议，本人就2014年利润分配方案、续聘会计师事务所、董事、高级管理人员2015年薪酬等相关事项发表了明确同意的独立意见。
    2、公司于2015年7月18日召开了第二届董事会第七次会议，本人就聘任董事会秘书及副总裁、聘任财务总监、撤销副董事长职务、选举新董事及副董事长、变更部分募投项目实施主体、实施地点、并调整实施进度等相关事项发表了明确同意的独立意见。
    3、公司于2015年6月22日召开了第二届董事会2015年第一次临时会议，本人就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了明确同意的独立意见。
    4、公司于2015年8月18日召开了第二届董事会第八次会议，本人就2015年半年度报告全文及摘要、2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、《2015年半年度利润分配预案》、《对子公司进行担保的议案》等相关事项发表了明确同意的独立意见。
    5、公司于2015年12月2日召开了第二届董事会第十一次（临时）会议，本人就公司符合非公开发行股票条件、公司本次非公开发行股票方案、公司本次非公开发行股票预案、公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报告等相关事项发表了明确同意的独立意见。
    6、公司于2015年12月31日召开了第二届董事会第十二次（临时）会议，本人就《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》等相关事项发表了明确同意的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    公司第二届董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任第二届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。本人在各专门委员会任职期间的工作情况如下：
1、提名委员会
   2015年7月3日，本人参加了第二届董事会提名委员会第二次会议，对
审议的《关于提名李程为公司董事会秘书候选人并聘任为副总裁的议案》、《关于提名王佑尹女士为财务总监的议案》、《关于撤换王胜玲先生副董事长及董事职务的议案》、《关于提名张铭先生为董事候选人的议案》、《关于选举何爱彬先生为公司副董事长的议案》投了赞成票。
    2015年12月1日，本人参加了第二届董事会提名委员会第三次会议，对审议的《关于提名谢志坚先生为财务总监的议案》投了赞成票。
2、战略委员会
    2015年7月3日，本人参加了第二届董事会战略委员会第二次会议，对会议审议的《关于设立全资子公司的议案》投了赞成票。
    2015年11月7日，本人参加了第二届董事会战略委员会第三次会议，对会议审议的《关于对外投资暨在深圳设立子公司的议案》、《关于对外投资暨在惠州设立子公司的议案》、《关于签订
<股权转让协议书>
 暨对外投资的公告》投了赞成票。
四、对公司进行现场调查的情况
    2015年度，本人定期对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所做的工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程等有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。
    （二）按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
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                                                               独立董事：张斌
                                                            二�一六年三月十日