证券简称：赢合科技           证券代码：300457          上市地点：深圳证券交易所

       深圳市赢合科技股份有限公司

                  非公开发行A股股票

                    方案论证分析报告

                           （修订稿）

                            二�一七年五月

    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月14日在

深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过2,460万股，募集资金不超过160,000万元，用于“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补充流动资金。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

    1. 随着“中国制造2025”制造强国行动纲领的提出，传统设备制造企业迎

来智能化、自动化、信息化转变的浪潮

    围绕实现制造强国的战略目标，2015年国务院提出《中国制造2025》行动

纲领，全面推进我国工业制造强国之路，通过实现“生产自动化、产品高端化、管理智能化”，增加“中国制造”的有效供给，满足消费升级的需求。2016年4月，国务院通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》，对装备制造业提出了明确的规划。2016年8月，国务院审议通过《消费品标准和质量提升规划》，对消费品标准和质量提升等事项作出重要部署，围绕推进供给侧结构性改革，以先进标准引领消费品质量提升，倒逼装备制造业转型升级，推动中国制造迈向中高端。在国家政策的大力支持下，我国传统设备制造企业将迎来智能化、自动化、信息化转变的浪潮，通过不断提高设备的可靠性和自动化程度来满足下游行业的快速发展和竞争需求。

    2. 锂电池产业的高速发展，为锂电设备制造业带来了巨大的市场空间

    随着人们生活水平的提高，环保意识日趋强烈，传统电池行业存在消费升级改造的需要。锂电池以其强性能、低污染、高便携的特点，对传统铅酸电池的替代效应越发明显。近年来，新能源汽车在全球范围内得到了大力的推广和发展，锂电池作为汽车动力电池的重要组成部品，随之而快速发展。据第一电动研究院统计数据，2016年全球新能源汽车销量达77.4万辆，同比增长40%，中国汽车制造商迅速崛起，纯电动汽车的市场占有率已达64%。锂电池在新能源汽车、储能电站等新兴领域的应用，将大幅拉动锂电池需求的增长。2017年3月1日，工信部等四部委联合印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年我国动力电池行业产能超过 100GWh的总体目标。此外，手机、电脑等消费电子产业的快速发展对锂电池的容量和性能要求进一步提升，也成为锂电池需求增长的重要驱动因素。根据真锂研究的统计数据，预计2020年全球锂电池市场规模将超过200GWh，2010-2020年平均复合增长率将达25%。

                                                               数据来源：真锂研究

    公司所处的锂电设备制造业与上游锂电池行业的发展息息相关，已形成了共同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备行业也将迎来巨大的市场空间。

    3. 锂电设备国产化水平提升，进口设备的替代效应日益明显

    锂电设备制造业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变而不断改进。目前，国内锂电设备企业经过多年的发展，已具备自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造经验和能力。随着国内生产工艺的持续改进、国产锂电设备技术水平的不断提升，国产设备与进口设备在质量上的差距将逐步缩小，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。此外，外资企业已开始调整全球战略，将中国作为其全球锂电池重点生产基地，锂电池制造商在中国的产能扩增，提升了锂电设备的国内市场空间和国产化水平。根据高工锂电统计数据，目前锂电设备国产化程度达到 50%的水平，且份额还在不断提升，预计2020年将提高至80%。锂电设备国产化水平的提升不仅有利于提高国内锂电制造商的锂电生产效率，还能有效促进国内锂电产业快速的发展和壮大。

（二）本次发行的目的

    1. 进一步扩张产品产能，提高公司业务规模和市场竞争力

     经过多年的积累和发展，公司已从单一锂电设备生产商转型为全流程锂电设备生产线提供商，产品由最初仅应用于锂电池生产卷绕工序的圆柱形锂电池生产设备，不断向上、下工序延伸，目前已涵盖涂布、辊压、分切、制片、卷绕、模切、叠片、注液等产品系列。在市场需求快速增长的背景下，公司有必要积极抓住市场机遇，基于现有生产线规模的基础，加强锂电设备整线生产解决方案的研发和产能的扩大，以有效解决公司目前产能不足的问题，扩大公司的经营规模，满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。

    2. 强化公司产品展示功能，优化客户体验，展现行业地位，提升企业形象

     随着锂电行业的不断发展，锂电池生产工艺愈加复杂多样，锂电设备的研发制造需要以锂电池的生产工艺要求为依据，个性化、专业性较强。在锂电设备的销售过程中，仅依据演示文稿软件、技术人员口述等方式，难以结合客户方案需求深剖结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及设备生产调试时的工艺适应性等。因此，在向客户展示公司设计方案时，较难提升客户对公司产品细节、优势的体验，从而不利于达成交易。公司需要结合多项现代化数字多媒体技术，打造集展示、沟通、交流于一体的多功能展示中心，有效协同研发、设计、生产、销售等部门做好客户实体服务，协助客户发现和解决生产经营中的问题。

公司将规划多个展区，通过展示公司产品、整条电池生产线、智能化数控中心及智能化控制系统，加深客户对公司产品和实力的理解，提升公司形象，展现公司行业领军地位；同时，公司可动态了解客户需求，实时收集客户的回馈信息，强化过程体验，推进客户营销互动，进而促进交易的达成。

    3. 进一步优化智能生产控制系统，提升产品管理的智能化、信息化水平，

提高定制化产品的设计能力

    公司是多产品设备提供商，与行业内生产单一锂电池设备的企业相比，具有明显的产品线优势。公司在现有的锂电产线自动化技术基础上，结合MES技术、锂电产线视觉控制技术及锂电产线智能机器人，已开始尝试向客户提供“整线设备+机器人+软件控制”的智能化解决方案。随着下游锂电生产厂商对生产效率、产品精度、产品一致性等要求的提升，公司客户对生产设备的要求也在提高。公司需要进一步优化智能生产控制系统，结合下游客户多元化、定制化的需求，将公司生产及销售运营平台系统与客户的智能化设备控制系统进行有效对接，实现对生产线设备的及时监控、远程维护、线上检修等，为客户提供及时、高效的售后维护服务和协同管理服务。同时，公司将打造产品管理和数据分析平台，用于收集整理客户需求数据，实现产品统一的信息化管理，优化产品质量，提高公司定制化产品的设计能力和开发能力。

    4. 实现公司成为“国内工业自动化智能装备的领军企业”的战略目标

    经过多年的发展，公司在自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造方面积累了丰富的经验，并已迅速成长为国内全自动化锂电设备的主流供应商。

公司将专注于不断完善涂布、分条、卷绕、叠片等各主要锂电生产环节设备的工艺水平，提高锂电池整线解决方案的自动化及智能化水平，大力推进产品研发，加快产能扩张，抓住我国制造业和锂电设备行业发展的历史机遇，持续提升公司的市场竞争力。

    公司将立足锂电设备制造产业，以成为“国内工业自动化智能装备的领军企业”为目标，通过行业内整合进一步提升市场占有率和行业地位，并逐步向相关自动化装备产业延伸，实现多元化和跨越式发展。

    本次非公开发行是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，是公司实现战略目标的重要步骤。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“赢合科技锂电池自动化

设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补充流动资金。公司综合考虑历年留存收益、分红比例以及必要的资金需求，本次拟外部融资不超过16.00亿元。具体如下：

 序号                  项目名称                   项目投资总额   募集资金投入额

                                                     （万元）        （万元）

  1   赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目      99,641.50        95,750.00

  2   赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目      24,922.51        23,735.00

  3   补充流动资金                                 40,515.00        40,515.00

                      合计                          165,079.01       160,000.00

（一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性

    1. 满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司拟建设“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”并补充日常生产经营所需的流动资金，上述项目共需资金165,079.01万元。公司截至2016年12月31日经审计的货币资金余额为12,031.81万元，公司虽有一定的货币资金，但公司营运资金有限，缺乏长期资金支持，且公司需要保证正常生产经营的资金流动性，无法满足现阶段新增资本支出的需求，因此公司考虑进行外部股权融资。

    2. 公司业务规模持续扩大，未来发展需要大量资金

    近年来，随着锂电行业的快速发展，公司的营业收入及盈利规模均保持较快增长，自2014年至2016年，公司营业收入的年均增长率为67.25%，归属于母公司净利润的年均增长率为 62.44%。随着公司生产规模和销售规模的扩大，现有产能难以满足下游客户日益增长的订单需求。公司需要进一步扩大生产规模，升级整线生产设备，同时公司需要进行新产品、新工艺的技术研发，因此需要大量资金储备。

    3. 股权融资是适合公司经营模式的融资方式

    公司2016年资产负债率达到64.22%，处于较高水平，选择股权融资方式有

利于公司优化资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

    根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过5家。最终发行对象

将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

    公司本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

    1. 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上

市公司发行股票的相关规定：

    （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

    （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

    （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    2. 公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板

上市公司不得发行股票的相关情形：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3. 公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

一条中的相关规定：

    （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

    综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司2017年3月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审

议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    公司于2017年4月6日召开2016年年度股东大会审议本次非公开发行股票

方案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过了本次发行相关议案。中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    公司于2017年5月23日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议，审议

通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行

的定价和发行对象的锁定期限进行了调整。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。

    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司召开了审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

    本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

    综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

（一）主要假设

    1. 假设公司2017年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估

计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    2. 假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

    3. 假设本次非公开发行股份数量为24,600,000股；

    4. 不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为160,000.00万

元；

    5. 假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润比2016年增长100%；

    7. 根据2016年度分红预案计算利润分配，假设公司于2017年5月31日最

终完成利润分配；

    8. 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    9. 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

    以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

                                                              2017年

               项目                   2016年        未考虑          考虑非

                                                    非公开发行       公开发行

  期末发行在外的普通股股数（股）    117,000,000      123,962,268      148,562,268

 归属于母公司股东的净利润（万元）     12,387.15        24,774.30        24,774.30

       基本每股收益（元/股）                1.06             1.91             1.83

       稀释每股收益（元/股）                1.06             1.91             1.83

       加权平均净资产收益率             21.65%          22.53%          16.52%

    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2017年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司2017年即期

回报的风险。

（三）公司对即期回报摊薄的填补措施

    为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

    1. 加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

    2. 加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

    公司本次非公开发行A股股票募集资金主要用于“赢合科技锂电池自动化设

备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，开始发挥新项目与原有项目的协同能力，公司的盈利能力和经营业绩将会显着提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在锂电设备生产领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    3. 全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

    4. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

     综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（四）公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

    1. 董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    2. 控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

    综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A 股股票方案

论证分析报告（修订稿）》之签章页）

                                            深圳市赢合科技股份有限公司

                                                      董事会

                                              二零一七年五月二十三日