深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第四次会议                            独立董事意见

                    深圳市赢合科技股份有限公司

      独立董事对第三届董事会第四次会议相关审议事项

                                的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《深圳市赢合科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划 (草

案)>及其摘要》的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公

司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、

深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第四次会议                            独立董事意见

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励计划。

    二、 关于《
<深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>
 的议案》的独立意见

    经核查，我们认为《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容完善、考核机制及依据科学合理。我们一致同意《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    三、关于公司2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独

立意见

    公司2017年限制性股票激励计划中设置的考核指标分为两个层次，分别为

公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。该指标体现了公司综合经营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2017年-2019年的净利润与2016年归属于上市公司股东的净利润相比，净利润增长率分别不低于60%、140%、260%，净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。

深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第四次会议                            独立董事意见

    我们全体独立董事一致认为，公司2017年限制性股票激励计划的考核体系

具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

    独立董事：

    陈仁宝         张文魁        梁晓

                                                       二零一七年十月二十四日