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                        广东华商律师事务所

             关于深圳市赢合科技股份有限公司

          向激励对象首次授予限制性股票事宜的

                            法律意见书

                            广东华商律师事务所

                             二○一七年十一月

                              广东华商律师事务所

                     关于深圳市赢合科技股份有限公司

                   向激励对象首次授予限制性股票事宜的

                                   法律意见书

致：深圳市赢合科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，为公司2017年限制性股票激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的等有关规定出具。

    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

    截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有赢合科技的股份，与赢合科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

    本《法律意见书》仅就赢合科技实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票首次授予事宜依法发表法律意见，并不对其实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票首次授予事宜作任何形式的担保。

    本《法律意见书》仅对赢合科技实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票首次授予事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对其实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票首次授予事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

    本《法律意见书》仅供赢合科技实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票首次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为赢合科技实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票首次授予事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

                                          正文

    一、本次授予的批准与授权

    （一）2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司2017年限制性股票激励计划>
 及其摘要的议案》、《关于
 <公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 本次股权激励计划获得批准。同时，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日、向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （二）2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月27日为授予日，以17.05元/股的价格向83名激励对象授予528万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司本次股权激励计划授予日的确定符合相关规定。 （三）2017年11月27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意本次授予。 综上，本所律师认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 二、本次授予对象 2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予83名激励对象528万股限制性股票。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次授予的对象作为本激励计划的激励对象的主体资格合法有效。 2017年11月27日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会认为，本次授权对象均为《激励计划》中确认的激励对象，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，本次授予的对象符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 三、本次授予事项 （一）本次授予的授予日 根据公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第三届董事会第六次会议于2017年11月27日审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月27日（星期一）为首次授予日。 经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，属于自公司股东大会审议通过本计划之日起60日的法定期间内，且不属于以下期间： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； （5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。 本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予条件成就情况 1、根据公司出具的声明与承诺，赢合科技未发生以下任一情形，满足本次股权激励计划规定的限制性股票的首次授予条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据赢合科技第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第五次临时会议决议、独立董事出具的独立意见以及公司出具的声明函，赢合科技本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的限制性股票的授予条件： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，赢合科技本次授予的授予条件已经成就，赢合科技向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等规定的现阶段的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） [此页为广东华商律师事务所《关于深圳市赢合科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页，无正文] 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 刘从珍 詹镇滔 2017年 11月 27日