广东华商律师事务所 法律意见书 中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼,邮编：518048 22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（Website）：http://www.huashang.cn 关于深圳市赢合科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期及部分回购注销相关事项 法律意见书 广东华商律师事务所 二○一八年十二月 广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及 部分回购注销相关事项 法律意见书 致：深圳市赢合科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，为公司2017年限制性股票激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的等有关规定出具。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： 截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有赢合科技的股份，与赢合科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 本《法律意见书》仅就赢合科技2017年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及部分回购注销相关事项依法发表法律意见，并不对其实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票事宜作任何形式的担保。 本《法律意见书》仅对赢合科技2017年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及部分回购注销相关事项的合法和合规性发表意见，并不对其实施2017年限制性股票激励计划授予限制性股票事宜所涉及的标的股票价值发表意见。 本《法律意见书》仅供赢合科技2017年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及部分回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 正文 一、首次授予第一期解除限售及部分回购注销的批准和授权 （一）2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于 <公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二）2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 <公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （三）2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 <公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （六）2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。 （七）2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （八）2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （九）2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议 案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 （十）2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 （十一）2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300股，占公司总股本的0.36%。根据《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，公司本次激励计划的激励对象马雄伟先生因职务变更、张飒女士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购其二人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量200,000股；激励对象李守荣先生、韦有志先生当期的考核结果为“C”，其二人所持有的不符合解除限售条件合计7,200股限制性股票将由公司回购注销。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及部分回购注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 二、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）限售期已届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票首次授予部分第 一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。 公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2017年11月27日。截至目前，该部分限制性股票的限售期已届满。 （二）满足解除限售条件请款说明 公司对《激励计划（草案）》约定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下： 序 激励计划设定的首次授予部分第一个 是否达到解除限售条件说明 号 解除限售期的解除限售条件 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解除限 1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 售条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 2 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 业绩条件： 公司2016年归属于上市公司股东 首次授予部分第一个解除限售期：以2016年归属于 的净利润为123,871,486.21元， 上市公司股东的净利润为基数，2017年净利润增长 2017年归属于上市公司股东的净 率不低于60%。 利润并剔除限制性股票激励影响 3 注：以上净利润增长数值以公司该会计年度审计报告 后的净利润为222,236,271.72元， 所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市 2017年净利润较2016年增长 公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的 79.41%,高于股权激励设定目标。上 数值作为计算依据。 述业绩条件均已达到，满足解除限 售条件。 4 根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管 （1）1名激励对象因个人原因离 理办法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 职，1名激励对象因职务变更，均 行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象 已不符合激励条件，其二人获授的 的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除 限制性股票将由公司回购注销； 限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度。（2）2名激励对象考核为C，其个 激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五 人当年计划解除限售额度的70%限 个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上 制性股票符合解除限售条件，解除 一年度个人绩效考核结果为S、A或B，则激励对象 限售股份合计16,800股,个人当年 可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解除限 计划解除限售额度的30%限制性股 售期内对相应比例的限制性股票申请解除限售 票不符合解除限售条件，不可解除 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，限售股份合计7,200股； 则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确 （3）66名激励对象上一年度绩效 定的解除限售期内对相应比例的限制性股票申请解 考核结果均为B以上，其获授的相 除限售70%，其余30%由公司进行回购注销；若激 应年度的限制性股票可以100%解 励对象上一年度个人绩效考核为D，则上一年度激励 除限售。 对象个人绩效考核为不合格，相应限制性股票不得解 除限售，并由公司对相应份额进行回购注销。 综上所述，本所律师认为：本次限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。 三、首次授予第一期解除限售对象及其可解除限售限制性股票情况 根据公司《激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售对象及其可解除限售限制性股票数量情况如下： 获授的限制性 本期可解除限售 剩余未解除限 姓名 职务 股票数量（股） 限制性股票（股）售限制性股票 （股） 林兆伟 董事 150,000 45,000 105,000 严海宏 董事 130,000 39,000 91,000 王晋 董事、董事会秘书 150,000 45,000 105,000 谢霞 财务总监 300,000 90,000 210,000 于建忠 董事、CEO、副总裁 200,000 60,000 140,000 核心管理和技术（业务）骨干（63人） 3,575,000 1,065,300 2,502,500 合计68人 4,505,000 1,344,300 3,153,500 四、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 公司2017年限制性股票激励计划的激励对象马雄伟先生因职务变更、张飒女士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述二人所持已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票由公司回购注销。 根据公司《激励计划》的规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度”。李守荣先生、韦有志先生因首次授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为“C”，本期实际可解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的70%，剩余30%合计7,200股限制性股票将由公司回购注销。 综上，公司本次拟回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 共 计 207,200 股 ， 占 公 司 总 股 本 的0.06%。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格 根据公司《激励计划》的相关规定，并经律师查验确认，公司本次回购马雄伟先生、张飒女士所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为200,000股，回购李守荣先生、韦有志先生所持有的部分限制性股票数量为7,200股。本次拟回购限制性股票数量合计为207,200股，回购价格为16.95元/股，并支付银行同期存款利息。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由376,210,670股变更为376,003,470股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。 （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源 本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。 （四）本次回购对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 综上，本所律师认为，公司本次首次授予第一期解除限售对象及其可解除限售 限制性股票情况及部分回购注销事项符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 五、首次授予第一期解除限售事宜的审核和批准程序 （一）董事会薪酬与考核委员会核查意见 2018年12月11日，董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。 （二）独立董事核查意见 2018年12月11日，公司独立董事核查后认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。 （三）监事会核查意见 2018年12月11日，公司监事会核查后认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对激励对象名单进行了核实后确认激励对象的解除限售资格合法、有效，一致同意公司对68名符合解除限售条件的激励对象 的相应股份进行解除限售。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予第一期解除限售及部分回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；并按相关规定在规定期限内履行了信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） [此页为广东华商律师事务所《关于深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及部分回购注销相关事项法律意见书》之签字盖章页，无正文] 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 张鑫 刘丽萍 2018年12月11日