中信证券股份有限公司 关于深圳市赢合科技股份有限公司 2019 年半年度跟踪报告 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：赢合科技（300457） 保荐代表人姓名：史松祥 联系电话：0755-23835265 保荐代表人姓名：胡征源 联系电话：010-60833072 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0 次 数 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金 专户资金变动情况和大额资金支取使 用情况 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 是 披露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 未列席，公司在历次会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见， 保荐代表人在会议召开前对会议议案 进行了核查，保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司章程规 定。 （2）列席公司董事会次数 未列席，公司在历次会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见， 保荐代表人在会议召开前对会议议案 进行了核查，保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司章程规 定。 （3）列席公司监事会次数 未列席，公司在历次会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见， 保荐代表人在会议召开前对会议议案 进行了核查，保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司章程规 定。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 是 送 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 无 况 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 6 次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无 见 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 1 次 （2）报告事项的主要内容 变更保荐代表人 （3）报告事项的进展或者整改情况 已经变更完毕，相关资料已交接 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 不存在 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 无，拟下半年展开培训工作 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和 无 不适用 执行 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人 无 不适用 变动 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项 无 不适用 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中 无 不适用 介机构配合保荐工作的情 况 11.其他（包括经营环境、 无 不适用 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 未履行承诺 是否 公司及股东承诺事项 的原因及解 履行承诺 决措施 1、公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊： （1）2016 年 05 月 16 日做出的关联交易承诺：“在本次收购 完成后，本人及本人直接或间接控制的除赢合科技及其控股 子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赢合科技及 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护赢合科技及其中小股东利益。” （2）2016 年 05 月 16 日做出的同业竞争承诺：“本人目前没 是 不适用 有从事、将来也不会利用从赢合科技及其控股子公司获取的 信息直接或间接从事、参与或进行与赢合科技及其控股子公 司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。” （3）2015 年 05 月 14 日做出的股份限售承诺：“自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前已持有的（直接持有或间接持有）公 司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期 限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下， 上述股份可以上市流通和转让。” （4）2015 年 05 月 14 日做出的持股意向及减持意向的承诺： “持股意向，作为赢合科技控股股东和实际控制人，本人持 续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股 票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股 份锁定承诺的前提下，根据个人经济状况及赢合科技股票价 格走势择机进行适当的增持或减持。锁定期满后两年内的减 持计划。在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股 份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科 技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生 派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息 行为的，该"首次公开发行股票的发行价"需根据有关规定进行 相应的除权除息调整）。在赢合科技上市后，只要本人持有 或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，本人在减持 前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。” 2、深圳市雅康精密机械有限公司： （1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺：“自本次发行 取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司 因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。自本次定向发 行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得 是 不适用 本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。 本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/ 限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公 司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。” 3、徐鸿俊： （1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺：“自本次发行 取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合 科技本次发行而取得的赢合科技股份。自本次定向发行结束 之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增 是 不适用 持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。本人因赢合 科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机 构的监管意见进行相应调整。” 4、赢合科技 （1）2015 年 05 月 14 日做出的 IPO 稳定股价承诺：“公司股 票自上市之日起 36 个月内出现连续 20 个交易日收盘价均低 于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公 是 不适用 司股本总额计算得出的每股净资产。回购公司股票的具体条 件成就后 10 日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案， 方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低 于公司股本总额的 2%。具体方案需经全体董事的过半数表决 通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。 公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。回购股票的期限为自股东大会审 议通过回购股份具体方案之日起六个月内。” 5、王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗君、张 铭、刘明 （1）2015 年 05 月 14 日做出的增持义务承诺：“公司董事、 高级管理人员承诺在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就 增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告； 其将在公司公告其增持计划之日起12个月内通过证券交易所 以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司 股份。在公司公告其增持计划之日起 12 个月内用于增持公司 是 不适用 股份的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分 红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%， 但不超过 50%。上述股东在增持计划完成后的六个月内将不 出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则 的规定。” 6、董事、监事、高级管理人员： （1）公司董事、监事和高级管理人员于 2015 年 5 月 14 日出 具了如下承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 是 不适用 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不得转让其直接持有的本公司股份。锁定期满后，拟在任 职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备 案。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 2019 年 6 月底，原保荐代表人朱春元因个人 原因调离中信证券，中信证券委派保荐代表人史 松祥接替朱春元负责赢合科技创业板非公开发行 项目后续的持续督导工作，相关业务已交接完毕， 并于 2019 年 7 月 2 日向证监会报送变更保代的相 关材料。 2.报告期内中国证监会和本 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，存在以下中国 所对保荐机构或者其保荐的 证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或公司采取监管措施的事项及 者保荐的公司采取监管措施的事项： 整改情况 1、2019 年 3 月 18 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份有限 公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对 朗新科技股份有限公司的监管函》（创业板监管 函【2019】第 21 号）,认为朗新科技使用自有资 金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产 品未事先履行审议程序且未及时对外披露。 我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 2、2019 年 3 月 30 日，中国证监会深圳监管 局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以 下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大 基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中 国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施 决定书【2019】32 号），认为华大基因订单型收 入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规 范，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相 关收入核算不规范，规范运作程度不高。 我司及华大基因在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信 息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3、2019 年 4 月 12 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）出具了《关于对阳光电源股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第 33 号）,认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。 我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 4、2019 年 4 月 26 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）出具了《关于对博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第 37 号）,认为博创科技 2018 年度业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。 我司及博创科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 5、2019 年 4 月 30 日，中国证监会重庆监管 局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】4 号），认为博腾制药以预付货款方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联方非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及时履行信息披露义务。 我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3.其他需要报告的重大事项 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2019 年半年度跟踪报告》之签署页） 保荐代表人： 史松祥 胡征源 中信证券股份有限公司 2019 年 8月28 日