深圳市赢合科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 我司（以下亦称“公司”、“上市公司”、“赢合科技”）于 2019 年 11 月 13 日收到了贵部《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的关注函（创业板关注函【2019】第 271 号》（以下简称“关注函”），公司收到该关注函后，高度重视，根据关注函的要求，针对相关内容及时展开核查并回复如下： 1. 请说明王维东、许小菊、上海电气筹划本次事项的背景、过程、目的及 对你公司的影响，并充分提示相关风险。 回复： 一、王维东、许小菊、上海电气筹划本次事项的背景、过程、目的 （一）本次事项的背景 公司自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序，公司掌握了锂电装备各环节的核心技术，是国内唯一可以打通前、中、后端并提供整线解决方案的锂电设备企业，公司经营业绩和经营质量良好。而且，公司实际控制人王维东、许小菊合计 持有上市公司 38.93%股份，截至 2019 年 9 月 30 日二人质押股份总数占其持股 合计额的比例为 36.54%，占公司总股本的比例为 14.22%，质押风险小。作为上市公司实际控制人，王维东、许小菊一直致力于提升上市公司的核心竞争力，希望能将公司打造成中国的工业4.0标杆企业，为上市公司全体股东创造更大价值。 而上海电气作为中国最大的综合性装备制造企业集团之一，致力成为全球领先的自动化设备及智能制造系统解决方案提供商，打造智能制造整体解决方案的 能力。上海电气在行业资源、业务订单、金融资源方面具有巨大的优势，并计划战略性进入新能源行业，与赢合科技发展战略高度契合。 鉴于赢合科技与上海电气在新能源领域的战略布局高度契合，基于两家企业的业务布局及合作理念，赢合科技战略性引入上海电气作为公司的大股东，成为上海电气战略性布局锂电设备的重要一环，上海电气将会在行业拓展、业务订单、技术研发和金融等方面支持赢合科技继续做大做强，成为国际领先的锂电设备供应商。 （二）本次事项的过程 双方关于相关事项的时间进度情况如下： 2019 年 6 月-8 月，王维东、许小菊计划为上市公司引入战略投资者，与上 海电气开始初步接触，就交易目标和交易原则讨论达成初步意向； 2019 年 9 月，上海电气聘请中介机构对上市公司开展尽职调查； 2019 年 10 月，双方进入商业谈判阶段； 2019 年 11 月 4 日，因可能涉及上市公司控制权变动，上市公司申请停牌； 2019 年 11 月 11 日，上海电气召开董事会，审议了对外投资相关事项； 2019 年 11 月 11 日，上海电气、赢合科技同步公告了相关内容。 （三）本次事项的目的 本次事项交易双方作为赢合科技的重要股东，目标均是将赢合科技打造成为全球领先的高端装备自动化企业。通过本次交易，上海电气与王维东先生、许小菊女士深度股权绑定，赢合科技成为上海电气战略性布局锂电设备的重要一环，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动双方在新能源领域方面的共同发展，促进双方在研发、市场、生产等方面的协同发展，有助于提升整体实力。 本次交易完成后，上海电气将成为在锂电设备制造领域的上市公司赢合科技的控股股东，有助于优化赢合科技的股权结构，提升赢合科技的市场竞争力，有 助于将赢合科技打造为全球领先的锂电设备提供商，从而保护广大中小股东的利益。 二、本次事项对赢合科技的影响 （一）对上市公司控制权的影响 在股权转让完成且上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位以及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。 （二）对上市公司主营业务的影响 赢合科技主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。根据上海电气出具的详式权益变动报告书，上海电气认同赢合科技的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 上海电气通过认购公司非公开发行的股票向公司注入资金，有利于赢合科技优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为赢合科技未来发展奠定良好的基础，预计对赢合科技的业务扩张、收入增长、盈利提高带来积极影响。 （三）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据上海电气出具的详式权益变动报告书，“截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。” （四）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》，根据协议完成股份转让后 40 个工作日内，双方应当相互配合完成赢合科技董事会的改组。改组后董事会由 9 位董事组成，其中 3位为独立董事，其余 6 位为非独立董事。上海电气向赢合科技提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名 2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人。 根据上海电气出具的详式权益变动报告书，截至详式权益变动报告书签署日，上海电气无对上市公司现有的高级管理人员进行调整的计划，且根据《股份 转让协议》的约定，“对赢合科技业务运行有重大影响的核心高管人员仍然在岗”。为保障业绩承诺的实现以及维护上市公司和广大中小股东的利益，交易双方一致同意维持现有管理团队不变，且制定了超额业绩奖励以绑定现有管理团队，以上措施有利于保持现有高级管理团队稳定，有利于激励核心管理人员努力发展上市公司业务、为上市公司创造价值。通过上市公司利益与管理层利益的结合，能够促使管理层继续努力经营、拓展业务以实现上市公司业绩的持续增长，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。 （五）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至详式权益变动报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍权益变动的限制性条款，上海电气没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，上海电气将按照法律法规和赢合科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 （六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 为保持上市公司机构和人员的独立性，上海电气无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 根据上海电气出具的详式权益变动报告书，“本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，上海电气将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” （七）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至详式权益变动报告书签署日，上海电气无针对赢合科技分红政策进行重大调整的计划。 根据上海电气出具的详式权益变动报告书，“本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。” 上海电气拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持赢合科技市场化管理机制，通过赢合科技股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对赢合科技进行管理。上海电气拟按照有关规定转移赢合科技党组织隶属关系。 根据上海电气出具的详式权益变动报告书，“截至本报告书签署日，除上述内容外，上海电气不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 三、相关风险提示 1、本次股份协议转让尚需经有权国资主管部门批准后生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，本次股份协议转让及表决权安排等相关事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，根据有关法律 法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需经公司股东大会审议通过、上海电气对本次认购获得有权国资部门的批准及授权（如需）以及中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 3、为保持上海电气对上市公司控制权的稳定以及避免因上市公司控制权不稳定造成的对上市公司和中小股东利益的损害，相关各方制定了股份协议转让、董事会改选、王维东和许小菊放弃表决权等一系列安排，且在未来 12 个月内上海电气将择机通过认购上市公司发行的股份、协议受让或大宗交易等方式继续增持上市公司的股份，以上措施可以有效保证上海电气对上市公司控制权的稳定，但若发生各方无法预计的重大不利情形，则可能使得上海电气对上市公司的控制权稳定面临一定风险，提请投资者注意投资风险。 2. 请结合王维东、许小菊的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押 冻结等情况，说明本次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。 回复： 一、王维东、许小菊的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结等情况 截至本回复出具日，王维东直接持有赢合科技 13,242.591 万股，占赢合科技 总股本 37,600.347 万股的 35.22%，其中 3,310.6478 万股股份为无限售流通股， 其余 9,931.9432 万股股份为有限售条件股份，王维东现任公司董事长、总裁；许小菊直接持有赢合科技 1,393.3822 万股，占赢合科技总股本 37,600.347 万股的3.71%，其中 348.3456 万股为无限售流通股，其余 1,045.0366 万股股份为有限售条件股份，许小菊现任公司副总裁。 截至 2019 年 9 月 30 日，王维东所持有公司股份累计被质押 53,480,000 股， 质押情况如下： 质押股数（股） 质押开始日期 质权人 10,800,000 2018-12-24 中国银河证券股份有限公司 8,280,000 2019-09-19 万和证券股份有限公司 12,900,000 2018-07-31 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 8,300,000 2019-08-14 中国银河证券股份有限公司 13,200,000 2019-08-15 招商证券股份有限公司 截至本回复出具日，王维东、许小菊尚未履行完毕的股份限售承诺事项如下： 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 公司董事、监事和高级管理人员于 2015 年 5 月 14 日出 具了如下承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之 王维东、 股份限售承诺 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 2015.5.14- 许小菊 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 长期 份。锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应 当按有关规定提前报交易所备案。因公司进行权益分派 等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 控股股东和实际控制人王维东、许小菊持股意向及减持 意向的承诺（1）持股意向，作为赢合科技控股股东和 实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前 景，愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律 法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根 据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适 当的增持或减持。（2）锁定期满后两年内的减持计划。 王维东、 在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份 2015.5.14- 许小菊 股份减持承诺 总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数 的 30%。在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低 2020.5.13 于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后， 赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、 配股等除权除息行为的，该"首次公开发行股票的发行 价"需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。在赢 合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份总数不 低于公司总股本的 5%，本人在减持前将至少提前三个 交易日通过公司公告具体的减持计划。 根据核查，上述承诺事项正在履行，截至本回复出具日，王维东、许小菊未发生违反上述承诺的情形。 二、本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形 （一）本次交易标的股份不存在因权利质押、冻结等导致股份转让受到限制的情形 根据公司提供的《证券持有人名册》以及王维东、许小菊出具的说明，截至2019年9月30日，王维东直接持有赢合科技13,242.5910万股，许小菊直接持有赢合科技1,393.3822万股，除王维东持有的公司5,348万股股份因融资需要存在质押情形外，王维东、许小菊持有的公司股份不存在其他权利受到限制的情形。本次交易标的股份为王维东、许小菊持有的赢合科技36,589,932股股份，截至本回复出具日，王维东、许小菊持有的可转让股份已能够满足本次交易要求。此外，根据《股份转让协议》，本次交易股权交割的先决条件为标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。王维东将于本次交易股份交割前将已质押的股份解除质押并办理质押解除登记。因此，本次交易标的股份不存在因权利质押、冻结等导致股份转让受到限制的情形。 （二）本次交易不存在违反相关股份限售的承诺的情形 根据本次交易相关方签署的《股份转让协议》、《放弃全部表决权的承诺函》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》，王维东、许小菊夫妇拟转让公司总股本 的9.73%给上海电气，交易完成后，王维东、许小菊夫妇合计持有公司总股本的 29.19%，上海电气持有公司总股本的9.73%。自公司首次公开发行股票上市至本 次股份转让前，王维东、许小菊夫妇合计持有的公司股份不存在减持情形，王维 东、许小菊夫妇本次拟转让的股份数合计及分别不超过持股锁定期届满之日所持 股份总数的30%，本次股份转让的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行 价。因此本次交易方案不存在违反王维东、许小菊作出的上述《股份限售承诺》、《股份减持承诺》等已承诺事项。 （三）本次交易不存在违反法律法规关于股份限售的规定的情形 根据《股份转让协议》的约定，王维东、许小菊本次拟转让股份的情况及王 维东、许小菊的任职情况，本次股份转让数量符合任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的要求，其减持价格不低于发行 价。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件规定，本次交易不存在违 反法律法规关于股份限售的规定的情形。 经核查，法律顾问广东华商律师事务所认为：王维东将于本次交易股份交割 前将已质押的股份解除质押并办理质押解除登记。因此，本次交易标的股份不存 在因权利质押、冻结等导致股份转让受到限制的情形。王维东、许小菊夫妇本次 拟转让的股份数合计及分别不超过持股锁定期届满之日所持股份总数的30%，亦 不超过其所持有本公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价。本次交易方 案不存在违反王维东、许小菊关于股份限售的已承诺事项，亦不存在违反法律法 规及规范性文件关于股份限售的规定的情形。 3. 请结合“双方应促使由上海电气向赢合科技提名 4 名非独立董事候选人 及 2 名独立董事候选人；由王维东、许小菊向赢合科技提名 2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人”等合同协议，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述王维东、许小菊与上海电气是否构成一致行动人，上海电气是否应依据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定履行要约收购义务。请律师核查并发表明确意见。 回复： 王维东、许小菊与上海电气不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，双方不构成一致行动人。上海电气通过本次交易收购赢合科技的股份数量未达到赢合科技已发行股份的 30%，上海电气无需依据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定履行要约收购义务。 律师核查意见： 一、关于王维东、许小菊与上海电气是否构成一致行动人 （一）核查过程 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股 份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及 高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。” 根据上海电气 2018 年年度报告、上海电气 2019 年第三季度报告以及上海 电气的确认，截至本回复出具之日，上海电气的控股股东为上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会持有电气总公司 100%股权；持有上海电气30%以上股份的股东仅有电气总公司；王维东、许小菊未在上海电气担任董事、监事及高级管理人员职务。因此，王维东、许小菊与上海电气不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项所述情形。 根据上海电气的确认，上海电气本次拟受让王维东、许小菊合计持有的赢合科技 36,589,932 股股份以及上海电气拟参与赢合科技非公开发行 A 股股票的资金均来源于合法自有资金或自筹资金，不存在王维东、许小菊为上海电气取得赢合科技相关股份提供融资安排的情形。因此，王维东、许小菊与上海电气不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项所述情形。 根据王维东、许小菊以及上海电气的确认，截至本回复出具之日，除与本次交易相关的交易文件外，王维东、许小菊与上海电气之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，亦不具有其他关联关系。同时，王维东、许小菊与上海电气在《股份转让协议》中约定“双方应促使由上海电气向赢合科技提名 4名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；由王维东、许小菊向赢合科技提名2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人”系上海电气为取得和稳定对赢合科技控制权所采取的重要措施，构成本次交易方案的组成部分之一，但不构成双方之间的合伙、合作、联营等其他经济利益关系或者关联关系。因此，王维东、许小菊与上海电气不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）、（十二）项所述情形。 （二）结论意见 基于上述核查，法律顾问广东华商律师事务所认为：王维东、许小菊与上海电气不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，双方不构成一致行动人。 二、关于上海电气是否需履行要约收购义务 （一）核查过程 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二、三款的规定，触发要约收购的情形包括以下： “收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购 的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的 部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。” 鉴于王维东、许小菊与上海电气不构成一致行动人，在王维东、许小菊合 计持有的赢合科技 36,589,932 股股份通过协议转让方式过户至上海电气名下后，上海电气将持有赢合科技 36,589,932 股股份，占赢合科技总股本的 9.73%；本次非公开发行完成之后，按本次非公开发行股份数量上限 67,680,624 股测算，赢合科技预计总股本变更为 443,684,094 股，其中上海电气通过上述协议转让及认购非公开发行股份合计持有赢合科技 104,270,556 股股份，占赢合科技发行完成后总股本的 23.50%，未达到赢合科技已发行股份的 30%。 （二）结论意见 基于上述核查，法律顾问广东华商律师事务所认为：上海电气通过协议转让及认购非公开发行股份取得赢合科技的股份数量未达到赢合科技已发行股份的 30%，上海电气无需依据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定履行要约收购义务。 4. 请结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依 据及其合理性。 回复： 一、上市公司控制权的认定依据 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 二、本次股份转让完成且上海电气实现对赢合科技董事会的控制时对赢合科技实际控制权的认定情况 在股权转让完成且上海电气提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位后，王维东、许小菊放弃其合计持有的赢合科技 29.19%的股份的表决权。届时，赢合科技的主要股东持股情况及表决权情况如下： 股东名称 持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比例 王维东、许小菊夫妇 109,769,800 29.19% - - 上海电气 36,589,932 9.73% 36,589,932 9.73% 中国人保产品 13,060,513 3.47% 13,060,513 3.47% 中意资产 10,883,761 2.89% 10,883,761 2.89% 财通基金 9,142,359 2.43% 9,142,359 2.43% 其他股东 196,557,105 52.28% 196,557,105 52.28% 合计数 376,003,470 100.00% 266,233,670 70.81% 根据公司的表决权结构分布情况，赢合科技不存在持股 50%以上的控股股 东，或可实际支配公司股份表决权超过 30%的投资者，不存在《上市公司收购管理办法》第八十四 条第（一）款、第（二）款规定的情形。从表决权结构看，上海电气持有赢合科技的表决权比例为 9.73%，为持有赢合科技表决权比例最高的股东，且超过赢合科技单一第二大表决权股东中国人保持有的表决权比例在5%以上。同时，上海电气提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位，对赢合科技的生产经营决策具有决定权。 综上所述，在本次股权转让完成且上海电气提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位后，王维东、许小菊放弃其合计持有的赢合科技 29.19%的股份的表决权，届时，上海电气将成为赢合科技控股股东，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。 三、本次股份转让完成但上海电气未实现对董事会的控制时对赢合科技实际控制权的认定情况 根据王维东、许小菊签署的《放弃全部表决权的承诺函》，自王维东、许小菊与上海电气共同完成对赢合科技董事会调整之日（含当日）或者 2020 年 3 月31 日（含当日）两者中的孰早者起放弃其持有的全部 109,769,800 股赢合科技股份的表决权。 若双方未如期在2020年3月31日前完成对赢合科技董事会的调整，王维东、 许小菊将于 2020 年 3 月 31 日放弃其持有的赢合科技 109,769,800 股股份，届时， 由于赢合科技不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的情况，且无投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，赢合科技为无实际控制人的情况。 为避免上述情况发生，上海电气将择机通过认购上市公司发行的股份、协议受让或大宗交易等方式继续增持赢合科技的股份，稳固其控制权地位。届时，若赢合科技为无实际控制人状态，上海电气为赢合科技的单一第一大表决权股东，将自愿承担控股股东的责任和义务，维护赢合科技的中小股东权益不受侵害。 5. 若非公开发行失败或定向增发股份不足，后续双方是否有明确的转让公 司股份的计划或安排，若是，请详细说明计划或安排的内容及可实现性；并说明王维东和许小菊放弃表决权的过渡期内，公司是否存在实际控制权不稳定的风险，以及上海电气为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。 回复： 一、若非公开发行失败或定向增发股份不足，后续双方是否有明确的转让公司股份的计划或安排 截至本回复出具日，除已公开披露的股份转让计划和安排外，上海电气与王维东、许小菊之间尚无明确的转让公司股份的计划或安排。 在未来 12 个月内，上海电气根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展 等因素，将择机通过认购上市公司发行的股份，协议受让或大宗交易等多种方式继续增持赢合科技的股份，巩固控股股东地位，进一步降低实际控制权不稳定的风险，维持上市公司控制权的稳定。 若未来上海电气拥有权益的上市公司股份发生变动，上海电气将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 二、放弃表决权的过渡期内，公司是否存在实际控制权不稳定的风险，以及上海电气为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。 根据王维东、许小菊签署的《放弃全部表决权的承诺函》，自完成对赢合科 技董事会调整之日（含当日）或者 2020 年 3 月 31 日（含当日）两者中的孰早者 起，王维东、许小菊放弃其持有的全部 109,769,800 股赢合科技股份的表决权。 若上海电气完成对赢合科技董事会的调整，实现对董事会的控制，则根据《上市公司收购管理办法》，上海电气以实际支配上市公司股份表决权能够决定赢合科技董事会半数以上成员选任，则上海电气成为上市公司的控股股东。若上海电 气未实现对赢合科技董事会的控制，则在王维东、许小菊于 2020 年 3 月 31 日放 弃表决权起，上市公司为无实际控制人状态。 为避免上述情况发生，上海电气将择机通过认购上市公司发行的股份，协议受让或大宗交易等方式继续增持赢合科技的股份，稳固其控制权地位，若赢合科技为无实际控制人状态，上海电气作为届时赢合科技的单一第一大表决权股东，将自愿承担控股股东的责任和义务，维护赢合科技的中小股东权益不受侵害。 6. 请说明王维东、许小菊以上市公司业绩作出承诺的原因，上述业绩承诺 是否合理、谨慎、客观，是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性，请充分提示风险。 回复： 一、作出业绩承诺的原因及合理性 （一）出具业绩承诺的原因 上海电气与赢合科技实际控制人于 2019 年 11 月 11 日签署了《股份转让协 议》，同日王维东、许小菊夫妇出具了《放弃全部表决权的承诺函》。根据《股份转让协议》的相关约定，该次股份转让完成后，上海电气将持有公司 36,589,932股股票，占发行前公司总股本的 9.73%；该次股份转让完成后，双方约定对赢合科技董事会进行改组，改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其 余 6 名为非独立董事，上海电气向赢合科技提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独 立董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名 2 名非独立董事候选人及 1名独立董事候选人；根据《放弃全部表决权的承诺函》，王维东、许小菊夫妇承 诺于董事会完成调整之日（含当日）或 2020 年 3 月 31 日（含当日）孰早者起， 放弃其持有公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于 10%。 在股份转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市国资委将成为上市公司实际控制人。 上市公司实际控制人作出该业绩承诺原因如下： 1、为了保护上市公司及全体新老股东的利益，保障上市公司在实际控制人变更后仍能维持平稳快速发展； 2、为了保障本次股份转让中受让方上海电气之利益不受损害，促进国有资产保值增值，为保护国有资产利益，本次业绩承诺期为 2020 年至 2022 年。 3、基于双方商业谈判的最终结果。 （二）出具业绩承诺的合理性 上市公司最近三年一期的经营情况如下： 单位：万元 2019 年前三 2018 年前三季 2019年 1-9月 季度同比增 2018年 1-9月 度占全年比例 长率 归属于上市公司股东的净 利润 23,820.42 14.46% 20,810.65 64.13% 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 22,570.25 22.28% 18,458.32 61.04% 单位：万元 2018 年 2018 年增 2017 年 2017 年增 2016 年 长率 长率 营业收入 208,728.51 31.58% 158,633.12 86.52% 85,049.04 归属于上市公司股东的净 32,451.59 46.90% 22,091.64 78.34% 12,387.15 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 30,238.90 61.12% 18,767.37 67.28% 11,219.26 如上表所示，赢合科技2017年、2018年扣非归母净利润增长率分别为67.28%和 61.12%，2018 年扣非归母净利润为 3.02 亿，高于业绩承诺期第一年（2020 年）的 2.75 亿。如以 2018 年扣非归母净利润计算，赢合科技从 2018 年开始至 2022 年实现 4.29 亿业绩承诺的扣非归母净利润复合增长率仅为 9.14%，远低于历史期数据，业绩承诺数较为保守，作出该业该绩承诺合理、谨慎、客观。 二、是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性 王维东、许小菊对上海电气的业绩承诺，系王维东、许小菊自身向上海电气作出的单方面承诺，不构成上市公司的业绩预测，不会对上市公司生产经营产生风险和负面影响。业绩承诺的补偿义务人为王维东、许小菊夫妇，如最终未能实现业绩承诺，上市公司不会因需要承担补偿义务而造成损失，不会影响上市公司的独立性。 在上市公司控制权变更前后，王维东、许小菊作为上市公司重要股东，仍需遵守关于保持上市公司独立性的承诺。 且上海电气也出具了关于保持上市公司独立性的承诺： “鉴于上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟认购深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“上市公司”）非公开发行股票（以下简称“本次交易”），上海电气特此承诺如下： （一）确保赢合科技人员独立 1、保证赢合科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赢合科技专职工作，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在上海电气及上海电气控制的其他企业中领薪。 2、保证赢合科技的财务人员独立，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 上海电气及上海电气控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保赢合科技资产独立完整 1、保证赢合科技具有独立完整的资产，赢合科技的资产全部处于赢合科技的控制之下，并为赢合科技独立拥有和运营。保证上海电气及上海电气控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赢合科技的资金、资产。 2、保证不以赢合科技的资产为上海电气及上海电气控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保赢合科技的财务独立 1、保证赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证赢合科技独立在银行开户，不与上海电气及上海电气控制的其他企业共用银行账户。 4、保证赢合科技能够作出独立的财务决策，上海电气及上海电气控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。 5、保证赢合科技依法独立纳税。 （四）确保赢合科技机构独立 1、保证赢合科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织机构，与上海电气及上海电气控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保赢合科技业务独立 1、保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若上海电气违反上述承诺给赢合科技及其他股东造成损失，一切损失将由上海电气承担。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 综上，不存在影响上市公司独立性的事项，不存在重大不确定性。 三、超额业绩奖励的设置有利于增强上市公司的盈利能力 除上述业绩承诺外，根据上海电气与王维东、许小菊签订的《业绩承诺协议》，双方制定了超额业绩奖励： “基于对赢合科技未来良好发展趋势的判断，乙方就业绩承诺期内的每一年度均制定了超额利润计算基准（以下简称“超额利润计算基准”），其中：赢合 科技 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的超额利润计算基准将分别不低于人民 币 3.575 亿元、人民币 4.290 亿元、人民币 5.577 亿元，三年实现的累计超额利 润计算基准合计不低于人民币 13.442 亿元。” “在满足前述前提下，可以依照以下方式确认每个业绩承诺年度的超额奖励： （1）当年实际净利润＞当年超额利润计算基准×120%（不含本数）的情况下，超额奖励计算公式如下： 超额奖励=超额利润计算基准×20%×20%+（当年实际净利润数―超额利润计算基准×120%）×30% （2）当年超额利润计算基准×100%＜当年实际净利润≤当年承诺净利润的 120%的情况下，超额奖励计算公式如下： 超额奖励=（当年实际净利润数―超额利润计算基准）×20% 超额奖励的发放对象应局限于赢合科技届时在任的高级管理人员和核心人员。” 超额业绩奖励有利于激励上市公司的核心管理人员努力发展上市公司业务、为上市公司创造价值，有利于保证上市公司核心管理人员的稳定性和积极性。通过上市公司利益与管理层利益的结合，能够促使管理层继续努力经营、拓展业务以实现上市公司业绩的持续增长，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。 四、相关风险提示 王维东、许小菊以上市公司业绩作出承诺，系王维东、许小菊自身向上海电气作出的单方面承诺，不构成上市公司的业绩预测，投资者不可据此对上市公司股票价值做出判断；虽然王维东、许小菊做出的业绩承诺数低于公司历史期数据，业绩承诺数相对较为保守，但是考虑到整体宏观经济形势及其他不可抗力因素带来的可能的不利影响，相关业绩承诺可能存在无法完全实现的情形，提请广大投资者注意投资风险。 7. 请披露本次股权转让和非公开发行所涉及资金的来源，是否存在结构化 安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。 回复： 根据《股份转让协议》和《股份认购协议》，本次权益变动涉及的资金总额为不超过 295,902.21 万元。 截至 2019 年 6 月 30 日，根据上海电气于上海证券交易所披露的《2019 年 半年度报告》，上海电气的货币资金明细情况如下： 项目 金额（万元） 库存现金 311 银行存款 1,843,775 其他货币资金 375,318 合计 2,219,403 注：于 2019 年 6 月 30 日，其他货币资金包括上海电气使用受限的货币资金人民币 366,055 万元，其中上海电气子公司上海电气财务有限责任公司的央行准备金为人民币200,603万元。 上海电气货币资金较为充裕，其货币资金情况能够满足本次股份转让的资金需求，同时，上海电气出具了《关于资金来源的承诺函》，承诺本次交易涉及的股份受让及认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通过与赢合科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用赢合科技及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次交易所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 8. 请结合上海电气的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明上海电气 及关联方所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排。 回复： 一、上海电气的业务情况 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，上海电气属于通用设备制造业，主营业务包括新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备、现代服务业四大板块： 序号 业务板块 主要内容 新能源及环保 设计、制造和销售核电核岛设备与风电设备，提供固体废弃物综 1 设备 合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方 案 高效清洁能源 设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备 2 设备 3 工业装备 设计、制造和销售电梯、电机、机床及其他机电一体化设备 4 现代服务业 提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务， 提供国际贸易服务等功能***务 上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气轮机发 电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备及其相关辅机和控制设备、 电梯、机床、大中型电机、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电站 改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、 金融服务业、国际贸易等。 上海电气控股股东为电气总公司，电气总公司为控股型公司，业务主要通过 下属公司进行。除上海电气外，电气总公司所控制的核心企业还包括海立股份， 海立股份主营业务为空调压缩机及电机的生产和销售。 二、赢合科技与上海电气业务差异分析 赢合科技的主营业务为锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与 服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。 针对锂电池生产的不同环节，赢合科技的主要产品系列如下： 工艺/产品分类 主要产品系列 极片制作（前段） 涂布机系列、辊压机系列、分切机系列、辊分一体机系列、涂辊分一体机系列 电芯制作（中段） 制片机系列、模切机系列、卷绕机系列、叠片机系列、切叠一体机系列、制片 卷绕一体机系列 电池组装（后段） 注液机系列、化成分容系列、自动组装线系列、PACK自动线 软件 MES系统 赢合科技的主要经营领域为锂电池生产设备的生产领域，其主营业务与主要 产品与上海电气及电气总公司所从事的主要经营领域不存在同业竞争情况。 三、双方之间的关联交易情况 截至本回复出具之日前 24 个月内，上海电气及其董事、监事及高级管理人 员与赢合科技及其子公司发生的交易情况如下： 2019 年 8 月，上市公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程 有限公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向上市公司 采购锂电池生产设备，合同金额共计 3,100.00 万元。 2019 年 9 月，上市公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程 有限公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向上市公司采购锂电池生产设备，合同金额共计 9,800.00 万元。 截至本回复出具日，上述两个合同仍在正常履行中。 除上述情况外，上海电气及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。 本次交易完成后，若上海电气与赢合科技之间后续新增关联交易，赢合科技将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，履行相应的关联交易审批程序并及时披露。 四、避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排 （一）上海电气对保持上市公司独立性的具体安排 为了保证交易完成后上市公司独立性，上海电气出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “（一）确保赢合科技人员独立 1、保证赢合科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赢合科技专职工作，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在上海电气及上海电气控制的其他企业中领薪。 2、保证赢合科技的财务人员独立，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和上海电气及上海电气控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保赢合科技资产独立完整 1、保证赢合科技具有独立完整的资产，赢合科技的资产全部处于赢合科技 的控制之下，并为赢合科技独立拥有和运营。保证上海电气及上海电气控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赢合科技的资金、资产。 2、保证不以赢合科技的资产为上海电气及上海电气控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保赢合科技的财务独立 1、保证赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证赢合科技独立在银行开户，不与上海电气及上海电气控制的其他企业共用银行账户。 4、保证赢合科技能够作出独立的财务决策，上海电气及上海电气控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。 5、保证赢合科技依法独立纳税。 （四）确保赢合科技机构独立 1、保证赢合科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织机构，与上海电气及上海电气控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保赢合科技业务独立 1、保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若上海电气违反上述承诺给赢合科技及其他股东造成损失，上海电气将承担相应的法律责任。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” （二）上海电气对避免与赢合科技未来可能发生的同业竞争的具体安排 为避免与赢合科技未来可能发生的同业竞争，上海电气出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司保证不利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的行为。 承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与赢合科技经营业务构成竞争的业务，上海电气将及时通知赢合科技，提供无差异的机会给赢合科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开展该等业务机会的条件。 2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及赢合科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害赢合科技和其他股东的合法权益。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给赢合科技造成损失的，上海电气将承担相应的赔偿责任。” 9. 请补充说明上海电气未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、、组织 结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。 回复： 本次股份转让完成后，为支持赢合科技继续做大做强，发挥赢合科技作为民营上市企业反应快、决策快、迅速满足客户需求等优势，上海电气支持赢合科技保持经营管理权不变。根据双方签署的《股份转让协议》，在双方完成本次股份转让并按照本协议完成对赢合科技董事会调整后，上海电气有权向赢合科技委派财务部长，财务部长在赢合科技财务总监的领导下管理公司资金运作、财务报表编制，对成本管理、税务管理享有知情权。 除上述调整外，截至本回复意见出具日，上海电气在未来 12 个月内没有对 赢合科技资产、业务、人员、组织结构或公司章程等进行调整的计划。 若后续根据上市公司实际情况需要调整的，上海电气将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，提醒投资者关注上市公司后续可能的相关调整计划及可能的相关风险。 10. 你公司认为需要说明的其他事项。 回复： 截至本回复出具日，公司暂无需要说明的与本次交易相关的其他事项，若公司后续存在需要说明的相关事项，将及时向投资者公告。 特此函复。 深圳市赢合科技股份有限公司董事会 2019 年 11 月 15 日