证券简称：赢合科技 证券代码：300457 上市地点：深圳证券交易所 深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报告（二 次修订稿） 二�二�年三月 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充公司流动资金。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1. 新能源汽车行业走势向好，驱动全球锂电设备制造业构建全面开放新格 局 近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，而动力锂电池作为新能源汽车的重要组成部分，其需求增长迅猛。根据中国汽车工业协会数据，2019 年，中国新能源汽车产销规模突破 120 万辆，连续五年位居世界第一。同时，工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021年-2035 年）》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，国家大力支持，新能源汽车长期趋势向好。根据高工产研锂电研究所调研数据显示，2018年我国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%，2019年我国动力锂电池出货量为71GWh，同比上升9.2%，动力电池出货量延续近几年高速增长态势，此外，高性能动力电池销量占比大幅提升，市场份额不断往领先动力电池厂商集中，一线动力电池企业产能趋紧。为了满足日益增长的高性能动力电池的需求，动力电池厂商提出高端动力电池产能扩建计划，高端锂电设备市场需求提升。 国外新能源汽车行业目前发展迅速，根据国际咨询公司麦肯锡发布最新《电动汽车指数》报告，2019 年欧洲纯电动汽车和插电式混合动力汽车销量猛增，增长超过44%，达60 万辆，增长迅速。2014年，欧盟制定了汽车碳排放控制目标，该目标要求汽车制造商到 2021 年之前将汽车二氧化碳排放量削减 27%，目标同时要求到 2020 年欧盟范围内所销售的 95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过95克，到2021年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标准，超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车 95 欧元（约合 130.60 美元）/克/公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放标准，汽车企业以及零部件供应商都将目光转向新能源汽车行业。同时，部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停止销售燃油汽车的计划，如挪威议会要求到2025年挪威境内***的所有新车都是电动车，法国、英国已宣布将在 2040 年前彻底禁售燃油车。同时，业界层面，部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表：沃尔沃汽车集团表示，从 2019 年起不再生产销售纯内燃机车型，上市新车型将只由电动汽车或混合动力汽车所构成；按照大众汽 车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”的目标，到 2025 年将提供 80 余款纯电 动车和混合动力车型，到 2030 年所有车型将实现电动化；日本丰田公司也表示，将在 2050 年停售纯汽油车。 受益于新能源汽车的长期向好，CATL、比亚迪、LG 化学等国内外锂电龙头企业均开始进行大规模产能扩建。另外，LG 化学、三星、SKI 等国际锂电池巨头在中国的合资公司进入中国汽车工业协会发布的《汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单（第一批）》，也预示着 LG 化学、三星、SKI 等国际锂电池龙头企业即将进入国内市场进行生产。公司作为 CATL、比亚迪及 LG 化学的供应商之一，亦将得益于上游企业市场规模扩大及大规模扩产形成的巨大需求，进一步提升自身市场占有率及盈利能力。 2. 上海电气与公司强强联手，实现新能源设备制造领域的合作共赢 上海电气是一家大型综合性装备制造企业集团，是国内传统的火电和核电装备龙头，随着中国能源转型的深入，上海电气积极进行产业转型，2017 年上海电气和国轩高科组建合资子公司上海电气国轩新能源科技有限公司，正式进军锂电池领域。后续，上海电气向新能源汽车领域拓展，上海电气领投浙江零跑汽车科技有限公司、参股天际汽车科技集团有限公司，在锂电池领域不断进行延伸拓展。同时，上海电气成立了自动化集团，多元化布局智能制造，完成了“智能制造-软件-集成-服务”的智能制造全产业链布局，进军工业 4.0，目前上海电气具备行业领先的汽车、航空航天、3C 电气、新能源等领域的智能制造系统解决方案实施能力。 赢合科技自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销 售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新，在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验，公司的核心设备技术性能优异，目前已成为 CATL、比亚迪、LG 化学等一线锂电厂商的供应商之一。作为锂电池生产线整线方案的提供商，公司能够为客户提供生产布局、工艺实现、动力辅助、环境控制等全套解决方案，从方案设计、产品出图、设备生产到设备调试、生产运维的各个环节进行全程跟进和服务，充分满足客户的定制需求。公司已成功实施 20 多条整线，具备高品质、低能耗、交付快、爬坡快及直通率高等优势。 鉴于锂电池生产设备为锂电池领域的重要组成部分，赢合科技掌握了锂电设备各环节的核心技术，与上海电气集团在新能源领域的战略布局高度契合，因此上海电气战略性收购赢合科技。收购完成后，上海电气完成了在锂电池领域从新能源制造装备到电芯到整车的全面布局，上海电气与公司将建立全面的业务合作关系，赢合科技作为上海电气在新能源领域和自动化领域的重要主体，未来在上海电气的整体战略布局中将发挥更大的作用。截至目前，依托控股股东上海电气，公司在相关领域的业务逐步扩大，比如公司向上海三枪集团有限公司提供高速平面口罩自动化生产线设备、公司与德国上市公司 Manz AG（上海电气参股子公司）签订战略合作协议等。 上海电气与公司的强强联合有利于在各自技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域和自动化领域等方面的共同发展，进一步增强上海电气在新能源领域和自动化领域的综合实力。 因此，受益于新能源行业的较快发展以及公司与上海电气在业务层面的强强联合，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求，有助于上海电气与公司在业务层面的大力拓展。 （二）本次非公开发行的目的 1. 进一步提升上海电气持股比例，保障公司控制权稳定性 根据赢合科技 2020 年 1 月 15 日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全 部表决权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为上市公司实际控制人。 2020 年 2 月 16 日，上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议（第二 次）》，上海电气以每股人民币 41.85 元/股的价格，受让王维东、许小菊持有的上市公司 27,442,449 股股份，该次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 3 月 13 日。 本次非公开发行完成之后，按照非公开发行股份数量上限 58,806,233 股测算，上市公司预计总股本为 434,725,703 股，其中上海电气通过认购非公开发行股份和两次协议转让合计持有上市公司 122,838,614 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 28.26%。 因此，上海电气以现金方式全额认购本次非公开股票，有利于其进一步提升在公司的持股比例，增强公司控制权稳定性。 2. 满足公司业务快速发展对于流动资金的需求 公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司自 2015 年上市以来，一方面通过加大研发投入、提升管理效率等方式加强市场竞争力，实现内生式发展；另一方面充分发挥上市公司的资本平台属性，通过兼并收购、定增融资等多元化的资本市场工具，实现外延式发展。2015 年至 2018 年，公司主营业务持续高速增长，营业收入复合增长率达到 78.80%，整体规模不断壮大。 公司秉承“产品为王”的理念，持续加大研发投入和技术创新，加强一体化和集成化创新力度，设备性能和品质持续提升。2018 年，公司投入研发资金达到 1.25 亿元，新增发明专利 4 项，实用新型专利 49 项，外观专利 2 项，软件著作 权 12 项，版权 4 项。截至 2018 年末，公司拥有研发技术人员共 469 人，占公司 员工总数的 18.78%。2019 年 1-9 月，公司投入研发资金 9,466.81 万元，拥有研 发技术人员 530 人。 受益于行业的较快发展，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。 3. 优化资本结构，降低短期偿债压力 由于公司所处行业销售模式特点，应收账款会随着公司销售规模快速增长而 出现较快增长。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司应收账款账面价值 分别为 7.78 亿元、12.74 亿元、15.05 亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司短期借款账面价值分别为 4.14 亿元、6.34 亿元、7.17 亿元，短期借款持续增加，需要偿付的资金逐步增大。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产负债率高于创业板同行业可比公司平均水 平，流动比率、速动比率低于创业板同行业可比公司平均水平，对比情况如下： 项目 资产负债率 流动比率 速动比率 创业板同行业可比公司 39.90% 2.62 2.04 本公司 43.86% 1.66 1.43 数据来源：WIND 注：根据证监会行业分类标准，公司行业属于“专用设备制造业”，“创业板同行业可比公司”为“专用设备制造业”中在创业板上市的 78 家公司。 同时公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净 额分别为-0.47 亿元、0.78 亿元、1.20 亿元，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 2.21 亿元、3.25 亿元、2.38 亿元，经营活动产生的现金流量净额均低于同期属于母公司所有者的净利润。 因此，由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大、现金流量低于净利润，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。 本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。 4. 响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任 2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前，新型冠 状病毒肺炎已在全球多个国家出现，全球累计确诊病例已达 50 万例，并在多个国家继续呈现快速增长趋势。医用口罩作为防范新型冠状病毒传染的主要医疗器械，出现了供不应求的局面，远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。当前，新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期，为缓解重点疫区医疗防护物资严重短缺的情况，增强国内民众抗疫信心，公司响应国家及政府号召，充分发挥自身在自动化设备方面的优势，积极组织生产研发人员对现有生产线进行改造，推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95口罩自动化生产线，力争为国家迅速控制疫情传播提供有力支持。根据工业和信息化部办公厅于 2020 年 3月 5 日发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）的通知》（工信厅规函【2020】37 号），公司已进入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第二批）。截至目前，赢合科技已向中国石化易派客、上海三枪集团有限公司等多家企业交付口罩生产设备，成为交付速度最快、数量最多的设备商之一，全力保障下游客户生产制造任务，为新冠防疫贡献重要力量。 疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求，为应对新型冠状病毒这一突发事件，公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产以及原材料的大量采购，流动资金压力增大。本次发行将有助于满足公司对于上述流动资金的需求，有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给，提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任，具有积极的社会意义。 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）满足主营业务持续增长对流动资金的需求 近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，而动力锂电池作为新能源汽车的重要组成部分，其需求增长迅猛。根据中国汽车工业协会数据，2019 年，中国新能源汽车产销规模突破 120 万辆，连续五年位居世界第一。同时，工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021 年-2035 年）》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，国家大力支持，新能源汽车长期趋势向好。根据高工产研锂电研究所调研数据显示，2018年我国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%，2019年我国动力锂电池出货量为71GWh，同比上升9.2%，动力电池出货量延续近几年高速增长态势，此外，高性能动力电池销量占比大幅提升，市场份额不断往领先动力电池厂商集中，一线动力电池企业产能趋紧。为了满足日益增长的高性能动力电池的需求，动力电池厂商提出高端动力电池产能扩建计划，高端锂电设备市场需求提升。 国外新能源汽车行业目前发展迅速，根据国际咨询公司麦肯锡发布最新《电动汽车指数》报告，2019 年欧洲纯电动汽车和插电式混合动力汽车销量猛增，增长超过44%，达60 万辆，增长迅速。2014年，欧盟制定了汽车碳排放控制目标，该目标要求汽车制造商到 2021 年之前将汽车二氧化碳排放量削减 27%，目标同时要求到 2020 年欧盟范围内所销售的 95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过95克，到2021年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标准，超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车95 欧元（约合 130.60 美元）/克/公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放标准，汽车企业以及零部件供应商都将目光转向新能源汽车行业。同时，部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停止销售燃油汽车的计划，如挪威议会要求到2025年挪威境内***的所有新车都是电动车，法国、英国已宣布将在 2040 年前彻底禁售燃油车。同时，业界层面，部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表：沃尔沃汽车集团表示，从 2019 年起不再生产销售纯内燃机车型，上市新车型将只由电动汽车或混合动力汽车所构成；按照大众汽 车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”的目标，到 2025 年将提供 80 余款纯电 动车和混合动力车型，到 2030 年所有车型将实现电动化；日本丰田公司也表示，将在 2050 年停售纯汽油车。 公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司主营业务持续高速增长，整体规模不断壮大。2018 年度，公司资产规模达到 51.42 亿元，同比增长 63.18%；营业收 入达到 20.87 亿元，同比增长 31.58%；净利润达到 3.25 亿元，同比增长 46.90%。同时，LG 化学、CATL、ATL、比亚迪和孚能科技等优质客户订单占比提升，客户结构持续优化，订单质量得到提高。 因此，受益于行业需求快速发展，公司预计在未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。 （二）保障公司持续增加研发投入所需的资金 公司秉承“产品为王”的理念，持续加大研发投入和技术创新，加强一体化和集成化创新力度，设备性能和品质持续提升。2018 年，公司研发投入资金达到 1.25 亿元，新增发明专利 4 项，实用新型专利 49 项，外观专利 2 项，软件著作 权 12 项，版权 4 项。截至 2018 年末，公司已获得 96 项发明专利授权、307 项 实用新型专利授权、18 项外观设计专利授权、1 项香港注册专利、4 项版权以及 84 项软件著作权。截至 2018 年末，公司拥有研发技术人员共 469 人，占公司员 工总数的 18.78%。2019 年 1-9 月，公司投入研发资金 9,466.81 万元，拥有研发 技术人员 530 人。 近三年一期公司研发投入金额亦逐步上升，如下表所示： 2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 530 469 442 200 研发人员数量占比 21.94% 18.78% 18.08% 16.60% 研发投入金额（元） 94,668,116.45 125,167,419.89 102,972,842.46 49,735,491.71 研发投入占营业收 6.85% 6.00% 6.49% 5.85% 入比例 （三）减少短期负债以优化资本结构 由于公司所处行业销售模式特点，应收账款会随着公司销售规模快速增长而 出现较快增长。2018 年末，应收账款账面价值为 12.74 亿元，较 2017 年末 7.78 亿元的账面价值同比增长 63.75%；2019 年 6 月 30 日，应收账款账面价值上升至 14.00 亿元，同比增长 46.14%。2019 年 9 月 30 日，应收账款账面价值为 15.05 亿元，同比增长 37.82%。 2018 年末，短期借款账面价值为 6.34 亿元，较 2017 年末 4.14 亿元的账面 价值同比增长 53.14%；2019 年 6 月 30 日，短期借款账面价值 7.67 亿元，同比 增长 77.55%；2019 年 9 月 30 日，短期借款账面价值 7.17 亿元，同比增长 11.16%。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产负债率高于创业板同行业可比公司平均水 平，流动比率、速动比率低于创业板同行业可比公司平均水平，对比情况如下： 项目 资产负债率 流动比率 速动比率 创业板同行业可比公司 39.90% 2.62 2.04 本公司 43.86% 1.66 1.43 数据来源：WIND 注：根据证监会行业分类标准，公司行业属于“专用设备制造业”，“创业板同行业可比公司”为“专用设备制造业”中在创业板上市的 78 家公司。 较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司应收账款与短期借款逐年增加给公司带来的偿债压力，大幅改善公司的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司改善资本结构，有利于公司进一步拓展业务以及实现更好的经营业绩。 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足主营业务持续增长对流动资金的需求，保障公司持续增加研发投入所需的资金，使得公司能够在市场竞争中进一步巩固和提高在锂电池智能生产设备制造领域的领先地位。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 （此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》之签章页） 深圳市赢合科技股份有限公司 董 事 会 二�二�年三月二十七日