证券简称：赢合科技 证券代码：300457 上市地点：深圳证券交易所 深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票 方案论证分析报告（三次修订稿） 二�二�年六月 深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 14 日在 深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票 88,378,258 股，募集资金总额扣除发行费用后用于补充公司流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1. 新能源汽车行业走势向好，驱动全球锂电设备制造业构建全面开放新格 局 近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，而动力锂电池作为新能源汽车的重要组成部分，其需求增长迅猛。根据中国汽车工业协会数据，2019 年，中国新能源汽车产销规模突破 120 万辆，连续五年位居世界第一。同时，工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021年-2035 年）》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，国家大力支持，新能源汽车长期趋势向好。根据高工产研锂电研究所调研数据显示，2018年我国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%，2019年我国动力锂电池出货量为71GWh，同比上升9.2%，动力电池出货量延续近几年高速增长态势，此外，高性能动力电池销量占比大幅提升，市场份额不断往领先动力电池厂商集中，一线动力电池企业产能趋紧。为了满足日益增长的高性能动力电池的需求，动力电池厂商提出高端动力电池产能扩建计划，高端锂电设备市场需求提升。 国外新能源汽车行业目前发展迅速，根据国际咨询公司麦肯锡发布最新《电动汽车指数》报告，2019 年欧洲纯电动汽车和插电式混合动力汽车销量猛增， 增长超过44%，达 60 万辆，增长迅速。2014 年，欧盟制定了汽车碳排放控制目标，该目标要求汽车制造商到 2021 年之前将汽车二氧化碳排放量削减 27%，目标同时要求到 2020 年欧盟范围内所销售的 95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过95克，到2021年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标准，超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车95 欧元（约合 130.60 美元）/克/公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放标准，汽车企业以及零部件供应商都将目光转向新能源汽车行业。同时，部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停止销售燃油汽车的计划，如挪威议会要求到2025 年挪威境内***的所有新车都是电动车，法国、英国已宣布将在 2040 年前彻底禁售燃油车。同时，业界层面，部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表：沃尔沃汽车集团表示，从 2019 年起不再生产销售纯内燃机车型，上市新车型将只由电动汽车或混合动力汽车所构成；按照大众汽 车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”的目标，到 2025 年将提供 80 余款纯电 动车和混合动力车型，到 2030 年所有车型将实现电动化；日本丰田公司也表示，将在 2050 年停售纯汽油车。 受益于新能源汽车的长期向好，CATL、比亚迪、LG 化学等国内外锂电龙头企业均开始进行大规模产能扩建。另外，LG 化学、三星、SKI 等国际锂电池巨头在中国的合资公司进入中国汽车工业协会发布的《汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单（第一批）》，也预示着 LG 化学、三星、SKI 等国际锂电池龙头企业即将进入国内市场进行生产。公司作为 CATL、比亚迪及 LG 化学的供应商之一，亦将得益于上游企业市场规模扩大及大规模扩产形成的巨大需求，进一步提升自身市场占有率及盈利能力。 2. 上海电气与公司强强联手，实现新能源设备制造领域的合作共赢 上海电气是一家大型综合性装备制造企业集团，是国内传统的火电和核电装备龙头，随着中国能源转型的深入，上海电气积极进行产业转型，2017 年上海电气和国轩高科组建合资子公司上海电气国轩新能源科技有限公司，正式进军锂电池领域。后续，上海电气向新能源汽车领域拓展，上海电气领投浙江零 跑汽车科技有限公司、参股天际汽车科技集团有限公司，在锂电池领域不断进行延伸拓展。同时，上海电气成立了自动化集团，多元化布局智能制造，完成了“智能制造-软件-集成-服务”的智能制造全产业链布局，进军工业 4.0，目前上海电气具备行业领先的汽车、航空航天、3C 电气、新能源等领域的智能制造系统解决方案实施能力。 赢合科技自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新，在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验，公司的核心设备技术性能优异，目前已成为 CATL、比亚迪、LG 化学等一线锂电厂商的供应商之一。作为锂电池生产线整线方案的提供商，公司能够为客户提供生产布局、工艺实现、动力辅助、环境控制等全套解决方案，从方案设计、产品出图、设备生产到设备调试、生产运维的各个环节进行全程跟进和服务，充分满足客户的定制需求。公司已成功实施 20 多条整线，具备高品质、低能耗、交付快、爬坡快及直通率高等优势。 鉴于锂电池生产设备为锂电池领域的重要组成部分，赢合科技掌握了锂电设备各环节的核心技术，与上海电气集团在新能源领域的战略布局高度契合，因此上海电气战略性收购赢合科技。收购完成后，上海电气完成了在锂电池领域从新能源制造装备到电芯到整车的全面布局，上海电气与公司将建立全面的业务合作关系，赢合科技作为上海电气在新能源领域和自动化领域的重要主体，未来在上海电气的整体战略布局中将发挥更大的作用。截至目前，依托控股股东上海电气，公司在相关领域的业务逐步扩大，比如公司向上海三枪集团有限公司提供高速平面口罩自动化生产线设备、公司与德国上市公司 Manz AG（上海电气参股子公司）签订战略合作协议等。 上海电气与公司的强强联合有利于在各自技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域和自动化领域等方面的共同发展，进一步增强上海电气在新能源领域和自动化领域的综合实力。 因此，受益于新能源行业的较快发展以及公司与上海电气在业务层面的强强 联合，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求，有助于上海电气与公司在业务层面的大力拓展。 （二）本次非公开发行的目的 1. 进一步提升上海电气持股比例，保障公司控制权稳定性 根据赢合科技 2020 年 1 月 15 日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全 部表决权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东，上海市国资委为上市公司实际控制人。 2020 年 2 月 16 日，上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议（第二 次）》，上海电气以每股人民币 41.85 元/股的价格，受让王维东、许小菊持有的上市公司 27,442,449 股股份，该次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 3 月 13 日。 根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配预案 的议案》，以公司截至 2020 年 4 月 22 日总股本 375,919,470 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.7 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增5 股。公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26日实施完毕。本次利润分配方 案实施完成后，上海电气持有公司股份数量变更为 96,048,571 股。 本次非公开发行完成之后，按照非公开发行股份数量 88,378,258 股测算，上市公司预计总股本为 652,257,463 股，其中上海电气通过认购非公开发行股份和两次协议转让合计持有上市公司 184,426,829 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 28.28%。 因此，上海电气以现金方式全额认购本次非公开股票，有利于其进一步提升在公司的持股比例，增强公司控制权稳定性。 2. 满足公司业务快速发展对于流动资金的需求 公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司自 2015 年上市以来，一方面通过加大研发投入、提升管理效率等方式加强市场竞争力，实现内生式发展；另一方面充分发挥上市公司的资本平台属性，通过兼并收购、定增融资等多元化的资本市场工具，实现外延式发展。2015 年至 2019 年，公司主营业务持续高速增长，营业收入复合增长率达到 46.23%，整体规模不断壮大。 公司秉承“产品为王”的理念，持续加大研发投入和技术创新，加强一体化和集成化创新力度，设备性能和品质持续提升。2019 年度，公司投入研发资金达 到 1.35 亿元，新增发明专利 14 项，实用新型专利 22 项。截至 2019 年末，公司 拥有研发技术人员共 605 人，占公司员工总数的 22.04%。 受益于行业的较快发展，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。 3. 优化资本结构，降低短期偿债压力 由于公司所处行业销售模式特点，应收账款会随着公司销售规模快速增长而出现较快增长。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 7.78 亿元、12.74 亿元、15.05 亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司短期借款账面价 值分别为 4.14 亿元、6.34 亿元、3.91 亿元、8.69 亿元，短期借款增加，需要偿 付的资金逐步增大。 同时公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年经营活动产生的现金流量净额分 别为-0.47 亿元、0.78 亿元、1.26 亿元，2017 年度、2018 年度及 2019 年归属于 母公司所有者的净利润分别为 2.21 亿元、3.25 亿元、1.65 亿元，经营活动产生的现金流量净额均低于同期属于母公司所有者的净利润。 因此，由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占 用较大、现金流量低于净利润，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。 本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。 4. 响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任 2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前，新型冠 状病毒肺炎已在全球多个国家出现，全球累计确诊病例已达 600 多万例，并在多个国家继续呈现快速增长趋势。医用口罩作为防范新型冠状病毒传染的主要医疗器械，出现了供不应求的局面，远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。当前，新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期，为缓解重点疫区医疗防护物资严重短缺的情况，增强国内民众抗疫信心，公司响应国家及政府号召，充分发挥自身在自动化设备方