中国国际金融有限公司关于         

                            云南云天化股份有限公司2013年度盈利预测未实现的                  

                                                   说明及致歉声明     

                      经中国证券监督管理委员会批准，云南云天化股份有限公司（以下简称“云             

                 天化”、“上市公司”）2013年5月实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交               

                 易（以下简称“本次交易”）。中国国际金融有限公司接受上市公司委托，担任上               

                 市公司本次交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。           

                 一、本次交易的基本情况    

                      2012年12月10日，云天化召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过                

                 了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》等与本次交易             

                 相关的议案。   

                      2013年4月25日，中国证监会印发《关于核准云南云天化股份有限公司向               

                 云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号），             

                 核准了本次交易。根据上述核准文件，云天化向云天化集团等八名交易对方非公             

                 开发行人民币普通股共计975,034,018股。2013年5月17日，中国证券登记结                 

                 算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，证明云天化本次发行的              

                 全部股份的相关证券登记手续已办理完毕。       

                      本次交易中，云天化向云天化集团有限责任公司等七名交易对方发行股份购           

                 买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司（以下简称“云天             

                 化国际”）100%的股份、云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）100%的                

                 股权、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）40%的股权、云南三环中                

                 化化肥有限公司（以下简称“三环中化”）60%的股权、云南云天化联合商务有限               

                 公司（以下简称“联合商务”）86.8%的股权、云南天达化工实业有限公司（以下                

                 简称“天达化工”）70.33%的股权以及云天化集团有限责任公司直属资产，并向中             

                 国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合            

                 法持有的天达化工29.67%的股权。上述股权资产以及云天化集团直属资产以下              

                 简称“交易标的”。   

                 二、上市公司的盈利预测与实现情况      

                      1.云天化盈利预测情况    

                      根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报           

                 告》，2013年度，云天化备考口径归属于母公司所有者的净利润为71,757.04万               

                 元。 

                      2.云天化盈利预测实现情况    

                      根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第53040005号《盈利预测实现情况的专项             

                 审核报告》，2013年度，云天化实现归属于母公司所有者的净利润为59,271.05               

                 万元，盈利预测实现率为82.60%。        

                      因此，未出现2013年度上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润未达             

                 到盈利报告预测金额80%的情形。       

                 三、交易标的盈利预测与实现情况      

                      1.交易标的盈利预测情况    

                      根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利             

                 预测审核报告》，2013年度，本次重组交易标的归属于母公司所有者的净利润为              

                 102,210.87万元。   

                      2.交易标的盈利预测实现情况     

                      根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第53040005号《盈利预测实现情况的专项             

                 审核报告》，2013年度，交易标的实现归属于母公司所有者的净利润为-69,021.33            

                 万元，未达到盈利预测审核报告预测金额。        

                      3.交易标的未实现盈利预测的原因      

                      本次盈利预测的重要假设前提包括：      

                      （1）纳入汇总范围的各公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政              

                 治、经济环境不发生重大变化；      

                      （2）纳入汇总范围的各公司所遵循的税收政策不发生重大变化；             

                      （3）纳入汇总范围的各公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相             

                 对稳定；  

                      （4）纳入汇总范围的各公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；              

                      （5）纳入汇总范围的各公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；               

                      （6）纳入汇总范围的各公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且               

                 价格无重大变化；   

                      （7）纳入汇总范围的各公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资                

                 计划等能够顺利执行；    

                      （8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。             

                      由于2013年度交易标的实际生产经营环境与当初盈利预测的假设前提相比            

                 发生了较大变化，导致交易标的盈利预测未能实现。外部经营环境的主要变化包             

                 括以下几个方面：   

                      （1）宏观经济低迷造成磷肥行业景气度下降        

                      2013年中国宏观经济增长动能持续偏弱，工业增加值增速放缓，PMI指数               

                 处于低位。由于交易标的所从事的磷肥等行业与宏观经济具有较强的相关性，导             

                 致相关行业景气度均大幅下降，磷肥企业盈利能力大幅下滑。           

                      A股主要磷肥上市公司2013年利润均大幅下降，且均已发布2013年业绩预              

                 减公告。根据业绩预减公告，可比上市公司2013年归属母公司净利润平均下降               

                 幅度为75%-92%。2013年A股主要磷肥公司归属母公司净利润下降幅度如下表                

                 所示：  

                                            2013年归属母公司净利润下降幅度 

                          兴发集团                   六国化工                   湖北宜化

                         -60%~-80%                  -80%~-100%                 -85%~-95% 

                      本次交易标的资产主要是磷肥资产，磷复肥生产能力位居亚洲第一，远高于            

                 可比公司的磷肥规模，因此，与上述可比公司相比，标的资产受到磷肥行业下滑              

                 的影响更大。   

                      （2）2013年5月-10月磷肥出口窗口期内，磷肥出口价格大幅下降，出口                 

                 量萎缩 

                      为了保护磷矿资源，控制磷肥出口量，我国对磷肥出口按照淡旺季征收不同            

                 的关税。在磷肥出口旺季，我国对主要磷肥产品加征超过100%的特别关税，因                

                 此磷肥多在淡季出口，2013年出口窗口期为5月16日至10月15日。                 

                      印度是我国最重要的磷肥出口国。2013年磷肥出口窗口期内，印度市场的              

                 出口价格和出口量均大幅下降，主要原因有两个：一是2013年5月以来，印度                 

                 卢比大幅贬值、兑美元汇率从约54卢比兑1美元下跌至2013年9月的约67卢                  

                 比兑1美元，严重影响了印度市场对进口磷肥的购买力；二是印度调整了2013                

                 年化肥补贴政策，其中对磷肥产品的进口补贴较2012年下降约15%，降低了印                

                 度市场对磷肥进口的积极性，导致我国磷肥出口价格进一步下降。            

                      以磷酸二铵为例，2013年5-10月，磷酸二铵出口平均价格与2012年同期相              

                 比下降17%，与2011年同期相比下降19%。            

                      （3）出口萎靡加剧了国内磷肥市场的产能过剩，磷肥国内价格大幅下降              

                      磷肥国内市场产能过剩严重，过剩的产能大多通过出口消化。受制于2013              

                 年磷肥出口市场需求低迷，过剩的磷肥产能难以通过出口消化，国内产能过剩的             

                 局面进一步恶化，导致国内磷肥价格下降，特别是2013年5月出口遇阻后磷肥                

                 价格大幅下跌。以公司销售的磷酸二铵为例，2013年出口窗口期5-10月期间，                

                 国内销售价格与2012年同期相比平均下降幅度达18%。           

                      上述国内外磷肥产品价格下降，严重影响了交易标的盈利预测的实现能力，             

                 导致标的资产2013年实现的盈利水平较盈利预测差距较大。           

                      综上所述，受到2013年宏观经济持续低迷、磷肥出口市场需求下降及国内              

                 市场产能过剩、国内外销售价格均出现较大幅下降等多重不利因素的影响，交易             

                 标的2013年度实现的归属母公司净利润未能完成盈利预测的目标。本独立财务              

                 顾问及主办人对交易标的未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致             

                 歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及             

                 相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。              

                 （此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司2013                

                 年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》签署页）         

                 独立财务顾问主办人：              _________________      ________________  

                                                          王檑                  郭允 

                                                                           中国国际金融有限公司   

                                                                                2014年3月28日     

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