600096 : 云天化2013年第一次临时股东大会会议资料
云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
云南云天化股份有限公司
2013年第一次临时股东大会会议资料
二�一三年九月
云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................. 1
关于修改公司章程的议案 ................................... 1
关于修改公司《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的议案 2
关于调整公司2013年度日常关联交易事项的议案 .............. 3
关于与云天化集团签署关联交易协议的议案 ................... 6
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案 ................................................. 7
云南云天化股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 ........ 10
关于变更公司2013年年度审计机构的议案 ................... 14
附件1：关于《云南云天化股份有限公司章程》修改的说明 ..... 15
附件2：关于《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》修改的
说明 .................................................... 30
附件3：关于《云南云天化股份有限公司股东大会议事规则》修改
的说明 .................................................. 32
附件4：采购框架协议 .................................... 37
附件5：销售框架协议 .................................... 41
附件6综合服务协议之补充协议 ............................ 45
附件7：《土地使用权租赁合同》及《经营服务协议》之解除协议 47
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
1.宣布大会开始与到会人数和代表股数???????董事长 他盛华
2. 宣读董事会《关于修改公司章程的议案》 ???????工作人员
3. 宣读董事会《关于修改公司〈董事会议事规则〉及〈股东大会议事规
则〉的议案》?????????????????????工作人员
4. 宣读董事会《关于调整公司2013年度日常关联交易事项的议
案》????????????????????????工作人员
7.宣读董事会《关于与云天化集团签署关联交易协议的议
案》????????????????????????工作人员
8.宣读董事会《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》?????????????????工作人员
9.宣读董事《云南云天化股份有限公司关于为子公司提供担保的议
案》????????????????????????工作人员
10.宣读董事会《关于变更公司2013年年度审计机构的议
案》????????????????????????工作人员
11.表决《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司〈董事会议事规则〉
及〈股东大会议事规则〉的议案》《关于调整公司2013年度日常关联交
易事项的议案》《关于聘请2013年度公司审计机构的议案》《关于公司
2013年度日常关联交易事项的议案》
12.休会，统计表决结果
13.宣布表决结果??????????????投票监票人和清点人
14.宣读《法律意见书》??????????????????律 师
21.宣读《2012年年度股东大会决议》 ?????????工作人员
22.大会闭幕
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司现拟对《公司章程》作出修改，具体请见附件关于
《云南云天化股份有限公司章程》修改的说明，《公司章程》
的修改将于公司股东大会审议通过后生效。
见附件1：关于《云南云天化股份有限公司章程》修改的
说明
云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
关于修改公司《董事会议事规则》及《股东
大会议事规则》的议案
各位股东：
在根据议案一修改公司章程的同时，公司配套修改了
《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》及《云南云天
化股份有限公司股东大会议事规则》，修订说明具体请见附
件。
见附件2：关于《云南云天化股份有限公司董事会议事
规则》修改的说明
见附件3：关于《云南云天化股份有限公司股东大会议
事规则》修改的说明
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
关于调整公司2013年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
公司已于第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易事项的议案》，并
已经公司2012年年度股东大会审议通过，因公司本年完成重大资产重组，重组后公司2013年日常关联交易
将调整，《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》已于2013年8月29日召开的公司第六届董事会第
三次会议审议通过，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该项议案的表决。现
提请股东大会审议。
董事会第五届二十二次 本次董事会
关联企业名称 关联事项 定价 会议审议 与公司的关系
预计交易金额 预计交易金额
1.向云天化集团
有限责任公司水
富分公司提供生 市场价格 1,700 1,700
云天化集团有限责任公司 活用天然气、电、 母公司
水、材料
市场价格
2.煤渣运费 260 87
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董事会第五届二十二次 本次董事会
关联企业名称 关联事项 定价 会议审议 与公司的关系
预计交易金额 预计交易金额
3.租赁云天化集 市场价格
团有限责任公司 807 269
土地
4.云天化集团有 市场价格
限责任公司为公 200 200
司提供综合服务
5.设备维护费、 市场价格 2,160 299
修理费
市场价格
6.租赁费 83 2,380
市场价格 金额 融资费用 金额 融资费用
7、提供转贷资金 100,000 12,889 390,000 30,342
8、采购材料、销 市场价格 采购材料 销售商品 采购材料 销售商品
售商品 199,871 146,180
设备检修、劳务 市场价格 接受劳务 接受劳务
云南天鸿化工工程股份有限公司 同一控制
费、销售商品 1,808 4,577
云南无损检测有限公司 检验检测费 市场价格 350 350同一控制
云南一平浪恒通有限责任公司 购买原材料 市场价格 513 513同一控制
购买原材料、销 市场价格 采购材料 销售商品 采购材料 销售商品
云南盐化股份有限公司 售商品、提供劳 同一控制
300 54 1,635 7,956
务
市场价格
采购原材料、销 采购材料 销售商品 采购材料 销售商品
中轻依兰集团有限公司 同一控制
售商品 17,748 23,446
云南天能矿业有限公司 购买商品 市场价格 2,860 2,860同一控制
购买原材料、提 市场价格 采购材料 提供劳务 采购材料 提供劳务
云南天鸿高岭矿业有限公司 同一控制
供劳务 226 226
富源县天鑫煤业有限公司 购买原材料 市场价格 25,000 25,000 子公司联营
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董事会第五届二十二次 本次董事会
关联企业名称 关联事项 定价 会议审议 与公司的关系
预计交易金额 预计交易金额
云南景成基业有限公司 销售商品 市场价格 600 600子公司联营
市场价格 采购材料 销售商品 采购材料 销售商品
远嘉（中国）矿业有限公司 购买原材料 子公司联营
7,700 7,700 -
云南华源包装有限责任公司 购买原材料 市场价格 1,000 5,269同一控制
市场价格 购买原材
购买原材料、销 购买原材料 销售商品 销售商品
云南水富县天盛有限公司 料 同关键管理理人员控制
售商品 4,235 2,313 4,235 2,313
为天安公司提供 市场价格 担保费用 担保费用
信用借款担保 20 20
云南天信融资担保有限公司 同一控制
为金新化工提供 市场价格 融资费用 融资费用
委托贷款 311 311
云南省化工研究院 接受劳务 市场价格 1,337同一控制
江苏马龙国华工贸有限公司 销售商品 市场价格 56,067 同一控制
云南天宁矿业有限公司 购买材料 市场价格 37,458 同一控制
云南天裕矿业有限公司 购买材料 市场价格 479同一控制
云南山敏包装有限公司 购买材料 市场价格 11,288 同一控制
云南江川天湖化工有限公司 购买材料 市场价格 8,524同一控制
接受劳务、销售 接受劳务 销售商品 接受劳务 销售商品
云南山立实业有限公司 市场价格 同一控制
商品 1,468 45
红磷川科化工有公司 接受劳务 市场价格 2,083子公司联营
购买原材料、销 市场价格 采购材料 销售商品 采购材料 销售商品
云南云天化氟化学有限公司 子公司联营
售商品 2,790 715
市场价格
购买材料、销售 采购材料 销售商品 采购材料 销售商品
云南三环中化美盛化肥有限公司 子公司联营
商品 216 76,527
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关于与云天化集团签署关联交易协议的议
案
各位股东：
鉴于目前公司重大资产重组已经取得中国证券监督委员会的
批准文件并已完成资产交割和股份发行，公司与云天化集团有限
责任公司（以下简称“云天化集团”）将产生新增加的关联交易(以
下简称“新增关联交易”)。为此，公司拟与云天化集团就新增关
联交易签署《采购框架协议》《销售框架协议》以及《综合服务协
议之补充协议》。《土地使用权租赁合同》及《经营服务协议》之
解除协议。
上述事项已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件4：《采购框架协议》
附件5：《销售框架协议》
附件6：《综合服务协议之补充协议》
附件7：《解除协议》
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关于终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]629号文《关于核准
云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司2011
年非公开发行人民币普通股103,513,229股，每股发行价格为人民币
17.93 元（“非公开发行”），共募集资金人民币185,599.22万元，
扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币179,921.24万元。
中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2011]第090 号《验资
报告》，对公司本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证。
根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，公司非公开发行股
票募集资金投入30,857万元用于珠海富华复合材料有限公司（以下
简称：珠海复材）的股权收购及年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉
丝生产线技术改造项目建设，其中：股权收购资金为15,557万元,
已全部支付珠海功控集团有限公司;年产30,000 吨无碱玻璃纤维池
窑拉丝生产线技术改造项目建设资金为15,300万元，项目建设部分
的募集资金设立募集资金四方监管账户进行监管，截止2013年6月
30日该账户余额为11,886.98万元（含利息501.51万元）。
珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改
造项目预计2008年8月开工，2012年8月竣工。增发成功后，公司
如期开展了项目配套，基础设施的建设施工，已投入募集资金
3,914.52万元，上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础
上发挥作用。但因宏观经济形势和市场发生了较大变化，导致该项目
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
主体工程未按计划推进。
1.随着经济的二次探底，下游电子行业都受到很大影响，主要采
购商采取减产或限产、暂缓项目建设，下游市场持续低迷。此外，随
着前几年国外厂商的不断入驻以及国内厂商的快速发展，我国电子纤
维布产能迅速扩展，使得电子纤维布的产能增长与需求增长发生了背
离，此时进行该项目建设已失去了市场先机。
2.珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术
改造项目是与其现有电子布生产线配套，但随着国内电子纤维布市场
价格的下跌，导致该项目的预期收益很难实现，已失去了实施的可行
性。
3.受国内外经济形势影响，珠海复材经济效益有所下滑，经营现
金流偏紧，若现在坚持实施该项目投资必将增加珠海复材经营风险，
影响其未来经营效益的实现。
因此，为有效提高资金使用效率，降低财务费用，更好的保护投
资者利益，公司经审慎研究，决定终止该募投项目的建设，将尚余的
11,886.98万元募集资金及利息用于永久补充流动资金的用途。公司
承诺，剩余募集资金永久补充流动资金将全部用于公司的生产经营，
不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。
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附件：
非公开发行募集资金使用情况表
（单位：人民币万元）
截至2013年6月30日
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 募集资金投入金额
1 水富煤代气技改工程 37,864.24 38,549.48
呼伦贝尔金新化工有限
2 公司年产50万吨合成 61,200.00 61,200.00
氨、80 万吨尿素工程
珠海富华复合材料有限
公司的股权收购及年产 30,857.00 19,471.52
3 30,000 吨无碱玻璃纤
维池窑拉丝生产线技术
改造项目
4 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 179,921.24 169,221.00
注：募集资金投入金额含募集资金尚未投用期间产生的利息净额
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云南云天化股份有限公司关于为子公司提
供担保的议案
各位股东：
为支持公司下属子公司项目建设及生产经营，提高融资能力和效
率，公司及子公司拟为下属子公司提供担保，现将有关事项提请股东
大会审议。
一、融资担保情况汇总
担保人 被担保人 担保金额
云南云天化股份有限公司 呼伦贝尔金新化工有限公司 50,000万元
云南云天化股份有限公司 昆明云天化纽米科技有限公司 20,000万元
云南云天化股份有限公司 云南水富云天化有限公司 不超过180,000万元
云南磷化集团有限公司 云南晋宁黄磷有限公司 20,000万元
二、担保方情况介绍
1、云南云天化股份有限公司
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）是经云南省人民
政府云政复[1997]36号文批准，由云天化集团有限责任公司（以下
简称“云天化集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，
1997年7月2日取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为
5300001004832的企业法人营业执照。公司位于云南省昆明市，注册
资本为166,866.85万元，法定代表人：他盛华。本公司及子公司（以
下统称“本集团”）主要从事化肥、化工原料及产品、玻璃纤维系列
产品、磷复肥和磷矿采选等的生产、销售，属化工行业。截至2013
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年6月30日，公司经审计资产总额7,436,867.26万元，负债总额
6,054,182.05万元，资产负债率81.41%。
2、云南磷化集团有限公司
云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）注册资本为
203,205万元，公司持有磷化集团100%股权，磷化集团法定代表人：
他盛华；经营范围：磷矿石采选、销售，磷矿石及其系列产品，化肥
磷化工及其它化工产品，矿产品、化工机械，饲料级磷酸氢钙（DCP）、
磷酸二氢钙（MCP）、饲料级磷酸钙盐（MDCP）络合物的销售，建材、
能源及电子产品的开发、生产和应用，矿山建筑、矿山机电设备修理，
非标设备制造和电镀，本企业产品的出口，本企业产品的生产、科研
所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口，润滑油，固体矿产
勘查（丙级），国内贸易（涉及专项审批的除外），浮选试剂和药剂合
成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控
制系统工业化实验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研
究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果
推广应用。截至2013年6月30日，磷化集团经审计的资产总额
1,015,020万元，负债总额699,177万元，资产负债率68.88%。
三、被担保方情况介绍
1、呼伦贝尔金新化工有限公司
呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）为公司子
公司，公司注册资本138,000万元，法定代表人：刘和兴，注册地为
内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗工业园区。该公司主要致力于煤炭资源
的开采、加工和综合利用，致力于发展煤化工，主要投资建设50万
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吨/年合成氨、80万吨/年尿素项目。截至2013年6月30日，已完
成项目投资532,259万元。
由于金新化工项目建设及试车资金需要，公司已累计为金新化工
提供融资担保34.63亿元，为解决金新化工资金紧张问题，公司拟为
金新化工融资租赁资产提供担保50,000万元。
2、昆明云天化纽米科技有限公司
昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）为公司
子公司重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“重庆纽米”）子公
司，注册资本6,000万元，法定代表人：刘和兴，注册地为云南省昆
明市安宁市工业园区麒麟园区。该公司负责承担建设和运营昆明锂离
子电池微孔隔膜项目，项目为建设2×1,500万m2/年高性能锂离子
电池微孔隔膜生产线，预计总投资29,575万元。
由于昆明纽米目前正处于项目建设期，银行要求对其融资提供担
保，故公司拟为昆明纽米项目融资提供20,000万元担保。
3、云南水富云天化有限公司
云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）于2013
年6月24日注册登记成立，注册资本50,000万元，公司持有水富云
天化100%股权，法定代表人：张嘉庆；经营范围：化肥、化工原料
及新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。截至2013年6月30
日，水富云天化经审计资产总额540,803万元，负债总额268,127
万元，资产负债率49.58%。
水富云天化为公司重组完成后以水富片区资产及重庆分公司资
产经资产评估后设立的公司，设立时水富云天化承继公司相关负债中
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包括了公司银行债务25亿元。为此，部分债权方银行要求公司对水
富云天化相关债务承继及贷款置换事项提供担保，故公司拟对水富云
天化提供不超过180,000万元的担保。
4、云南晋宁黄磷有限公司
云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“晋宁磷化”）注册资本3,697
万元，为磷化集团全资子公司，法定代表人：杨家顺；经营范围：黄
磷及其化工产品制造、销售；黄磷自营出口，矿产品(除稀贵金属矿)，
金属材料(除稀贵金属)，建筑材料，五金、交电、化工产品，机电产
品及汽车配件，通讯器材，百货，针纺织品购销,五氧化二磷（磷酐）、
化肥销售。截至2013年6月30日，晋宁磷化经审计的资产总额12,727
万元 负债总额6,000万元，资产负债率47.14%。
晋宁磷化根据云天化集团有限责任公司委托对中轻依兰集团有
限公司的3套小黄磷装置实行租赁经营，同时在进行4KT/年磷酐项
目建设。由于晋宁磷化达不到信用贷款级别，为保证晋宁磷化日常经
营，磷化集团拟对晋宁磷化提供融资担保20,000万元。
请股东大会审议。
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关于变更公司2013年年度审计机构的议案
各位股东：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司在年初聘任的
2013年年度财务报告和内部控制的审计机构。近日，公司收到中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并，合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）,中瑞岳华
的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）合并后不再存续，根据《上市公司2008年年度
报告工作备忘录第三号年报披露注意事项（一）》第六款的规定：“上
市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所被
合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的董事
会、股东大会审议程序。”故提请公司董事会审议将2013年度财务
报告和内部控制的审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一三年九月十六日
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附件1：关于《云南云天化股份有限公司章程》修改
的说明
本次对《云南云天化股份有限公司章程》有以下修改：
第十九条 由“公司的股本为693,634,510股，公司的股本结构
为：普通股693,634,510股，其中，有限售条件的流通股为
103,513,229股，占公司股本总额的14.92%；无限售条件的流通股为
590,121,281股，占公司股本总额的85.08%。
（一）公司经批准发行的普通股总数为56818.18万股，成立时
向发起人云天化集团有限责任公司发行46818.18万股，占公司可发
行普通股总数的82.4%。
（二）经财政部及中国证监会批准，公司于2000年11月回购国
有法人股20,000万股，回购完成后云天化集团有限责任公司持有公
司股份为26,818.18万股，占公司股份总数的72.84%。
（三）根据公司发行的可转换公司债券转股情况，截止2004年
12月31日，已转为公司股份的可转换公司债券为184,367,000元
（20,441,777股）。
（四）根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司2004
年中期实施了每10股送3股派发现金0.75元（含税）的分配方案。
截止2004年12月31日，公司股本增至504,080,537股。
（五）截止2005年12月31日，已转换为公司股份的可转换公
司债券为357,487,000元（45,109,044股），公司股本增至
528,747,804股。
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（六）截止2006年9月9日，已转换为公司股份的可转换公司
债券为408,924,000元（52,711,509股），公司股本增至536,350,269
股。
（七）截止到2009年3月6日，公司认购权证53,711,012份转
为公司股份53,711,012股，公司股本增至590,121,281股。
（八）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]629号文批
准，公司于2011年5月向十名特定对象非公开发行股票103,513,229
股，公司股本增至693,634,510股。”
修改为“公司的股份总数为1,668,668,528股，全部为普通股。”
第二十八条第二款 由“公司董事、监事、高级管理人员应当在
每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,当
其所持股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），
应在两个工作日内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%（不含公司派送红股或公积
金转增的股本）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。”
修改为“公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生
变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作
日内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%（不含公司派送红股或公积金转增及因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动）；董事、
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监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。”
第五十五条第一款 由“公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的无效。”
修改为“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。”
第六十六条第（十三）项 由“股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: (十三)审议批准第六十七条规定的担保事项；”
修改为“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十三)
审议批准第六十七条第（二）款规定的对外担保事项；”
第六十七条 由“公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个
被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）公司进行担保的被担保对象，除符合本条第（二）项第3
款的要求外，其最近一期经审计的净资产额应达到1000万元以上，
且最近一个会计年度盈利；被担保对象无财务恶化的明显表现，无超
过其净资产额的对外担保；但为公司控股子公司提供担保时除外。
（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指
定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。”
修改为“公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个
被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
6.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）公司进行担保的被担保对象，其最近一期经审计的净资产
额应达到1000万元以上，且最近一个会计年度盈利；被担保对象无
财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担保；但为公司控股
子公司提供担保时除外。
（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指
定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
（六）股东大会审议本条第（二）款第5项的担保的，应当由股
东大会作出特别决议通过。
（七）公司为关联方或持股5%以下的股东提供担保的，按照本
条第（二）款第7项的规定执行。
第六十九条 由“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足六名时；
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会:
(一)董事人数不足2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上的独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。”
第七十六条 由“对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”
修改为“对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。”
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
第八十条 “召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。”
后加一款“公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。”
删去第八十一条第二款
第九十三条第一款 由“股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
第一百零五条 由“公司拟与关联人发生的总金额高于3000万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当
由股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。如关联股东回避无法形成决议时，该关联交易视为无效，公司
应在股东大会决议的公告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况
进行专门统计，并向全体股东及有关各方予以披露。关联交易事项应
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。”
修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
定，对拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确
认需要回避表决的股东；
(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关
交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关
联股东如有异议，应提供证明文件；
(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规
定的工作；
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司
章程第一百零一条规定表决。”
第一百二十七条第二款 由“如因董事的辞职导致公司董事会低
于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。”
修改为“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。”
第一百二十七条第三款 “除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告经股东大会通过之日起生效，如辞职报告在送达董事会后两个月
内未召开股东大会，辞职报告自两个月期满之日起生效。”
修改为“除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。”
第一百三十九条第一款 由“在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案。公司
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应
当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会
选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。”
修改为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名
人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备
案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提
交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。”
第一百三十九条第二款 由“在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行
说明。”
修改为“在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。”
第一百四十条 由“独立董事除具有《公司法》和其他法律法规
赋予的职权外，还具有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最
近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）、
聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方
可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。”
修改为“独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权
外，还具有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最
近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易），
应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提
议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。”
第一百五十四条 由“董事会由九名董事组成，设董事长一名，
副董事长一至两名。”
修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”
第一百五十五条第（八）项 由“董事会行使下列职权: (八)
决定公司最近经审计的净资产值的10%以内的风险投资项目（超过净
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
资产绝对值5%且金额为3000万元以上的关联交易除外）；在股东大
会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、交易总额在300万元至3000万元之间的关联
交易等事项；”
修改为“董事会行使下列职权:在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、与
关联法人交易总额在300万元至3000万元之间的或与关联自然人交
易总额在30万元至3000万元之间的关联交易等事项；”
第一百五十七条 由“公司董事会可以根据需要设立若干专业委
员会，为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组
成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职权
时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必
要条件，由此发生的费用由公司承担。”
修改为“公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会，为董事
会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董
事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。专业委员会行使职权时，可以请求
公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此
发生的费用由公司承担。”
第一百六十一条 由“董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
25
云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
(二)督促、检查董事会决议的执行情况；
(三)董事会授予的其他职权。”
修改为“董事长行使下列职权：
(一) 行使公司法定代表人的职权；
(二)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五)督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
(六)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(七)在董事会授权范围内，审批公司有关费用支出；
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，或者董事会
休会期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(九) 公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。”
第一百六十六条 由“董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。”
修改为“书面董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
第一百八十条 “公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。”
第一百八十四条 由“总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。”
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
修改为“总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建
议；
(九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
(十)拟订公司员工的工资水平和分配方案，决定公司职工的聘用
和解聘；
(十一)拟订公司分支机构设置方案；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。”
第一百九十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会
设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
代表的比例不低于二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为
“第一百九十九条公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事
会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
第二百零九条 由“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。”
修改为
“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
公司按照上市地相关监管规则，依照中国会计准则编制财务报
表。”
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
附件2：关于《云南云天化股份有限公司董事会议事
规则》修改的说明
本次对《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》有如下修改：
第八条第一款 由“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司高级管理人
员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”
修改为“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录, 同时，受送达人三
天后进行书面确认。”
第九条 由“书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
修改为“书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
第三十一条 由“董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。”
修改为“董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十五年以上。”
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
附件3：关于《云南云天化股份有限公司股东大会议
事规则》修改的说明
本次对《云南云天化股份有限公司股东大会议事规则》有如下修
改：
一、第二章 股东大会职权
由“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项：
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议需股东大会审议的关联交易；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
修改为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议公司年度报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决
议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准下列担保事项：
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，
且绝对金额超过5000万元以上的担保；对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；为关联人或持股5%以下的股东提供担保。
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议需股东大会审议的关联交易；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由
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股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
二、第四章“股东大会召集程序”第一节“股东大会召开条件”
第四条第4项第四款
由“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”
修改为“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。”
三、第四章“股东大会召集程序”第二节“股东大会会议通知”
第一条第1项
由“公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、召开
方式（是否采用网络方式）和会议期限；”
修改为“公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
和会议期限”
四、删去第四章“股东大会召集程序”第二节“股东大会会议通
知”第二条
五、第五章“股东大会议事程序”第二节“股东大会会议程序”
第二条
后加一款“大会主持人认为必要时，可以中途宣布休会。”
六、第五章“股东大会议事程序”第三节“股东大会表决”第七
条
后加一款“在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
附件4：采购框架协议
本协议由下列双方在云南省水富县正式签订：
甲 方：云南云天化股份有限公司
法定住所：云南省水富县
乙 方：云天化集团有限责任公司
法定住所：云南省昆明市
鉴于：
1．乙方是依法设立的国有资本控股公司。
2．甲方是在乙方部分资产、业务及权益的基础上，由乙方独家
发起设立的股份有限公司。
3．乙方及乙方控股企业（不包括甲方及其控股企业）（以下简称
“乙方及其控股企业”）与甲方及甲方控股企业在采购商品/接受劳务
方面存在持续性关联交易（以下简称“交易”）。
4．为保证甲方和乙方该等交易的正常进行，维护甲方全体投资
者的利益，甲方和乙方认为需要签订本协议就上述交易的范围、应遵
守的原则、交易费用计算标准等进行约定。
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲乙双方达成协议如下：
一、交易的基本原则
1．本协议旨在明确在交易中甲乙双方必须信守的基本原则以及
交易的范围。对于具体的交易项目，甲方及其控股企业及乙方及其控
股企业可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（以下简称“实
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施合同”）。
2．交易为企业间经济交往中的有偿交易，乙方及其控股企业有
权依照公平市场原则收取合理的费用，而甲方及其控股企业亦履行相
应的支付义务。
3．交易中乙方及其控股企业向甲方及其控股企业提供的商品、
服务条件将不低/劣于乙方及其控股企业向任何第三方提供的条件，
并给予甲方及其控股企业优先于任何第三方的权利。
4．甲方及其控股企业经综合考虑和综合比较各方条件，有权选
择对其最为有利的交易条件，与第三人进行相同或相似的交易，并与
乙方及其控股企业协商终止该等交易，该等交易自双方协商一致后终
止。
5．当非因一方之过失而不能与另一方进行交易时，该方应及时
通知另一方，并以合理努力协助另一方从其他渠道进行相同或类似交
易。
6．一方违反本协议和／或已签署的有关实施合同致使另一方遭
受损失、应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
7．一方履行本协议项下之义务时，另一方应提供合理必要的协
助。
8．乙方及其控股企业向甲方及其控股企业销售的产品应当符合
一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。甲方及其控股企
业应当根据协议约定的方式支付货款。
二、交易范围
1．采购商品
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
甲方及其控股企业向乙方及其控股企业采购商品，包括但不限于
磷矿石、盐及其制品、五钠、洗涤产品、包装袋、酒精、煤炭、水电
气。
2．接受劳务
乙方及其控股企业向甲方及其控股企业提供劳务，包括但不限于
后勤服务、接受工程及检修劳务、接受检测劳务、铁路装卸服务、综
合服务。
三、交易量
甲方双方确认，本协议项下的交易的总金额以每年提交董事会和
股东大会审议通过的金额为准。
四、交易费用
1．甲方及其控股企业应根据本协议规定的原则和／或实施合同
规定的费用金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。
2．除本协议另有规定外，本协议项下交易费用，应按下列价格
计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定
的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为
推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价
格）。
3．本协议项下交易费用的具体金额，应依据当时适用的中国有
关会计准则加以计算。
五、期限
1．本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
2．在符合国家法律及国家有关规定的前提下，本协议有效期届
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满时，将自动续展，直至甲乙双方协商后同意终止本协议。
六、争议解决
1．甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应
首先通过友好协商的方式解决，自争议发生之日起三十日之内协商解
决不成，则任何一方均可向协议签订地法院起诉。
2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无
效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1．本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同
等效力。
2．本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。
云天化集团有限责任公司 云南云天化股份有限公司
代表人： 代表人：
签约时间：年 月 日
签约地点
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附件5：销售框架协议
本协议由下列双方在云南省水富县正式签订：
甲 方：云南云天化股份有限公司
法定住所：云南省水富县
乙 方：云天化集团有限责任公司
法定住所：云南省昆明市
鉴于：
1．乙方是依法设立的国有资本控股公司。
2．甲方是在乙方部分资产、业务及权益的基础上，由乙方独家
发起设立的股份有限公司。
3．乙方及乙方控股企业（不包括甲方及其控股企业）（以下简称
“乙方及其控股企业”）与甲方及甲方控股企业在出售商品/提供劳务
方面存在持续性关联交易(以下简称“交易”)。
4．为保证甲方和乙方该等交易的正常进行，维护甲方全体投资
者的利益，甲方和乙方认为需要签订本协议就上述交易的范围、应遵
守的原则、交易费用计算标准等进行约定。
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲乙双方达成协议如下：
一、交易的基本原则
1．本协议旨在明确在交易中甲乙双方必须信守的基本原则以及
交易的范围。对于具体的交易项目，甲方及其控股企业与乙方及其控
股企业可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（以下简称“实
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
施合同”）。
2．交易为企业间经济交往中的有偿交易，甲方及其控股企业有
权依照公平市场原则收取合理的费用，而乙方及其控股企业亦履行相
应的支付义务。
3．在交易中甲方及其控股企业向乙方及其控股企业提供的商品、
服务条件将不低/劣于甲方及其控股企业向任何第三方提供的条件，
可给予乙方及其控股企业优先于任何第三方的权利。
4．甲方及其控股企业经综合考虑和综合比较各方条件，有权选
择对其最为有利的交易条件，与第三人进行相同或相似的交易，并与
乙方及其控股企业协商终止该等交易，该等交易自双方协商一致后终
止。
5．当非因一方之过失而不能与另一方进行交易时，该方应及时
通知另一方，并以合理努力协助另一方从其他渠道进行相同或类似交
易。
6．一方违反本协议和／或已签署的有关实施合同致使另一方遭
受损失、应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
7．一方履行本协议项下之义务时，另一方应提供合理必要的协
助。
8．甲方及其控股企业向乙方及其控股企业销售的产品应当符合
一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。乙方及其控股企
业应当根据协议约定的方式支付货款。
二、交易范围
1．出售商品
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甲方及其控股企业向乙方及其控股企业出售商品，包括但不限于
材料、水电气、黄磷、纯碱、煤及煤化工产品。
2．提供劳务
甲方及其控股企业向乙方及其控股企业提供劳务，包括但不限于
提供代理服务。
三、交易量
甲方双方确认，本协议项下的交易的总金额以每年提交董事会和
股东大会审议通过的金额为准。
四、交易费用
1．乙方及其控股企业应根据本协议规定的原则和／或实施合同
规定的费用金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。
2．除本协议另有规定外，本协议项下交易费用，应按下列价格
计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定
的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为
推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价
格）。
3．本协议项下交易费用的具体金额，应依据当时适用的中国有
关会计准则加以计算。
五、期限
1．本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
2．在符合国家法律及国家有关规定的前提下，本协议有效期届
满时，将自动续展，直至甲乙双方协商后同意终止本协议。
六、争议解决
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
1．甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应
首先通过友好协商的方式解决，自争议发生之日起三十日之内协商解
决不成，则任何一方均可向协议签订地法院起诉。
2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无
效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1．本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同
等效力。
2．本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。
云天化集团有限责任公司 云南云天化股份有限公司
代表人： 代表人：
签约时间： 年 月 日
签约地点
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附件6：综合服务协议之补充协议
本协议由下列双方在云南省水富县正式签订：
甲 方：云天化集团有限责任公司
法定住所：云南省昆明市
乙 方：云南云天化股份有限公司
法定住所：云南省水富县
鉴于：
1．甲方是依法设立的国有资本控股公司。
2．乙方是在甲方部分资产、业务及权益的基础上，由甲方独家
发起设立的股份有限公司。
3．甲乙双方就甲方向乙方提供服务事宜于2011年签署了《综合
服务协议》（以下简称“《综合服务协议》”）。
4.甲方与乙方及其控股子公司之间在房屋租赁方面增加了持续
性关联交易。
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲乙双方同意对《综合服
务协议》进行修订，达成如下协议：
一、综合服务的范围
甲乙双方同意在《综合服务协议》第二部分“综合服务的范围”
第3项“房屋租赁”第一款后加入以下内容作为第二款：
甲方及其控股企业将办公楼、铁路自备车等租赁给乙方及其控股
子公司。租赁费用根据甲方及其控股企业与乙方及其控股子公司另行
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
订立的实施合同确定。
二、期限
1．本协议终止期限与《综合服务协议》相同。
三、争议解决
1．甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应
首先通过友好协商的方式解决，自争议发生之日起三十日之内协商解
决不成，则任何一方均可向协议签订地法院起诉。
2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无
效的，不影响本协议其他条款的效力。
四、文本及生效
1．本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同
等效力。
2．本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。
云天化集团有限责任公司 云南云天化股份有限公司
代表人： 代表人：
签约时间：二�一三年 月
签约地点
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
附件7：《土地使用权租赁合同》及《经营服务协议》
之解除协议
甲 方：云天化集团有限责任公司
法定住址：云南省昆明市
乙 方：云南云天化股份有限公司
法定住址：云南省水富县
鉴于：
1.乙方是由甲方将相关的部分资产投入，并向社会公开募集股份
组建的上市公司。甲方为乙方的控股股东。
2.甲方与乙方于2011年就甲乙双方日常关联交易签署了《土地
使用权租赁合同》及《经营服务协议》，有效期为3年。
3.以2013年4月30日为基准日，乙方向甲方发行股份购买资产
(“重大资产重组”)已进行交割审计，依据相关法律法规的规定，甲
乙双方之间的关联交易内容已发生变化。
4.重大资产重组后，《土地使用权租赁合同》及《经营服务协议》
项下部分交易为乙方及其控股子公司的内部交易，不再是甲乙双方之
间的关联交易。
因此，甲方和乙方经过友好协商，在平等互利的基础上达成如下
解除协议：
一. 协议解除
1.甲乙双方同意，甲乙双方于2011年签署的《土地使用权租赁
合同》及《经营服务协议》自2013年4月30日正式解除。甲乙双方
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
同意，互不对《土地使用权租赁合同》及《经营服务协议》的解除承
担任何赔偿责任。
2.2013年5月1日后，《土地使用权租赁合同》及《经营服务协
议》项下除乙方向甲方销售水电气及材料之外的交易为乙方及其控股
子公司内部交易，不再是与甲方的关联交易。
二. 后续义务
1.就2013年5月1日前，甲乙双方在《土地使用权租赁合同》
及《经营服务协议》项下已发生但尚未结算的交易，甲乙双方应互相
配合并按照《土地使用权租赁合同》、《经营服务协议》及相关实施合
同的约定进行结算。
2.就乙方向甲方销售水电气及材料的交易，甲乙双方已另行签署
了《销售框架协议》，相关交易按照《销售框架协议》及具体实施协
议约定执行。
三. 争议之解决
1．甲方和乙方对与本协议有关的一切争议，均应友好协商解决，
经协商未能解决的，任何一方均有权提交有管辖权的中国人民法院裁
决。
2．争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍必须继续履行，
直至法院作出有关的裁决。
3．协议部分条款依法或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其他条款的效力。
四. 其他
1．本协议正本一式四份，甲方和乙方各执两份，每份均具有同
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云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料
等法律效力。
2．本协议经双方签字盖章后生效。
甲方：云天化集团有限责任公司 乙方： 云南云天化股份有限公司
授权代表： 授权代表：
签约日期： 年 月 日
签约地点：
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