2013年第三次临时股东大会                                                          

                                            会议资料                    

                                      云南云天化股份有限公司                 

                                           二○一三年十一月             

                                                                                                     

                                     目                                  录  

               会议议程   ...................................................                   1

               关于云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司签署金融                       

               服务协议暨关联交易的议案        ....................................              2

               关于监事变动的议案..........................................                       6

               关于选举杨雁霞女士为公司监事的议案            ..........................          7

                                                                                                   

                                                  会议议程         

                 1.宣布大会开始、到会人数和代表股数??????????董事长                        他盛华 

                 2.大会开始 

                 3.宣读《关于云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司签署金             

                 融服务协议暨关联交易的议案》                ????????工作人员                    

                 4.宣读《关于监事变动的议案》???????工作人员                                        

                 5.宣读《关于选举杨雁霞女士为公司监事的议案》            ???????工作人员           

                 6.推选投票监票人和清点人    

                 7.表决《关于云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司签署金              

                 融服务协议暨关联交易的议案》《关于监事变动的议案》《关于选举杨雁霞女                 

                 士为公司监事的议案》    

                 8.休会，统计表决结果    

                 9.宣布表决结果???????????????投票监票人和清点人                                  

                 10.宣读《法律意见书》?????????????????????律                                    师

                 11.宣读《2013年第三次临时股东大会决议》           ?????????工作人员               

                 12.大会闭幕 

                                                         1

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                 关于云南云天化股份有限公司与云南云天                                             

                 化集团财务有限公司签署金融服务协议                                               

                 暨关联交易的议案                  

                 各位股东：    

                       云南云天化股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟与云天化                     

                 集团有限责任公司      （以下简称云天化集团）控股的子公司云南云天                 

                 化集团财务有限责任公司         （以下简称财务公司）进行金融合作，并                

                 签署《金融服务协议》。           

                 （一）关联交易概述        

                       2011  年6   月8   日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了               

                 《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组                        

                 建云天化集团财务有限公司的关联交易议案》，公司出资人民币1.08                       

                 亿元,  占注册资本的18%；       2012年9月27日财务公司获得中国银行               

                 业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《中国银监会关于云                          

                 天化集团有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复                          

                 〔2012〕579号），批准云天化集团筹建财务公司。2013年10月10                             

                 日财务公司已获得中国银监会《金融许可证》与开业批复（银监复                          

                 〔2013〕516号）。为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使                            

                 用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与财务公                        

                 司进行金融合作，并签署《云南云天化股份有限公司与云南云天化集                       

                 团财务有限公司金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。根                          

                 据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司与公司均为云天                        

                 化集团实际控制的公司，因此，本次交易构成关联交易。                     

                 （二）金融服务协议的主要内容            

                                                         2

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                            公司与财务公司签署《金融服务协议》的主要内容：                    

                       1.服务原则   

                       遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原                       

                 则进行合作。云天化有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款                       

                 及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时                      

                 间。  

                       2.服务内容   

                       财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、                      

                 结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务                        

                 公司可从事的其他业务，具体业务见金融服务协议。                   

                       3.预计金额   

                       ⑴自本协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公                     

                 司年日均存款余额最高不超过人民币70亿元；               

                       ⑵自本协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公                     

                 司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币100亿元。                     

                       4.协议期限   

                       协议有效期为三年。       

                       5.定价原则   

                       财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、                        

                 自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、                           

                 中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；                        

                 无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协                       

                 商确定。具体为：       

                                                         3

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                       ⑴于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，                        

                          应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；                     

                          不低于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类                    

                          同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向公司集团成                     

                          员单位提供存款业务的利率水平。            

                       ⑵于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，                        

                          应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同                    

                          类同期贷款的贷款利率；也不高于当时财务公司向公司集团                     

                          成员单位提供同类同期贷款业务的利率水平。               

                       ⑶于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结                       

                          算服务。   

                       ⑷关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所                     

                 收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准                      

                 费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供                        

                 同等业务费用水平；也不高于财务公司向公司及下属子公司提供同等                      

                 业务费用水平。      

                 （三）对公司的影响        

                       财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低                     

                 融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使                        

                 用效率；有利于公司的持续良性发展。              

                       财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受                    

                 到国家监管部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定                       

                 了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。                  

                                                         4

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                       财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定                     

                 的，根据协议约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公                       

                 平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。同                       

                 时，公司在财务公司日均存款余额的最高限额和财务公司向公司提供                      

                 可循环使用的综合授信额度，也是依据公司及下属子公司与商业银行                      

                 发生的存贷款业务的历史数据及业务发展需要确定。财务公司在协议                      

                 中保证公司在财务公司资金的独立及灵活调度，因此，不会对公司的                       

                 独立性造成影响。      

                       该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东                    

                 大会审议。    

                                                         5

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                                  关于监事变动的议案                    

                 各位股东：    

                       公司第六届监事会第五次会议审议通过了公司监事姜自力先生                     

                 因工作原因申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》                            

                 的有关规定，现提请股东大会审议。             

                                                         6

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                      关于选举杨雁霞女士为公司监事的议案                                       

                 各位股东：    

                       2013年10月31日，公司收到监事叶中林先生辞职申请，叶中                         

                 林先生因工作原因申请辞去监事职务。同日，公司接到云南省投资控                       

                 股集团有限公司《关于增加云南云天化股份有限公司2013年第三次                        

                 临时股东大会临时提案的函》，云南省投资控股集团有限公司另委派                       

                 杨雁霞女士到公司任监事一职，            现提请股东大会审议。        

                       杨雁霞女士简历附后。        

                                                         7

                 rgfjghjthg

                                                      2013年第三次临时股东大会会议资料            

                       附：简历   

                     杨雁霞，女，汉族，工商管理硕士，现任云南省投资控股集团有                         

                 限公司计划财务部总经理。历任云南省富瑞化工有限公司副总经理；                        

                 云南省开发投资有限公司财务管理部副经理；云南省投资控股集团有                      

                 限公司计划财务部副总经理。          

                                                         8