A股代码：600096                A股简称：云天化               编号：临2013-021    

                                           云南云天化股份有限公司                

                     控股子公司重庆国际复合材料有限公司对外投资公告                                   

                    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或             

               者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

               重要内容提示：      

                    1.投资标的名称：常州市宏发纵横新材料科技股份公司（以下简称                        

               “宏发纵横”）      

                    2.投资金额和比例：公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以                      

               下简称：CPIC）拟出资32,268万元收购宏发纵横60%股权。                        

                    一、对外投资概述      

                    2013年4月16日CPIC与良春集团有限公司、张文英、谈昆伦、谈                            

               灵芝就关于宏发纵横股份转让签订了《股份转让协议》，CPIC拟出资                            

               32,268万元收购宏发纵横60%股权。             

                    二、协议各方的基本情况         

                    （一）CPIC     

                    CPIC成立于1991年8月，注册资本为30,000万美元，公司占注册                           

               资本的92.8%，截至2012年底，816,283万元，净资产291,684万元，                              

               资产负债率    64.27%。   

                    （二）良春集团有限公司          

                    注册地址：常州市新北区罗溪镇汤庄桥汤西南路38号                   

               法定代表人：谈良春       

                    成立日期：2007年2月7日            

                    注册资本：5,745万元        

                    实收资本：5,745万元        

                    注册号：320407000064743         

                    营业期限为2007年2月7日至2017年2月6日。                       

                    经营范围：实业投资；计算机软件开发；企业管理服务；信息咨询                          

               服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营                         

               或禁止进出口的商品和技术除外。            

                    （三）张文英（中国公民）            

                    （四）谈昆伦（中国公民）            

                    （五）谈灵芝（中国公民）            

                    三、投资标的的基本情况         

                    （一）基本情况       

                    宏发纵横成立于2003年，注册资本7,500万元，为民营家族式企业。                         

               是国内最早从事高性能纤维多轴向增强材料研发、生产和销售的企业之                        

               一，宏发纵横以玻纤、碳纤、芳纶、高强度高模涤纶、超高模聚乙烯织                            

               物等产品为主导方向，并积极向碳纤维结构件、军用设施等下游产业链                         

               转型、升级。宏发纵横已发展成为玻纤多轴向织物细分领域的龙头企业，                         

               是国内生产设备最多、产能最大的专业供应商，其风电织物产能5.5万                          

               吨，市场占有率30%以上，居全国第一。                

                    截止2012年12月31日，宏发纵横资产总额8.82亿元，净资产4.17                          

               亿元，资产负债率为52.61%。            

                    （二）最近几期财务指标          

                                                                                            单位：元

                   财务指标                  2010年                2011年                2012年

           营业收入                          491,162,350.41       536,747,541.74        292,107,892.79

           净利润                             48,712,119.58         44,932,039.33         -9,238,736.18

           净利率                                     9.92%                 8.37%                -3.16%

           2012年末资产负债指标

           现金及现金等价物                  83,939,545.38  流动负债                    290,862,159.83

           流动资产                          524,348,105.41 非流动负债                  126,353,666.74

           非流动资产                       357,804,895.50 总负债                      417,215,826.57

           总资产                            882,153,000.91 股东权益                    464,937,174.34

                    四、股权收购协议的主要内容          

                    （一）收购价格。本次收购的基本价格为32,268万元。                       

                    定价依据：经双方协商一致在资产评估的基础上，将宏发纵横100%                        

               股权作价为5.7580亿元。宏发纵横拟向现股东分红3800万元，在作价                           

               中相应调整。按此计算，CPIC收购宏发纵横60%股权价值为人民币叁亿                          

               贰仟贰佰陆拾捌万元（32,268万元）。                

                    （二）支付方式。本次收购为全现金收购。支付方式为分阶段支付                        。 

                    （三）收购资金来源。该项对外投资所需资金由CPIC自筹。                        

                    五、对外投资目的与影响         

                    （一）收购宏发纵横符合公司“纱布一体化”的玻纤产业发展战略。                          

               宏发纵横与CPIC具有紧密的业务关系，是CPIC风电纱产品的重要客户，                         

               并购符合玻纤产业“纱布一体化”的战略发展方向，有利于推进CPIC在                          

               风电纱市场地位和竞争力的进一步提升。              

                    （二）有利于CPIC抓住风电行业的长期机遇                

                    未来5年，预计国内风电用玻纤需求量仍将在12－15万吨/年。收购                         

               宏发纵横，CPIC在风电领域可占据35%市场份额，处于领先地位，有利于                         

               CPIC抓住风电行业的长期机遇。           

                    （三）宏发纵横具有较强的并购价值             

                    宏发纵横在市场占有率、业务技术能力、营销渠道能力、现有人员                         

               和生产效率等方面具有显着的优势，能为CPIC提供进一步发展风电纱下                        

               游市场的良好平台，具有较高的并购价值。                

                    （四）并购可以产生较好的协同效应             

                    在并购完成后，CPIC计划通过进一步的业务整合，通过提高生产经                        

               营效率，共享市场，优化资源配�Z，支持CPIC海外织物业务布局等方式                          

               实现CPIC和宏发纵横的双赢，体现较好的协同效应。                   

                    六、备注   

                    （一）本次投资已于2013年5月22日经公司第五届董事会第二十三次                       

               会议审议通过。      

                    （二）本次投资已接受云南省国资委非国有资产评估项目备案。                       

                    七、备查文件目录      

                    （一）第五届董事会第二十三次会议决议               

                    （二）《股权收购协议》          

                    （三）《重庆国际复合材料有限公司收购常州宏发纵横60%股权项目                        

               可行性研究报告》      

                    （四）《评估报告》         

                                                                  云南云天化股份有限公司        

                                                                  二�一三年五月二十三日