A股代码：600096                A股简称：云天化               编号：临2013-019    

                                      云南云天化股份有限公司                 

                            第五届董事会第二十三次会议决议公告                          

                    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或             

               者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                    公司第五届董事会第二十三次会议通知已于2013年5月12日分别                         

               以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2013年5月22日在                             

               昆明市云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实                          

               到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长                          

               张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会                             

               议形成以下决议：      

                    一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章                             

               程〉的议案》。      

                    公司章程第五条：公司住所由中国云南省水富县向家坝镇修改为云                       

               南省昆明市滇池路1417号。邮政编码由657800改为650228。                        

                    公司章程第六条：公司注册资本由693,634,510元改为                                  

               1,668,668,528元。       

                    二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于组建云南水富                            

               云天化有限公司的议案》。         

                      公司资产重组后，为了进一步理顺产权关系，提升管控能力，拟将                       

               云南水富片区资产及公司重庆分公司资产经资产评估后注册设立全资子                       

               公司云南水富云天化有限公司（名称、注册资本、经营范围，以工商行                           

               政管理机关核准的为准），注册地为：云南水富。企业性质：有限责任公                          

                                                         1

               司。出资方式是以资产及相关负债出资。该公司的设立有利于对上述资                         

               产的经营管理，继续在尿素、聚甲醛等产业发展布局。                    

                    三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天安化工                            

               有限公司吸收合并及购买部分资产的议案》               

                     为了减少管理成本，提高运营效率，统筹协调资源，拟将昆明安宁                        

               片区经营资产进行整合。公司控股子公司云南天安化工有限公司拟吸收                        

               合并云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富                       

               瑞分公司全部经营性资产与负债，吸收合并完成后云南天达化工实业有                        

               限公司将予以注销。       

                    （一）吸收合并与资产转让各方的基本情况介绍                 

                    1．吸收合并方云南天安化工有限公司基本情况                

                    注册地址：云南省安宁市草铺镇           

                    法定代表人：刘富云       

                    成立日期：2003年11月20日             

                    注册资本：120,000.00万元          

                    实收资本：120,000.00万元          

                    税务登记证号码：云国税字530181753592311号；云地税字                               

               530181753592311号      

                    经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；                          

               研究、生产、经营液氨下游产品。              

                    （二）被吸收合并与受让资产的基本情况：                 

                    1.云南天达化工实业有限公司         

                    注册地址：云南省安宁市草铺          

                    法定代表人：张嘉庆       

                                                         2

                    成立日期：1997年4月2日            

                    注册资本：189,648.02万元          

                    实收资本：189,648.02万元          

                    税务登记证号码：云国税字530181291991376号；云地税字                               

               530181291991376号      

                    经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿                           

               产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合                           

               肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、                           

               氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储                           

               运输业，电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询及其它服务业务；经                           

               营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相                           

               关技术的进口业务。       

                    2.云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司              

                    云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司是云南国家级磷复肥基地                      

               实施主体之一，现已形成年产182万吨高浓度磷复肥以及配套的湿法磷                         

               酸70万吨、硫酸190万吨、氟硅酸钠3.5万吨的生产规模。                         

                    云南天安化工有限公司吸收合并及购买资产完成后是存续主体，将                       

               会做注册资本与经营范围等基本情况的变更。               

                     （三）吸收合并的方式、范围及相关安排                

                     1．通过全资子公司整体吸收合并全资子公司及购买全资子公司部                       

               分资产的方式。云南天安化工有限公司存续经营,                  云南天达化工实业有      

               限公司的独立法人资格注销，云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司                        

               的资产、负债全部并入云南天安化工有限公司。                 

                     2．合并基准日：2013年4月30日。              

                                                         3

                     3．合并及购买资产完成后,被合并方与资产转让标的的所有资产,                       

               包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入云南天安化工有限公                        

               司;其负债及应当承担的其它义务由云南天安化工有限公司承继。                      

                     4．合并及购买资产各方将积极合作,共同完成将被合并方与资产转                      

               让方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权                        

               属变更登记手续。      

                     （三）吸收合并的目的及对公司的影响              

                     1．吸收合并及购买资产转让前后，本公司实际持有权益没有变化。                        

                     2．吸收合并及购买资产有利于统筹协调资源，更有利于磷肥的稳                        

               定生产，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。                        

                     3．本次吸收合并及购买资产有利于公司优化内部管理结构，降低                        

               管理成本，将对公司产生积极影响。             

                    四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向云南云                            

               天化国际化工有限公司转让云南天腾化工有限公司100%股权的议案》。                        

                     公司拟将控股子公司云南天腾化工有限公司的100%股权转让给控                       

               股子公司云南云天化国际化工有限公司，转让价格1元。通过全资子公                          

               司整体受让其他全资子公司股权的方式，股权转让后两公司均存续经营,                       

               云南天腾化工有限公司成为云南云天化国际化工有限公司的全资子公                         

               司。  

                     （一）股权转让各方的基本情况介绍             

                     1．云南云天化国际化工有限公司基本情况              

                     注册地址：云南省昆明市滇池路1417号               

                     法定代表人：张文学       

                     成立日期：2001年12月29日             

                                                         4

                     注册资本：174,515.24万元          

                     实收资本：174,515.24万元          

                     税务登记证号码：云国税字53011221655183X号；云地税字                              

               53011221655183X号      

                     经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许                       

               可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产                         

               品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出                            

               口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化                          

               工工程设计及对外投资等。         

                     2．云南天腾化工有限公司的基本情况             

                     天腾化工是公司全资控股子公司，公司注册资本壹亿元，法定代表                       

               人：吴长莹，注册地为楚雄开发区冶金化工园区。截止2013年4月30                             

               日，天腾化工总资产47,743万元，净资产-251万元。（未经审计）                           

                    （二）股权转让的方式及相关安排             

                    1．通过全资子公司整体受让全资子公司股权的方式，股权转让后两                       

               公司均存续经营,股权转让后云南天腾化工有限公司将是云南云天化国                        

               际化工有限公司的的全资子公司。            

                    2．股权转让基准日：2013年4月30日。               

                     （三）股权转让目的及对公司的影响             

                     1．转让前后，本公司实际持有权益没有变化。                  

                     2．股权转让有利于公司复合肥产业的健康发展，减少管理成本，                         

               提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。                    

                     3．本次股权转让有利于公司优化内部管理结构，对公司产生积极                        

               影响。   

                                                         5

                    五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于委派董事、                            

               监事的议案》。    

                    六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会换届选                            

               举的议案》。     

                    公司第五届董事会自2009年6月选举成立以来，以认真、负责、勤                          

               勉的工作作风，依法履行其职权，至2012年6月已任期届满,因公司重                           

               大资产重组工作在2012年年初启动，为满足重大资产重组工作的需要，                          

               延期至今，现重大资产重组工作已经完成。根据《公司法》和公司《章                            

               程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由9人                           

               组成，其中独立董事3人（含一名会计专业人士）。                    

                    董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了                      

               任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认                          

               为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：                        

                    1．提名他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生、明大增                          

               先生、刘和兴先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；                     

                    2．提名宁平先生、许琛女士、郑冬渝女士为公司第六届董事会独立                        

               董事候选人（含一名会计专业人士）；              

                    上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，报上海证券交易所备                        

               案，将组成公司第六届董事会，任期三年。                 

                    通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，                         

               董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证                           

               监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合                         

               担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证                         

               监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要                         

                                                         6

               求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董                         

               事的资格。（董事候选人个人简历附后）               

                    根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有                        

               董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会                         

               产生之日起，方自动卸任。          

                    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。              

                     七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2012                           

               年年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站                                        

               http://www.sse.com.cn        公司临2013�C022号公告）           

                    八、8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过《关于控股子公司重                            

               庆国际复合材料有限公司收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%                        

               股权的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn                       公司 

               临2013―021号公告）          

                    九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天                            

               化集团有限责任公司为公司子公司提供8亿元非公开定向债务融资工具                        

               资金的议案》。    

                    为缓解公司整体资金压力，降低资金成本，优化负债融资结构，提                         

               高公司未来的盈利能力，公司控股股东云天化集团有限责任公司拟为公                        

               司控股子公司云南天安化工有限公司、公司控股子公司呼伦贝尔金新化                        

               工有限公司分别提供非公开定向债务融资工具资金2亿元及6亿元。上述                        

               资金合计8亿元，期限为3年，发行利率以发行当日市场指导利率为基础                         

               确定，预计为5.5%，发行承销费率为每年0.3%，资金成本低于目前三年                          

               期银行贷款基准利率6.15%。该非公开定向债务融资工具资金将用于项目                       

               建设和补充流动资金。        

                                                         7

                     

                                                              云南云天化股份有限公司        

                                                                      董 事 会

                                                              二○一三年五月二十三日         

                                                         8

                                                               

               董事候选人个人简历        

                    他盛华，男，研究生，高级工程师。2005年7月至2011年11月任                             

               云天化集团有限责任公司党委副书记、总经理、副董事长。2011年11                            

               月至今任云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。                   

                    张嘉庆，男，研究生，高级工程师。2003年6月至2005年4月任                              

               公司副董事长、总经理；2005年4月至今任云天化集团副总经理、公司                           

               董事长；2006年12月至今任云天化集团党委常委，2012年1月至今任                            

               云天化集团总经理      。 

                    张文学，男，研究生，高级工程师。2001年12月至2012年8月任                             

               云南磷化集团公司总经理，2003年1月至2012年8月任云南磷化集团                            

               公司党委书记；2006年6月至今任云天化集团公司董事，2012年8月至                           

               今任云天化集团有限公司副总经理。            

                    胡  均，男，工商管理硕士，高级工程师。2009年4月至今任云天                         

               化集团有限责任公司副总经理，期间2010年2月至2011年2月任中共                            

               蒙自县委副书记、蒙自县新农村建设指导工作总队总队长、蒙自县新农                         

               村建设工作领导小组常务副组长。            

                    明大增，男，硕士，高级工程师。2006年8月至今任云南云天化国                           

               际化工股份有限公司总经理、党委副书记。                

               刘和兴，男，硕士，高级工程师。2004年3月至2005年4月任公司副                               

               总经理、董事会秘书；2010年12月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司                           

               董事长；2005年4月至今任公司总经理、党委副书记；2005年5月至今                            

               任公司董事。     

                                                         9

                    宁  平，男，博士，         1996年8月至2012年10月先后担任昆明理                  

               工大学教授、环境工程研究所所长、环境工程与化学工程系主任、环境                          

               科学与工程学院院长，博士生导师，期间曾多次在德国凯泽斯劳滕大学、                         

               特里尔应用科技大学高访。曾任云南云维股份有限公司独立董事，因任                         

               职期满离任。     

                    主要学术兼职有：教育部环境科学与工程教学指导委员会副主任、                        

               国家科技进步奖和技术发明奖评审委员、中国环境科学学会理事、中国                         

               化学会理事、中国化学化工高教学会理事、中国有色金属学会环境保护                         

               学术委员会副主任委员、云南省环境科学学会副理事长、云南省人大常                         

               委会环境与资源保护工作委员会委员等。              

                    许  琛，女，大学本科学历，中国注册会计师、注册税务师、高级                         

               会计师。2007年8月至今，在云南省注册会计师协会工作，任监管部主                           

               任，主要负责行业监管制度建设和事务所执业质量管控，组织执业质量                         

               检查，提供技术咨询等。          

                    郑冬渝，女，法学硕士，曾任云南大学法学院党委委员、法学院教                          

               授委员会主任，经济法研究生导师组组长、法律硕士专业指导小组组长、                         

               经济法教研中心主任、法学院知识产权研究中心主任等校内任职，曾任                         

               云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，因任职期满离任。主要                         

               科研成果有云南科技出版社出版的《立法学》；西北大学出版社出版的《国                       

               际经济法学》等。       

                                                         10