600096 : 云天化向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见
中国国际金融有限公司
关于云南云天化股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之核查意见
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2013年5月
1
声明与承诺
中国国际金融有限公司接受委托，担任云南云天化股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已
承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、
准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
释义.........................................................................................................................................4
第一节 本次重大资产重组方案概述.....................................................................................8
一、本次重组方案概况....................................................................................................8
二、本次重组方案具体介绍............................................................................................8
第二节 本次重组的实施情况...............................................................................................10
一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况..................10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................15
五、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................15
六、相关后续事项的合规性及风险..............................................................................24
第三节 独立财务顾问的结论性意见...................................................................................26
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公
本核查意见 指 司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之核查意见》
《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（修订稿）》
公司/上市公司/云天化 指 云南云天化股份有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云天化根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的
交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集
团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合
法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集
团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%
的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化
本次重组/本次重大资 20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间
指
产重组/本次交易 接控制的三环中化40%股权）、联合商务86.8%的股权
（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股
权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控
制的联合商务36.8%的股权）、天达化工70.33%的股权
以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和
支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工
29.67%的股权的行为
云天化根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的
本次发行股份购买资 交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集
指
产 团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八名
交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云天
4
化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工
40%的股权、三环中化60%的股权（包括直接购买的云
天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天
化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股
权）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化集
团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际
全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权）、
天达化工100%的股权（扣除云天化以现金4,000万元购
买的部分）以及云天化集团直属资产的行为
云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集
交易对方 指
团、冶金集团、金星化工及中国信达等八家企业
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
江磷集团 指 云南江磷集团股份有限公司
云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司
冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司
金星化工 指 云南金星化工有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安
化工40%的股权、三环中化60%的股权（包括直接购买
的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买
交易标的/标的资产/拟 云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%
指
收购资产/拟购买资产 股权）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化
集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国
际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股
权）、天达化工100%的股权和集团直属资产
标的公司/标的企业/目 云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商
指
标公司 务和天达化工
5
云天化国际 指 云南云天化国际化工股份有限公司
磷化集团 指 云南磷化集团有限公司
天安化工 指 云南天安化工有限公司
三环中化 指 云南三环中化化肥有限公司
联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司
天达化工 指 云南天达化工实业有限公司
水富分公司 指 云天化集团有限责任公司水富分公司
化研院 指 云南省化工研究院
集团直属资产/云天化 安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分
指
集团直属资产 公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产
晋宁磷矿 指 云南磷化集团有限公司晋宁磷矿
海口磷矿 指 云南磷化集团有限公司海口磷矿
昆阳磷矿 指 云南磷化集团有限公司昆阳磷矿
江川天湖 指 云南江川天湖化工有限公司
天宁矿业 指 云南天宁矿业有限公司
中轻依兰 指 中轻依兰（集团）有限公司
中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，
国家/中国/我国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
6
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修
《重组办法》 指
订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
7
第一节 本次重大资产重组方案概述
一、本次重组方案概况
云天化拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及
金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团
100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、
天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现
金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。
二、本次重组方案具体介绍
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
云天化本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工
投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达。
3、交易对价
以2011年12月31日为评估基准日，交易标的评估值为1,395,798万元。考虑到评
估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估
值扣除分红金额，即1,378,798万元。
4、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议
公告日，即2012年6月6日。本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价
基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即14.30元/股）确定，派息调整后本次发
行股份购买资产的发行价格为14.10元/股。
5、发行数量
本次交易的标的资产的交易价格为1,378,798万元。按照此交易价格（扣除云天化
拟以现金方式支付的4,000万元）和派息调整后的发行价格14.10元/股计算，公司本次
拟向交易对方发行股份的数量约为97,503万股。
8
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、重组前后的股权结构
本次重大资产重组前后股东变化情况：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股票数量 股票数量
持股比例 持股比例
（亿股） （亿股）
云天化集团 3.29 47.5% 11.47 68.8%
原云天化公众股东 3.64 52.5% 3.64 21.8%
其他交易对方 -- -- 1.57 9.4%
合计 6.94 100.0% 16.69 100.0%
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第二节 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
2012年2月10日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2012年2月
10日起停牌。
2012年3月28日，云南省国资委出具了云国资资运函[2012]25号文件，原则同意
本次重组预案。
2012年6月4日及5日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协
议》。
2012年6月5日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预
案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。
2012年11月20日，中同华以2011年12月31日为评估基准日出具的中同华评报
字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告
书》经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。
2012年11月22日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议之
补充协议》。
2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云
南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请
召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
2012年11月28日，云南省国资委出具云国资资运[2012]286号《云南省国资委关
于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方
案。
2012年12月10日，云天化召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云
天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
10
2013年1月18日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2013]第14号《不实施进一
步审查通知》，决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。
2013年4月25日，中国证监会印发《关于核准云南天化股份有限公司向云天化集
团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号），核准了本次交
易。
2013年5月，各交易对方与云天化分别出具了《关于确定云南云天化股份有限公
司重大资产重组交割审计基准日的函》，确定2013年4月30日为本次重大资产重组的
交割审计基准日。
综上，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户及交付情况
1、拟购买的股权资产
本次重组，云天化拟直接购买的股权资产包括：云天化国际100%的股份、磷化
集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化20%的股权、联合商务50%的股权、
天达化工100%的股权。
2013年5月9日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，
云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工原合计
持有的云天化国际100%的股份已变更登记至云天化名下，云天化国际相应变更为有限
责任公司。
2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，
云天化集团原持有的磷化集团100%的股权已变更登记至云天化名下。
2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，
云投集团原持有的天安化工40%的股权已变更登记至云天化名下。
2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，
云天化集团原持有的三环中化20%的股权已变更登记至云天化名下。
2013年5月9日，云南省昆明市工商行政管理局滇池国家旅游度假区分局出具《登
记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的联合商务50%的股权已变更登记至
云天化名下。
11
2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，
云天化集团和中国信达原合计持有的天达化工100%的股权已变更登记至云天化名下。
2、拟购买的云天化集团直属资产
本次拟购买的云天化集团直属资产涉及5宗土地使用权。截至本核查意见签署之
日，该等5宗土地使用权已经全部过户至云天化名下，具体情况如下：
土地使用权终
序号 原土地证号 现土地证号 土地坐落 面积（�O） 使用权类型 止日期
水国用（2009） 水国用（2013） 云富街道办事 2047年4月24
1 588,286.60 出让
第7号 第1167号 处振兴南路 日
水国用（2009） 水国用（2013） 云富街道办事 2047年4月24
2 9,866.34 出让
第8号 第1168号 处振兴南路 日
水国用（2009） 水国用（2013） 云富街道办事 2050年7月27
3 27,893.34 出让
第10号 第1165号 处振兴南路 日
水国用（2009） 水国用（2013） 云富街道办事 2047年4月24
4 43,574.07 出让
第11号 第1166号 处振兴南路 日
安宁市草铺街
安国用(2012)字 安国用（2013） 道办事处三家 2050年2月15
5 17,686.75 出让
第0974号 第0483号 村民委员会下 日
龙树村民小组
本次拟购买的云天化集团直属资产涉及30栋/处房屋建筑物。截至本核查意见签署
之日，该等30栋/处房屋建筑物已经全部过户至云天化名下，具体情况如下：
序 原证号 现证号 房屋坐落位置 建筑面积（�O ）
号
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
1 33.59
第20081061号 8405号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
2 618.72
第20081062号 8423号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
3 150.98
第20081063号 8400号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
4 506.59
第20081065号 8404号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
5 734.76
第20081066号 8402号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
6 400.88
第20081067号 8410号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
7 1,437.48
第20081068号 8411号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
8 76.44
第20081069号 8414号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
9 610.32
第20081070号 8419号 南路
12
序 原证号 现证号 房屋坐落位置 建筑面积（�O ）
号
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
10 185.28
第20081071号 8416号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
11 565.13
第20081072号 8397号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
12 198.18
第20081073号 8403号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
13 1,812.50
第20081074号 8426号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
14 3,084.98
第20081075号 8406号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
15 1,560.93
第20081076号 8417号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
16 1,503.50
第20081077号 8399号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
17 911.72
第20081078号 8421号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
18 297.88
第20081079号 8407号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
19 77.16
第20081080号 8412号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
20 332.58
第20081081号 8398号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
21 283.39
第20081082号 8420号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
22 115.29
第20081083号 8408号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
23 496.11
第20081089号 8409号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
24 152.51
第20081090号 8424号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
25 913.26
第20081091号 8418号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
26 306.77
第20081092号 8425号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
27 724.20
第20081093号 8415号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
28 384.00
第20081238号 8401号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
29 761.45
第20081239号 8413号 南路
水富县房权证向家坝镇字 水富县房权证2013字第 云富街道办事处振兴
30 946.12
第20081240号 8422号 南路
根据云天化与云天化集团于2013年5月签署的《资产转让交割单》，云天化与云天
化集团均确认上述5宗土地使用权和30栋/处房屋建筑物已过户至云天化名下，且已经
由云天化实际占有和控制。
13
就云天化集团直属资产中除土地使用权、房屋建筑物以外的其他资产，根据云天化
与云天化集团于2013年5月签署的《资产转让交割单》，该等资产已实质性完成了资产
交接，云天化享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。
（三）相关债权债务的处理情况
本次重大资产重组涉及的购买目标公司股权及云天化集团直属资产事宜不涉及债
权债务的转移及处理事宜。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
根据《关于核准云南天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2013]586号）文件核准的公司重大资产重组交易方案，公司
本次向云天化集团等八名交易对方非公开发行人民币普通股共计975,034,018股。
根据中瑞岳华于2013年5月15日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0151
号），截至2013年5月13日止，云天化已收到云天化集团等股东缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币975,034,018元，云天化变更后的累计注册资本人民币1,668,668,528
元，股本1,668,668,528元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年5月17日出具的《证券
变更登记证明》，云天化本次发行的975,034,018股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中目标资产的权属情况及历史财
务数据等情况与此前披露的信息一致。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自中国证监会核准本次重组之日起至本核查意见签署之日，云天化董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员未发生更换或调整情况。
14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，在本次重大资产重组实施过程中，除正常生产经营活动
产生的债权、债务外，云天化不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况。
截至本核查意见签署之日，在本次重大资产重组实施过程中，云天化不存在为实际
控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致云天化为实际控制人及其他
关联方提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2012年6月4日及5日，云天化与云天化集团等八名交易对方分别签署了《股份
认购暨资产收购协议》。2012年11月22日，云天化与交云天化集团等八名交易对方分
别签署了《股份认购暨资产收购协议之补充协议》。
2012年11月22日，云天化与云天化集团就标的资产磷化集团所拥有的纳入本次
重大资产重组范围的12宗采矿权和4宗探矿权签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见签署之日，当事各方已经按照上述协议条款履行相关权利义务，无
违反约定的行为发生。
（二）相关承诺的履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺函
为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权
利，云天化集团向云天化出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，作出承诺如
下：
“就云天化集团及其未进入云天化的控股企业与云天化及其控股公司未来可能产
生的同业竞争，本公司在此作出如下承诺：
(1) 本次重大资产重组中，本公司已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类
似业务注入云天化；
(2) 就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正
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式投产后的三年内，本公司承诺把本公司在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三
方，以防止未来可能产生的同业竞争；
(3) 就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后
的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公
司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云
天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依
法予以注销，以彻底消除同业竞争；
(4) 就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业
达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁
矿业的股权转让予云天化；
(5) 就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰
的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化；
(6) 云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准重
大资产重组后，云天化集团同意将其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给
云天化进行管理；
(7) 云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，
将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售；
(8) 销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业
与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先
定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，
则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。
(9) 本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式
直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；
(10)除前述说明内容外，如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境
内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，本公司
应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；
(11)本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有
限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合
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法权益；
(12)本公司及本公司控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化
因此遭受的一切直接和间接的损失。”
承诺履行情况：
云天化已经与云天化集团就江川天湖、天宁矿业及中轻依兰托管事宜签署了《托管
协议》，该协议在本次重大资产重组获得中国证监会批准后已经生效，云天化集团已将
其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理。截至本核查意见
签署之日，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。
2、关于规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，云天化集团承诺如下：
“为维护社会公众股东的利益，本公司作出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与
本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营
能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
（2）本次重大资产重组完成后，本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子
公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
的关联交易，本公司将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司
所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。
（3）本次重大资产重组完成后，本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及
本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求
及时进行信息披露。
（4）本次重大资产重组完成后，本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天
化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及
其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其
控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他
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股东的合法权益。”
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。
3、关于预计2013年度内将要发生的关联交易的承诺函
针对本次重组后新增的关联交易，云天化集团与云天化分别出具承诺：
最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集
团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联
交易协议(以下简称“拟签署的关联交易协议”)。拟签署的关联交易协议主要包括交易的
基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他(文本及生效)等七部
分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，
即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物
价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推
定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）”。
届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有
权机关进行审议。云天化独立董事将发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理
其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可
通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，云天化集团也将回避表决。在
具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。
云天化与云天化集团将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其
他股东的合法权益。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，上述承诺方未出现违反上述承诺的情形。
4、停止云天化集团内部关联交易往来的承诺
为规范公司治理，减少关联交易，云天化集团对云天化集团的内部关联交易往来作
出如下说明和承诺：
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“为了加强对未上市资产采购营销渠道的掌控，实现‘统一销售、统一采购、统一
管理’，目前我公司存在向云天化国际采购化肥，再将采购的化肥出售给联合商务，以
及向磷化集团采购磷矿石，再将采购的磷矿石出售给云天化国际的内部交易的情形，该
等交易不存在向我公司输送利益的情形。
鉴于云天化目前拟实施重大资产重组且云天化国际、联合商务及磷化集团均为拟注
入云天化的标的公司，为规范公司治理，减少关联交易，我公司特此承诺：
在我公司通过本次重大资产重组所认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公
司名下之日起，我公司将完全停止上述与云天化国际、联合商务及磷化集团的内部交易，
我公司之后也不会与云天化国际、联合商务、磷化集团及云天化再进行此类交易。”
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，云天化集团于通过本次重大资产重组所认购股份全部于
证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日已经完全停止上述内部交易。
5、关于完成办理新采矿权证的时间及补偿方式的承诺
截至重组报告书签署之日，海口磷矿已经取得了扩大矿区范围后的新采矿权证，磷
化集团正在办理上述晋宁磷矿和昆阳磷矿采矿权扩大矿区范围后的新采矿权证，预计
2013年9月30日之前能够完成新采矿权证的办理。就此，云天化集团出具承诺：其保
证在2013年9月30日前办理完毕新采矿许可证，并承担办理新采矿权过程中需缴纳的
费用（如有）。如新采矿许可证无法办理或在2013年9月30日前无法办理完毕的，云
天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和
中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷
矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云
天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷
矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁
磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云
天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币
1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价
值) 本次重大资产重组股份发行价格。
承诺履行情况：
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截至本核查意见签署之日，上述承诺的新采矿权证办毕时间尚未到期，云天化集团
未出现违反上述承诺的情形。
6、关于扣除预估的采矿权价款的承诺
截至本次重大资产重组的评估报告出具日，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿两宗采矿
权扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款尚未确定。磷化集团初步估算晋宁磷矿和昆阳
磷矿扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款为1.58亿元和1.03亿元，并在评估结果中
扣除了上述预估的采矿权价款。就预估采矿权价款事宜，云天化集团出具承诺：若晋宁
磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司
承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁
磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额
部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完
成备案，昆阳磷矿扩大区价款评估报告尚未完成备案手续。云天化集团将在昆阳磷矿扩
大区价款评估报告完成备案后，根据上述承诺确认是否需向云天化支付补充费用。
截至本核查意见签署之日，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。
7、关于临时用地的承诺
截至重组报告书签署之日，青海云天化正在就临时使用甘河滩镇前跃村612.49亩
土地、甘河滩镇前跃村、丰台沟村24.01亩土地及甘河滩镇前跃村、元山村485.08亩土
地作为磷矿石膏渣场用地之事宜与相关街道办事处、村民委员会签署土地租用协议并办
理临时用地手续。2012年8月21日，湟中县国土资源局出具《证明》，证明上述土地
符合湟中县土地利用整体规划，符合国家产业政策，临时用地审批手续正在办理之中。
就前述正在办理临时用地手续的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司
在依法办理完毕相关临时用地手续前，因使用该等土地而遭受任何处罚或损失，则相关
处罚或损失将由我公司全额承担。”
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，前述临时用地手续仍在办理过程中，青海云天化未遭受
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处罚或损失，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。
8、关于标的资产中瑕疵租赁物业的承诺
目标公司磷化集团向晋宁古城小高汽修店、晋宁益华光电仪器厂、庞学刚、杜岳斌
出租的物业以及磷化集团控股子公司云南磷化集团科工贸有限公司向晋宁晟云威运输
有限公司出租的物业尚未取得完善的权属证明，就此，云天化集团已出具承诺，目标公
司如因出租该等物业而遭受任何处罚或损失，则相应处罚和损失由云天化集团全额承
担。
目标公司云天化国际向云南山立实业有限公司租赁的房屋所占用土地为划拨土地
且该等租赁房屋尚未取得房屋所有权证。就此，云天化集团已出具承诺，如云天化国际
因租用该等物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，则相应处罚、损失及
缴纳土地出让金的风险将由云天化集团全额承担。
目标公司磷化集团及下属企业向云天化集团晋宁分公司租赁的部分土地为划拨土
地，租赁的部分房屋尚未取得房屋所有权证。就此事宜，云天化集团出具承诺，如磷化
集团及其控股子公司因租用该等租赁物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让
金，相应处罚、损失及缴纳土地出让金的风险将由云天化集团承担。
目标公司磷化集团向昆明铁路局广通土地房产管理分所以及磷化集团下属企业晋
宁润泽供水有限公司向云天化集团晋宁分公司租赁的房屋尚未取得房屋所有权证。就此
事宜，云天化集团出具承诺，如磷化集团或晋宁润泽供水有限公司因租赁使用该等租赁
物业而遭受任何损失或处罚，相应处罚和损失将由云天化集团承担。
目标公司三环中化向云南山立实业有限公司租赁的云磷小区专家公寓楼所占用土
地为划拨土地且尚未取得房屋所有权证，云天化集团已出具承诺，如三环中化因租用该
等物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，则相应处罚、损失及缴纳土地
出让金的风险将由云天化集团全额承担。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，标的企业及其控股子公司未因租用该等物业而遭受任何
处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，云天化集团未出现违反该承诺的情形。
9、关于探矿权续期及可能出现的面积缩减的承诺
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云天化集团于2013年3月出具承诺函，就双山磷矿探矿权和纳章磷矿探矿权办理
续期可能发生的费用，如其发生在云天化集团通过本次重大资产重组所认购股份全部于
证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日(以下简称“交割日”)前，则该等费用由
磷化集团承担，并通过磷化集团自评估基准日至交割日之间的损益归属调节，最终由云
天化集团承担；如其发生在交割日之后，云天化集团承诺将承担该等办理探矿权续期的
费用。如云天化因磷化集团无法完成本次延期工作并导致其无法正常延续前述探矿权而
遭受任何处罚或损失，相关损失由云天化集团承担。
根据国土资源部2009年12月31日发布的《国土资源部关于进一步规范探矿权管
理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）的规定，“新立探矿权有效期为3年，每
延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘
查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一
次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许
可证载明勘查面积的25％。”根据前述规定，若双山磷矿和纳章磷矿探矿权到期后无法
提高地质勘查工作阶段，则可能需要缩减勘查面积。
为了充分保护上市公司及中小股东的利益，云天化集团已于2013年3月出具承诺：
“在双山磷矿探矿权和纳章磷矿探矿权延期后，如经核准的新勘查许可证的勘查面积小
于其目前持有的勘查许可证面积，且因前述面积缩减导致双山磷矿探矿权及纳章磷矿探
矿权的新评估价值较其本次重大资产重组的评估价值降低的(减少的评估值以下简称
“差额部分”)，云天化集团同意以现金形式就差额部分向云天化予以补偿。”
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，双山磷矿探矿权和纳章磷矿探矿权尚未到期，续期尚未
办理完毕。自交割日至本核查意见签署之日，磷化集团未发生有任何办理双山磷矿探矿
权和纳章磷矿探矿权续期的费用。云天化集团未出现违反上述承诺的情形。
10、关于标的资产中未取得权证的土地的承诺
纳入本次重组范围的资产中有3宗未取得完善权属证明的土地，就此事宜，云天化
集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使
用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由
我公司全额承担。”
承诺履行情况：
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截至本核查意见签署之日，标的企业及其控股子公司因使用该等土地而遭受任何处
罚或损失，云天化集团未出现违反该承诺的情形。
11、关于标的资产中未取得权证的房产的承诺
纳入本次重组范围的资产中有若干未取得完善权属证明的房产，就此事宜，在云天
化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于2013
年3月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方
式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕
疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的
相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属
导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的
企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由
云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集
团全额承担。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，云天化未因瑕疵房产未完善权属而遭受任何处罚或损
失，交割日后未发生瑕疵房产完善权属的相关费用。上述承诺方未出现违反该承诺的情
形。
12、关于股份锁定的承诺函
云天化集团等八名交易对方承诺：云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自
过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股
份自过户至其名下之日起12个月内不转让。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，上述承诺方未出现违反该承诺的情形。
13、关于云天化独立性的承诺
云天化集团承诺本次重大资产重组完成后，云天化集团将继续与云天化在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，云天化集团未出现违反该承诺的情形。
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14、关于磷化集团诉讼的承诺
2008年磷化集团与昆明景悦房地产经纪有限公司签订了《磷都花园商铺车位全程
营销代理合同》，约定由昆明景悦房地产经纪有限公司代理销售磷都花园商铺、车位、
车库、架空层等物业。因与昆明景悦房地产经纪有限公司就销售代理费、溢价佣金、违
约金的支付发生争议，昆明景悦房地产经纪有限公司于2012年1月向昆明市中级人民
法院起诉，要求法院判令磷化集团支付销售代理费、溢价佣金、违约金共计11,351,728.55
元。2012年7月17日，昆明市中级人民法院一审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向
昆明景悦房地产经纪有限公司支付4,977,769.90元。磷化集团不服一审判决，于2012
年7月27日提出上诉。2012年11月30日，云南省高级人民法院二审判决磷化集团败
诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付10,062,289.90元，并承担诉讼
费用80,919.33元。
就上述事宜，云天化集团于2012年8月31日出具承诺：磷化集团为房屋代理纠纷
诉讼的被告及诉讼主体，云天化集团承诺将承担磷化集团在房屋代理纠纷诉讼中被判决
承担的所有法律责任，若磷化集团因房屋代理纠纷诉讼遭受任何损失，云天化集团将对
磷化集团进行全额补偿。
承诺履行情况：
截至本核查意见签署之日，上述判决所述费用已经由云天化集团晋宁分公司支付，
云天化集团未出现违反该承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）过渡期损益的归属与确认
根据云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议的约定，自
评估基准日至交割日标的资产所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由交易对
方按各自在标的资产的权益比例享有或承担。
根据各交易对方与云天化于2013年5月分别出具的《关于确定云南云天化股份有
限公司重大资产重组交割审计基准日的函》，交易各方同意选定2013年4月30日为本
次重大资产重组的交割审计基准日，聘请审计机构以2013年4月30日为基准日对标的
资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化进行专
项审计。
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目前，相关审计工作正在进行中。
（二）相关方继续履行相关承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期
限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现
与否，确定是否需要实际履行。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问中国国际金融有限公司认为：
1、云天化本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、云天化本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，
除正常生产经营活动产生的债权、债务外，云天化不存在资金被实际控制人及其他关联
方占用的情况。在本次重大资产重组实施过程中，云天化不存在为实际控制人及其他关
联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致云天化为实际控制人及其他关联方提供担保
的情形。
3、本次重大资产重组拟购买的股权资产均已过户至云天化名下；本次重大资产重
组拟购买的云天化集团直属资产中的5宗土地使用权和30处/栋房屋建筑物均已过户至
云天化名下；根据云天化与云天化集团签署的《资产转让交割单》，云天化集团直属资
产中除土地使用权和房屋建筑物外的其他资产已实质性完成了资产交接，云天化享有对
该等资产占有、使用、收益、处分的权利。
4、本次重大资产重组中云天化集团等八名交易对方须按照相关承诺及协议的约定
继续履行与本次重大资产重组的各项义务。
26
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之盖章页）
中国国际金融有限公司
2013年5月20日
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