2015年第二次临时股东大会会议资料
                   云南云天化股份有限公司
                            二�一五年六月
                               目            录
会议议程......1
关于前次募集资金使用情况报告的议案......2
关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案......16
关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案......17rgfjghjthg
                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
                                    会议议程
1.宣布大会开始与到会人数和代表股数 董事长
2.宣读《关于前次募集资金使用情况报告的议案》财务总监3.宣读《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》工作人员4.宣读《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》 工作人员5.推选投票监票人和清点人
6.议案表决（现场）
7.休会，统计现场与网络表决结果
8.宣布表决结果  投票监票人和清点人
9.宣读《法律意见书》律师
10.宣读《2015年第二次临时股东大会决议》 工作人员
11.大会闭幕
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               关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
      云南云天化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“云天化股份”）董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，编制了截至2014年12月31日的“前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、前次募集资金的募集及存放情况
      （一）2011年非公开发行股票
      1.募集资金的数额、资金到账时间
      经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]629号）核准，云天化向十家特定投资者非公开发行103,513,229股A股股份，发行价格为每股人民币17.93元，募集资金总额为1,855,992,195.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费用56,779,765.88元后，实际募集资金净额为1,799,212,430.09元。
      2011年5月12日，中瑞岳华会计师事务所就特定投资者以现金方式认购云天化非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2011]第090号《验资报告》。
      2.募集资金在专项账户的存放情况
      2011年5月25日，公司与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行水富县支行（以下简称“工商银行”）、中信银行昆明武成支行（以下简称“中信银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。2011年7月12日，公司携控股子公司珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠
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                                               2015年第二次临时股东大会会议资料
   海复材”）与广发银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“广发银行）、中金公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金实行专项存储。
         本公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金136,057.00万元。
         2013年公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金11,926.28万元（含利息收入净额540.79万元）永久补充流动资金，上述议案已经公司2013年第一次临时股东大会审批通过。
        截止2014年12月31日，公司前次募集资金专户余额为0，前次募集资金的存放情况见下表：
                                                                     单位：人民币元
                                                           转入其他募集资金  2014年12月
开户银行           账号              初始存放金额     专项账户金额（转    31日余额
                                                             出以-号列示）
工商银行   2504027329000004978   1,799,212,430.09   -953,000,000.00               0
中信银行   7301710182100000465                           800,000,000.00               0
广发银行   113003516010005959                            153,000,000.00               0
        （二）2013年发行股份购买资产
        根据公司2012年11月22日召开的第五届董事会第二十一次会议和2012年12月10日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，公司向云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司（以下简称：云天化国际）100%的股份、云南磷化集
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                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
团有限公司（以下简称：磷化集团）100%的股权、云南天安化工有限公司（以下简称：天安化工）40%的股权、云南三环中化化肥有限公司（以下简称：三环中化）60%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权）、云南云天化联合商务有限公司（以下简称：联合商务）86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权）、云南天达化工实业有限公司（以下简称：天达化工）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业有点公司（以下简称：天达化工）29.67%的股权的行为。
      根据中国证监会2013年4月25日印发的《关于核准云南天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号），公司此次向云天化集团等八名交易对方非公开发行人民币普通股共计975,034,018股。此次标的资产的交易价格为1,378,798万元，发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即14.30元/股）确定，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10元/股。
      根据中瑞岳华于2013年5月15日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0151号），截至2013年5月13日止，公司已收到云天化集团等股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币975,034,018元，公司变更后的累计注册资本人民币1,668,668,528元，股本1,668,668,528元。
      公司本次非公开发行股票购买资产，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况。
      二、前次募集资金实际使用情况
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      （一）2011年非公开发行股票
      1.前次募集资金使用情况对照表
      本公司将前次募集资金实际使用情况与非公开发行预案承诺的募集资金使用内容进行了对照，具体情况见附件1。
      2.截至2014年12月31日，本公司不存在用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
      3.截至2014年12月31日，本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
      4.截至2014年12月31日，本公司不存在将前次结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
      5.终止募投项目的资金使用情况
      2013年公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金11,926.28万元（含利息收入净额540.79万元）永久补充流动资金，上述议案已经公司2013年第一次临时股东大会审批通过。目前该募集资金专户余额为0元。
     （二）2013年发行股份购买资产
      1.前次募集资金使用情况对照表
      本次非公开发行股份购买资产不涉及配套融资。
      2.募投项目先期投入及置换情况
      本次非公开发行股份购买资产不存在募投项目先期投入及置换情况。
      三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
      （一）2011年非公开发行股票
      本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露
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文件中披露的有关内容不存在差异。
      （二）2013年发行股份购买资产
      本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
      四、前次募集资金投资项目实现效益情况
      （一）2011年非公开发行股票
      1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2。
      2.前次募集资金投资项目效益未达到预期承诺的说明
      公司前次募集资金投资项目中的呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程，截止2014年12月31日处于尚处于试车阶段，未达到预定可使用状态。水富煤代气技改工程、珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目因受国内经济形势低迷以及产能过剩影响也未达到预期承诺的经济效益，其主要原因是：
      （1）水富煤代气技改工程
      水富煤代气技改工程属于大型煤化工项目，其从投产到达到预定可使用状态一般都需要较长时间的试车、整改、磨合期。水富煤代气装置试生产以来，部分关键部件和控制环节在试生产过程中暴露出一定问题，对装置的长周期稳定运行产生较大影响，此外，受雷雨天气和煤炭热值、灰度等参数波动，气化炉正常运行周期短，煤代气装置的部分环节需要进行设计整改和较多的设备调试，导致装置在2014年11月才达到预定可使用状态。
      （2）呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程呼伦贝尔地区气候条件恶劣，实际有效施工时间仅半年，对整个建设
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项目的建设及试车有着较大影响，公司克服各项困难，有效组织施工，在四年内完成了整个项目机械竣工。其次，从国内外既往历史看，一个大型煤化工项目若采用新装置，从试生产出产品到达标达产一般需3年以上的时间。呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程采用国内首套大型BGL气化项目，整个生产工艺流程较长，设备复杂，技术的消化吸收需要一个摸索和实践的过程，必须通过反复阶段性的试车工作发现存在的问题，对问题逐一解决，不断整改、优化、创新，从而实现装置正常稳定运行。
      （3）珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目
      随着经济的二次探底，下游电子行业都受到很大影响，主要采购商采取减产或限产、暂缓项目建设，下游市场持续低迷。此外，随着前几年国外厂商的不断入驻以及国内厂商的快速发展，我国电子纤维布产能迅速扩展，使得电子纤维布的产能增长与需求增长发生了背离，此时进行该项目建设已失去了市场先机。珠海复材年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目是与其现有电子布生产线配套，但随着国内电子纤维布市场价格的下跌，导致该项目的预期收益很难实现，已失去了实施的可行性。其次，上游原料电子级玻纤纱随着近2年国内产能的释放，目前市场供应量充足，本公司关联方重庆国际复合材料有限公司的产能及产品结构完全能满足公司的生产经营和未来发展的需要，逐步形成纱布一体化，协同发展的模式，原材料供应矛盾不再成为制约公司进一步发展的主要瓶颈。
并且受国内外经济形势影响，珠海复材经济效益有所下滑，经营现金流偏紧，若现在坚持实施该项目投资必将增加珠海复材经营风险，影响其未来经营效益的实现。故本公司终止了珠海复材年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目。
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       综上所述，受我国经济形势下滑以及大型煤化装置试生产周期长等因素影响，导致前次募集资金投资项目未达到原计划目标，但前次募集资金投资项目对公司技术、生产工艺和核心竞争力等有较大的提升和促进作用，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
       （二）2013年发行股份购买资产
       1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                   单位：万元
           项目                盈利预测         实现利润     是否达到盈利预测
上市公司2013年度归属于
                                   71,757.04        59,271.05          否
母公司净利润
交易标的资产2013年度归
                                  102,210.87      -69,021.33          否
属于母公司净利润
矿业权资产2013年扣除非
                                   40,282.47        40,603.05          是
经常性损益后的净利润
矿业权资产2014年扣除非
                                   40,156.78        35,673.92          否
经常性损益后的净利润
       由于2013年度交易标的实际生产经营环境与当初盈利预测的假设前提相比发生了较大变化，导致上市公司和交易标的盈利预测未能实现。外部经营环境的主要变化包括以下几个方面：
       （1）宏观经济低迷造成磷肥行业景气度下降
       2013年中国宏观经济增长动能持续偏弱，工业增加值增速放缓，PMI指数处于低位。由于交易标的所从事的磷肥等行业与宏观经济具有较强的相关性，导致相关行业景气度均大幅下降，磷肥企业盈利能力大幅下滑。
       A股主要磷肥上市公司2013年利润均大幅下降，且均已发布2013年业绩预减公告。根据业绩预减公告，可比上市公司2013年归属母公司净利润平均下降幅度为75%-92%。2013年A股主要磷肥公司归属母公司净利润下
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                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
降幅度如下表所示：
                           2013年归属母公司净利润下降幅度
            兴发集团                  六国化工                  湖北宜化
            -60%~-80%                -80%~-100%                -85%~-95%
      本次交易标的资产主要是磷肥资产，磷复肥生产能力位居亚洲第一，远高于可比公司的磷肥规模，因此，与上述可比公司相比，标的资产受到磷肥行业下滑的影响更大。
      （2）2013年5月-10月磷肥出口窗口期内，磷肥出口价格大幅下降，出口量萎缩
      为了保护磷矿资源，控制磷肥出口量，我国对磷肥出口按照淡旺季征收不同的关税。在磷肥出口旺季，我国对主要磷肥产品加征超过100%的特别关税，因此磷肥多在淡季出口，2013年出口窗口期为5月16日至10月15日。
      印度是我国最重要的磷肥出口国。2013年磷肥出口窗口期内，印度市场的出口价格和出口量均大幅下降，主要原因有两个：一是2013年5月以来，印度卢比大幅贬值、兑美元汇率从约54卢比兑1美元下跌至2013年9月的约67卢比兑1美元，严重影响了印度市场对进口磷肥的购买力；二是印度调整了2013年化肥补贴政策，其中对磷肥产品的进口补贴较2012年下降约15%，降低了印度市场对磷肥进口的积极性，导致我国磷肥出口价格进一步下降。
      以磷酸二铵为例，2013年5-10月，磷酸二铵出口平均价格与2012年同期相比下降17%，与2011年同期相比下降19%。
      （3）出口萎靡加剧了国内磷肥市场的产能过剩，磷肥国内价格大幅下降
      磷肥国内市场产能过剩严重，过剩的产能大多通过出口消化。受制于2013年磷肥出口市场需求低迷，过剩的磷肥产能难以通过出口消化，国内
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                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
产能过剩的局面进一步恶化，导致国内磷肥价格下降，特别是2013年5月出口遇阻后磷肥价格大幅下跌。以公司销售的磷酸二铵为例，2013年出口窗口期5-10月期间，国内销售价格与2012年同期相比平均下降幅度达18%。
      上述国内外磷肥产品价格下降，严重影响了交易标的盈利预测的实现能力，导致上市公司及标的资产2013年未达到盈利预测。
      2.前次募集资金投资项目效益未达到预期承诺的说明
      矿业权资产项目存在2013年-2015年业绩承诺，矿业权资产2013年扣除非经常性损益后的净利润实现了预期承诺，2014年未实现预期承诺，主要原因是下游磷肥市场依然低迷，磷矿石需求减少，导致磷矿石销量减少。
      五、发行股份购买资产涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
      （一）资产权属变更情况
      发行股份购买资产重组中，云天化拟直接购买的股权资产包括：云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化20%的股权、联合商务50%的股权、天达化工100%的股权。
      2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的磷化集团100%的股权已变更登记至云天化名下，云投集团原持有的天安化工40%的股权已变更登记至云天化名下，云天化集团原持有的三环中化20%的股权已变更登记至云天化名下，云天化集团和中国信达原合计持有的天达化工100%的股权已变更登记至云天化名下。
      2013年5月9日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工原合计持有的云天化国际100%的股份已变更登记至云天化名下。
      2013年5月9日，云南省昆明市工商行政管理局滇池国家旅游度假区分
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                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的联合商务50%的股权已变更登记至云天化名下。
     2013年5月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《验资
报告》（中瑞岳华验字[2013]第0151号）。根据该验资报告， 截至2013年
5月13日止，云天化已收到云天化集团等股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币975,034,018元，云天化变更后的累计注册资本人民币1,668,668,528元，股本1,668,668,528元。
     根据云天化与云天化集团于2013年5月签署的《资产转让交割单》，本次拟购买的云天化集团直属资产涉及5宗土地使用权和30栋/处房屋建筑物已经全部过户至云天化名下，且已经由云天化实际占有和控制。
     就云天化集团直属资产中除土地使用权、房屋建筑物以外的其他资产，根据云天化与云天化集团于2013年5月签署的《资产转让交割单》，该等资产已实质性完成了资产交接，云天化享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。
      （二）资产账面价值变化情况
      1.截至重组基准日2013年4月30日相关资产账面价值情况
                                                              金额单位：人民币万元
         资产主体             资产总额           负债总额            净资产
  国际化工                   2,701,385.66      2,421,311.51         280,074.15
  磷化集团                      864,360.76         557,393.00         306,967.76
  联合商务                      525,958.94         498,124.05          27,834.89
  三环中化                      273,516.92         175,203.93          98,312.99
  天达化工                      183,791.81          27,775.21         156,016.60
  天安化工                      433,761.28         318,380.53         115,380.75
  云天化集团直属资产           39,231.50                0.00          39,231.50
      2.2014年12月31日相关资产账面价值情况
                                                              金额单位：人民币万元
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                                              2015年第二次临时股东大会会议资料
          资产主体             资产总额           负债总额            净资产
   国际化工                          不适用             不适用             不适用
   磷化集团                   1,155,523.97         812,021.62         343,502.35
   联合商务                      640,431.06         603,648.05          36,783.01
   三环中化                      297,139.67         231,214.18          65,925.49
   天达化工                          不适用             不适用             不适用
   天安化工                      851,422.51         661,565.64         189,856.87
   云天化集团直属资产           35,539.25                0.00          35,539.25
       备注：公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于云南天安化工有限公司吸收合并及购买部分资产的议案》，将昆明安宁片区经营资产进行整合。公司控股子公司云南天安化工有限公司吸收合并云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产与负债，吸收合并完成后云南天达化工实业有限公司将予以注销。
       公司第六届董事会第十七次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案》，公司吸收合并云天化国际的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，公司存继经营，云天化国际的独立法人资格将予以注销。
       （三）资产效益贡献情况
       见“四、（二）1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
       （四）盈利预测与实现情况
           项目                盈利预测        实现利润      是否达到盈利预测
上市公司2013年度归属于
                                  71,757.04       59,271.05          否
母公司净利润
交易标的资产2013年度归
                                 102,210.87      -69,021.33          否
属于母公司净利润
矿业权资产2013年扣除非
                                                                          是
                                  40,282.47       40,603.05
经常性损益后的净利润
矿业权资产2014年扣除非       40,156.78       35,673.92          否
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                                                2015年第二次临时股东大会会议资料
  经常性损益后的净利润
         1.上市公司2013年度归属于母公司净利润
         （1）盈利预测情况
         根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》，2013年度，公司备考口径归属于母公司所有者的净利润为71,757.04万元。
         （2）盈利预测实现情况
         根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第53040005号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为59,271.05万元，盈利预测实现率为82.60%。
         2.交易标的资产2013年度归属于母公司净利润
         （1）交易标的盈利预测情况
         根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》，2013年度，本次重组交易标的归属于母公司所有者的净利润为102,210.87万元。
         （2）交易标的盈利预测实现情况
         根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第53040005号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度，交易标的实现归属于母公司所有者的净利润为-69,021.33万元，未达到盈利预测审核报告预测金额。
         3. 矿业权资产利润承诺实现情况见“（六）盈利预测承诺的履行情况”
         （五）承诺事项的履行情况
                  承诺                          承诺                承诺时间  是否有履  是否及时
   承诺背景             承诺方
                  类型                          内容                 及期限    行期限   严格履行
                                  矿业权资产2013年度至2015年度的
                                  预测净利润分别为40,282.47万元、
与重大资产重组  利润   云天化  40,156.78万元，40,156.78万元。   2013年      是        是
相关的承诺        目标    集团   若净利润未达到，则按2012年11月  -2015年
                                  22日云天化集团与公司签订的《盈利
                                  预测补偿协议》，按《盈利预测补偿
   rgfjghjthg
                                                2015年第二次临时股东大会会议资料
                                  协议》约定计算补偿期限内应补偿的
                                  股份数量，该等股份将由公司在符合
                                  相关法律规的条件下按照《盈利预测
                                  补偿协议》约定以人民币1元总价回
                                  购并予以注销。
                                  标的企业及其控股子公司正在办理
                                  青海云天化的临时用地手续。如青海  青海云天
与重大资产重组         云天化  云天化在依法办理完毕相关临时用  化遭受处
                  其他                                                           是        是
相关的承诺                集团   地手续前，因使用该等土地而遭受任  罚或损失
                                                                        时
                                  何处罚或损失，则相关处罚或损失将
                                  由我公司全额承担。
                                  就天能矿业，云天化集团将继续积极
                                                                     天能矿业
                                  推进其勘查工作，在天能矿业矿山建
                  解决                                               矿山建成
与重大资产重组         云天化  成并正式投产后的三年内，云天化集
                  同业                                               并正式投     是        是
相关的承诺                集团   团承诺把云天化集团在天能矿业中
                  竞争                                               产后的三
                                  的权益依法转让予云天化或第三方，   年内
                                  以防止未来可能产生的同业竞争。
                                  就天裕矿业，云天化集团将继续积极
                                  推动其在建项目的建设，在本次重组
                                  完成后的三年内，如天裕矿业在资产
                                  权属等方面具备注入云天化的条件，
                                  则云天化集团承诺把云天化集团在
                  解决                                               本次重组
与重大资产重组         云天化  天裕矿业中的权益依法转让予云天
                  同业                                               完成后的     是        是
相关的承诺                集团   化；如天裕矿业在资产权属等方面不
                  竞争                                                三年内
                                  具备注入云天化的条件，则云天化集
                                  团承诺把云天化集团在天裕矿业中
                                  的权益转让给第三方或对天裕矿业
                                  依法予以注销，以彻底消除同业竞
                                  争。
                                  在重大资产重组完成后五年内，如江
                                  川天湖及天宁矿业在资产权属等方
                                  面具备注入云天化的条件，则云天化
                                  集团承诺把持有的江川天湖和天宁
                  解决            矿业股权依法转让予云天化；如在重  重大资产
与重大资产重组         云天化
                  同业            大资产重组完成五年后，江川天湖及  重组完成     是        是
相关的承诺                集团
                  竞争            天宁矿业仍不具备注入云天化的条   5年内
                                  件，云天化集团承诺将持有的江川天
                                  湖和天宁矿业的股权依法转让予第
                                  三方或促使及保证江川天湖和天宁
                                  矿业不再从事磷矿开采业务。
                                  就中轻依兰，在中轻依兰连续实现两
                                  年盈利且净资产为正后的一年内，云  中轻依兰
                                  天化集团承诺将中轻依兰依法转让  连续实现
                  解决
与重大资产重组         云天化  予云天化；如中轻依兰在重大资产重  两年盈利
                  同业                                                           是        是
相关的承诺                集团   组完成五年后仍无法连续实现两年  且净资产
                  竞争                                               为正后的
                                  盈利且净资产为正，云天化集团承诺
                                                                      一年内
                                  将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资
                                  产依法转让予第三方。
与重大资产重组  其他   云天化  本次重大资产重组完成后，云天化集    持续
   rgfjghjthg
                                                2015年第二次临时股东大会会议资料
相关的承诺                集团   团将继续与云天化在业务、资产、财
                                  务、人员、机构等方面保持独立。
                                  云天化集团作为云天化本次重大资
                                  产重组的交易对方及云天化的控股
                                  股东，特此承诺：就本次重大资产重
                                  组中认购取得的云天化的股份（以下
                                  简称“认购股份”），自认购股份全
                                  部于证券登记结算机构登记至云天
                                  化集团名下之日起36个月内不上市
                                  交易或转让；本次交易完成后，云天
                                  化集团持有的认购股份因云天化送
                                  红股、转增股本等原因而增加的，增
与重大资产重组  股份   云天化  加股份自认购股份全部登记至云天  36个月
相关的承诺        限售    集团   化集团名下之日起36个月内不转让。
                                  在中国证监会审议重大资产重组过
                                  程中，如中国证监会对云天化集团认
                                  购股份的锁定期限有任何监管意见，
                                  云天化集团同意按照中国证监会的
                                  要求对前述锁定期限进行修改。云天
                                  化集团认购股份的最终锁定期限由
                                  云天化股东大会授权董事会根据相
                                  关法律法规的规定及主管机关审核
                                  意见进行调整。
         六、结论
         董事会认为，本公司按非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案及上文附表前次募集资金实际使用情况使用了A股前次募集资金。本公司对A股前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
         本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
         本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                          云南云天化股份有限公司董事会
                                                  2015年6月12日
rgfjghjthg
                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
 关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
      公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（IsraelChemicalsLtd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的相关议案，其中，第三项议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》之第9项《本次发行股东大会的决议有效期》的决议内容为：公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
      现为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将本次非公开发行的股东大会决议有效期从24个月调整为12个月，即公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
      本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
      本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                        云南云天化股份有限公司董事会
                                                2015年6月12日
rgfjghjthg
                                             2015年第二次临时股东大会会议资料
  关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案
各位股东：
      公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（IsraelChemicalsLtd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的相关议案，其中，第十项议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》的决议内容为由公司股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜，其中第5-9项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
      现为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将公司股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的有效期调整为：第5-9项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
      本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
      本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                       云南云天化股份有限公司董事会
                                               2015年6月12日