600096 : 云天化简式权益变动报告书
云南云天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南云天化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云天化
股票代码：600096
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
住 所：云南省昆明市滇池路1417号
通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号
签署日期：2013年9月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及
其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需取得云南省人
民政府国有资产监督管理委员会的批准；(2)尚需经上市公司股东大会审议通过；
(3)尚需取得相关商务主管部门对云天化集团受让CPIC92.80%股权及天勤材料
57.50%股权的批准；(4)尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义...........................................................................................................1
第二节 信息披露义务人介绍..............................................................................3
第三节 信息披露义务人权益变动目的..............................................................5
第四节 权益变动方式..........................................................................................6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................................8
第六节 其他重大事项..........................................................................................9
第七节 备查文件................................................................................................10
信息披露义务人声明.................................................................................................11
附表：简式权益变动报告书.....................................................................................12
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
《云南云天化股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
云天化/上市公司 指 云南云天化股份有限公司
信息披露义务人/云
指 云天化集团有限责任公司
天化集团
云天化根据第六届董事会第四次会议审议通过的
交易方案向云天化集团出售上市公司持有的
本次重大资产重组/ CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海
指
本次重组/本次交易 复材61.67%股权，云天化集团以其持有的云天化
部分股份为对价认购上述标的资产、云天化取得
对价股份后依法将其注销的行为
CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海
标的资产/交易标的 指
复材61.67%股权
CPIC 指 重庆国际复合材料有限公司
天勤材料 指 重庆天勤材料有限公司
珠海复材 指 珠海富华复合材料有限公司
云天化集团拟用于支付标的资产对价的其持有的
对价股份 指
云天化部分A股股票
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
评估基准日 指 2013年6月30日
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说
国家/中国 指
明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
1
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 云天化集团有限责任公司
注册地址 云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人 他盛华
注册资本 298,000.00万元
注册号 530000000020448
组织机构代码 29199121-0
公司类型 非自然人出资有限责任公司
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其
制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，
易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经
营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
经营范围 定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制
品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力
容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水
的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医
院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
营业期限 长期
税务登记号码 云国税字530103291991210号；云地税字530111291991210号
通讯地址 云南省昆明市滇池路1417号
邮政编码 650228
联系电话 0871-6242657
主要股东 云南省国资委、云南省能源投资集团有限公司
二、 信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，云天化集团董事及主要负责人的基本情况如下表所
示：
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 居住权
他盛华 男 中国 董事长 中国云南省昆明市 否
副董事长、总
张嘉庆 男 中国 中国云南省昆明市 否
经理
3
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 居住权
职工董事、工
李维育 男 中国 中国云南省昆明市 否
会主席
董事、副总经
李如岗 男 中国 中国云南省昆明市 否
理
董事、副总经
张文学 男 中国 中国云南省昆明市 否
理
汪 戎 男 中国 独立董事 中国云南省昆明市 否
李成章 男 中国 独立董事 中国云南省昆明市 否
王迤南 男 中国 监事会主席 中国云南省昆明市 否
罗天明 男 中国 监事 中国云南省昆明市 否
黎 谋 男 中国 监事 中国云南省昆明市 否
杨鸿波 男 中国 监事 中国云南省昆明市 否
朱明松 男 中国 副总经理 中国云南省昆明市 否
李剑秋 男 中国 副总经理 中国云南省昆明市 否
吕庆胜 男 中国 副总经理 中国云南省昆明市 否
胡 均 男 中国 副总经理 中国云南省昆明市 否
凌晓东 男 中国 总工程师 中国云南省昆明市 否
王运祥 男 中国 总法律顾问 中国云南省昆明市 否
卢应双 男 中国 副总会计师 中国云南省昆明市 否
三、 信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况
云天化集团除控制云天化外，还直接持有云南煤业能源股份有限公司（股票
代码：600792）16.56%的股份，并通过其全资子公司云南轻纺集团有限公司持有
云南盐化股份有限公司（股票代码：002053）40.59%的股份。除上述情况外，截
至本报告书签署之日，云天化集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、 权益变动目的
本次信息披露义务人减持上市公司股份主要系因信息披露义务人拟以其持
有的上市公司股份认购上市公司持有的标的资产。上市公司取得信息披露义务人
作为交易对价的股份后，将依法予以注销并相应减少上市公司注册资本。
二、 信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续减
少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动情况简介
信息披露义务人拟以其持有的云天化部分股份为对价认购云天化持有的
CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。云天化取得
云天化集团作为交易对价的股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
本次重大资产重组前云天化的总股本为1,668,668,528股，其中云天化集团持
有1,147,392,936股股份，占云天化总股本的68.76%，为上市公司控股股东。按照
本次重组标的资产的交易价格及对价股份价格测算，云天化在本次交易中将取得
云天化539,590,362股股份并予以注销，其中包含云天化集团持有的全部
329,441,977股无限售条件股份，以及210,148,385股有限售条件股份，对价股份数
量占本次重组前云天化总股本的32.34%。该等股份注销后，云天化的总股本变更
为1,129,078,166股，云天化集团合计将持有云天化607,802,574股的股份，约占云
天化总股本的53.83%，仍为云天化的控股股东。
本次重大资产重组前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股票数量 股票数量
持股比例 持股比例
（亿股） （亿股）
云天化集团 11.47 68.76% 6.08 53.83%
其他股东 5.21 31.24% 5.21 46.17%
合计 16.69 100% 11.29 100%
本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中
国证监会核准为准。
二、 信息披露人在本次交易后仍然持有上市公司控制权
本次重组前云天化集团持有云天化的股份约占云天化总股本的68.76%。本次
重组完成后，云天化集团持有的云天化的股份比例将下降至约53.83%。本次重组
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前后云天化的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，
本次重组不会导致云天化控制权发生变化。
三、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况
本次交易前信息披露义务人持有云天化的股份数量约为11.5亿股，其中约
8.2亿股为有限售条件的股份，3.3亿股为无限售条件的股份。无限售条件的股份
中，信息披露义务人已于2012年3月29日将其中1.2亿股股份质押给中国农业
银行昆明潘家湾支行。本次权益变动涉及的对价股份包含信息披露义务人所持有
的全部无限售条件的股份以及约2.1亿有限售条件的股份，对价股份中包含了已
经质押的1.2亿股。
2013年9月，农行云南省分行已出具说明，同意信息披露义务人以2.3亿股限
售股做质押，接续目前的1.2亿股无限售股的质押。待信息披露义务人在中国证
券登记结算有限公司上海分公司办妥2.3亿限售股股权质押登记手续、与农行云
南省分行重新签订《股权质押合同》后，农行云南省分行同意解除原1.2亿无限
售股股权质押手续及相关质押合同。目前，上述1.2亿股股份的解押手续正在办
理中。
四、 本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对云天化未清偿的负债，也不存在云天化为信息披露
义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害云天化利益的情况。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组董事会议召开日之前一日
（2013年3月1日至2013年9月24日），信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会
和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、 备查文件目录
1.信息披露义务人工商营业执照（复印件）；
2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3.信息披露义务人与云天化签署的《股权转让协议》。
二、 备置地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、云南云天化股份有限公司
地址：云南省昆明市滇池路1417号
联系人：冯驰、曹再坤
电话：0871-66242239
传真：0871-64318015
2、云天化集团有限责任公司
地址：云南省昆明市滇池路1417号
联系人：孙萍
电话：0871-6242657
传真：0871-4318088
10
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
法定代表人：
他盛华
年 月 日
11
附表：简式权益变动报告书
基本情况
云南省昆明市滇池路
上市公司名称 云南云天化股份有限公司 上市公司所在地 1417号
股票简称 云天化 股票代码 600096
信息披露义务人 信息披露义务人 云南省昆明市滇池路
云天化集团有限责任公司
名称 注册地 1417号
拥有权益的股份 增加□ 减少√
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□
间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□
权益变动方式 赠与□ 其他√（请注明）
（可多选）
信息披露义务人以持有的上市公司股份为对价认购上市公司标的资产，上
市公司取得对价股份后依法注销并相应减少注册资本。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市 持股数量：1,147,392,936股
公司已发行股份比例 持股比例：68.76%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 变动数量：减少539,590,362股
量及变动比例 变动比例：减少14.93%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市
是 □ 否 √
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司
是 □ 否 √
和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公
司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损 是 □ 否 √
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 √
本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需取得云南省人民政府国有资产监督
管理委员会的批准；(2)尚需经上市公司股东大会审议通过；(3)尚需取得相关商务主管部门
对云天化集团受让CPIC92.80%股权及天勤材料57.50%股权的批准；(4)尚需取得中国证券
监督管理委员会的核准。
12
（本页无正文，为《云南云天化股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
法定代表人：
他盛华
年 月 日
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