中国国际金融股份有限公司
            关于云南云天化股份有限公司
          非公开发行A股股票上市保荐书
上海证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3130号）核准，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行199,249,088股A股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）已完成。
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构，认为云天化申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、  发行人基本情况
（一） 发行人基本信息
公司名称：            云南云天化股份有限公司
股票代码               600096
股票上市地            上海证券交易所
注册时间：            1997年7月2日
注册地址：            云南省昆明市滇池路1417号
经营范围：            化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材
                        料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民
                        用爆炸物品、磷矿石系列产品的销售；化工原料、设备
                        的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓
                        储作业（限分公司经营）；化工产品经营（限分公司经营）；
                        化工工程设计，金属矿产品经营销售；金属材料、煤炭、
                        焦炭、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。
办公地址：            云南省昆明市滇池路1417号
电话：                 0871-64327127
电子邮箱：            zqb@yyth.com.cn
本次证券发行类型：   非公开发行A股股票
（二） 发行人主要财务数据及财务指标
    发行人2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第1839号标准无保留意见的审计报告；2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]第53040015号标准无保留意见的审计报告；2014年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审[2015]020028号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年第三季度财务报表未经审计。
    发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
    1、    合并资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
  项目     2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计       6,599,162.72       6,850,913.83       6,566,861.97       7,090,285.11
负债合计       5,910,408.99       6,172,651.25       5,598,093.01       5,608,471.53
所有者权       688,753.73        678,262.58        968,768.95       1,481,813.58
益合计
归属母公
司所有者       556,494.29        552,934.18        821,389.17       1,117,292.26
权益合计
    2、    合并利润表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目          2015年1-9月    2014年度      2013年度      2012年度
营业收入               3,910,733.53    5,449,227.81    5,589,623.59    5,871,309.96
营业利润                   8,814.00     -274,980.88       57,966.42       47,150.45
利润总额                  23,276.83     -263,010.57       93,350.36       64,578.78
归属于母公司所有者        4,279.60     -258,347.17       59,271.05       18,965.87
的净利润
    3、    合并现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
           项目              2015年1-9月   2014年度    2013年度   2012年度
经营活动产生的现金流量净额     425,281.76     -40,283.23  -243,442.92   275,618.44
投资活动产生的现金流量净额     -124,794.87   -156,809.78  -322,998.12   -459,457.88
筹资活动产生的现金流量净额     -406,055.17    128,289.26   484,882.50    19,840.54
现金及现金等价物净增加额       -101,709.99    -68,789.93   -88,697.69  -164,267.48
（三） 主要财务指标
              项目                2015年1-9月   2014年    2013年     2012年
         流动比率（倍）                   0.60        0.66        0.70        0.80
         速动比率（倍）                   0.37        0.35        0.48        0.49
    资产负债率（合并报表）            89.56%     90.10%    85.25%     79.10%
    应收账款周转率（次/年）             13.21       16.18      17.73       28.28
      存货周转率（次/年）                3.45        4.12        4.61        4.11
       每股净资产（元）                  4.93        4.90        7.27       16.11
  每股经营活动现金流量（元）             3.77       -0.36       -2.16        3.97
     每股净现金流量（元）               -0.90       -0.61       -0.79       -2.37
扣除非经常性损益  基本每股收益           0.04       -2.29       0.38        0.13
前每股收益（元）  稀释每股收益           0.04       -2.29       0.38        0.13
扣除非经常性损益  全面摊薄             0.77%    -46.72%      7.22%      1.70%
前净资产收益率    加权平均             0.77%    -37.60%      4.98%      1.65%
（%）
扣除非经常性损益  基本每股收益          -0.06       -2.39       -1.13       -0.79
后每股收益（元）  稀释每股收益          -0.06       -2.39       -1.13       -0.79
扣除非经常性损益  全面摊薄             -1.18%    -48.85%    -17.81%     -10.48%
后净资产收益率
                   加权平均             -1.19%    -39.31%    -14.77%      -9.40%
（%）
注：公司在2013年完成发行股份购买资产重组后，应收账款、存货规模均大幅提高。审计师仅出具2012年同一控制下企业合并追溯重组数据，未出具2011年的追溯重述数据。因此，2012年度的经营效率指标（应收账款周转率、存货周转率）计算中涉及2011年应收账款、存货金额均为公司提供的追溯重述口径。
若非完整会计年度，周转率指标年化处理。
二、  申请上市股票的发行情况
    本次非公开发行前，发行人的总股本为1,129,078,166股。本次非公开发行完成后发行人总股本为1,328,327,254股。本次非公开发行的股份占发行后总股本的比例为15.00%。
    1、股票种类：人民币普通股（A股）。
    2、每股面值：人民币1.00元。
    3、发行方式：本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
    4、发行对象及认购方式：以化（上海）投资有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股份。
    5、发行股数：本次非公开发行股票的发行数量为199,249,088股，全部由以化（上海）投资有限公司认购。
    6、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日，即2014年12月17日。
    7、发行价格：8.24元/股。
    本次非公开发行日前，公司尚未发布2015年利润分配及权益分派方案。公司股票在定价基准日（2014年12月17日）至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。
    8、发行股份的限售期：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
    9、滚存利润分配安排：本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
    10、拟上市的证券交易所：上海证券交易所。
    11、本次非公开发行股东大会决议的有效期：公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    12、本次非公开发行募集资金：本次非公开发行募集资金总额为人民币1,641,812,485.12元；扣除发行费用人民币45,290,000.00元后，发行人实际募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月7日对发行人本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》中审亚太验[2016]020032号。
    13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
    发行人发行前总股本为1,129,078,166股，本次非公开发行199,249,088股，本次非公开发行前后的股本结构如下：
                                                                        单位：股
         类别            本次非公开发行前      变动数      本次非公开发行后
总股本                         1,129,078,166   199,249,088          1,328,327,254
无限售条件的流通股              521,275,592            -            521,275,592
有限售条件的流通股              607,802,574   199,249,088            807,051,662
注：截至2016年1月14日的中国证券登记结算有限责任公司数据
    本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于上市条件的规定。
三、  保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
    1、中金公司自身及中金公司下属子公司不存在合计持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情况；
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况；
    3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
    4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“中金公司上级股东单位”）的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
    根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
    5、中金公司与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
    中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、  保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
五、  保荐机构对公司持续督导工作的安排
           事项                                     安排
（一）持续督导事项           在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
                              计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
防止控股股东、其他关联方违规 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
占用发行人资源的制度         2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
                              制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人
防止其董事、监事、高管人员利 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的  2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
内控制度                     制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善  1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
保障关联交易公允性和合规性  联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
的制度，并对关联交易发表意见 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
           事项                                     安排
                              2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
                              易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的  1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
义务，审阅信息披露文件及向中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
国证监会、证券交易所提交的其 （2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
他文件                       履行信息披露义务；
                              2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
                              露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的  1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制
专户存储、投资项目的实施等承 度，保证募集资金的安全性和专用性；
诺事项                       2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
                              施等承诺事项；
                              3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
                              荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相
                              关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供  1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，
担保等事项，并发表意见       规范对外担保行为；
                              2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
                              3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
                              知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构
利、履行持续督导职责的其他主 聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事
要约定                       会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专
                              业意见；
                              2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第
                              三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构
合保荐机构履行保荐职责的相  做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工
           事项                                     安排
关约定                       作、发表独立意见所需的文件和资料；
                              2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促
                              其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排               无
六、  保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
    保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
    法定代表人：丁学东
    保荐代表人：王檑、章志皓
    联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
    邮编：100004
    电话：（010）65051166
    传真：（010）65051156
七、  保荐机构认为应当说明的其他事项
    无。
八、  保荐机构意见及声明
    云天化申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，云天化本次非公开发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐云天化本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
    请予批准。
   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签署页）
    保荐代表人：    王檑
    保荐代表人：   章志皓
   法定代表人：     丁学东
                                                    中国国际金融股份有限公司
                                                          年     月     日