中国国际金融股份有限公司
                     关于云南云天化股份有限公司
              向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
      之2015年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问保证核查意见的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上海证券交易所的相关要求，对云天化编制的《云南云天化股份有限公司关于2015年度矿业权资产盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项核查。
一、盈利预测补偿承诺相关内容
    1、盈利预测补偿期间
    根据云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）与云天化签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，云天化集团就矿业权资产（定义见下文）承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）。“本次重大资产重组实施完毕”是指云天化根据《股份认购暨资产收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日。
    公司于2013年5月17日完成本次重大资产重组的股票发行及登记工作，因此，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为2013年度、2014年度和2015年度。
    2、预测净利润
    根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）（以下简称“海地人”）为云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）所拥有的纳入本次重大资产重组范围的12宗采矿权和4宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产2013年度至2015年度的预测净利润分别为40,282.47万元、40,156.78万元、40,156.78万元。
    3、实际净利润
    根据《盈利预测补偿协议》的约定，矿业权资产在补偿期限内的实际净利润应以中国现行有效的会计准则为基础，并按矿业权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应当以矿业权资产扣除非经常性损益后的利润数确定，且其应经会计师事务所审核确认。
    云天化应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露矿业权资产的实际净利润数与矿业权评估报告中相关资产的预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
    4、盈利预测补偿
    云天化集团同意按《盈利预测补偿协议》约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，该等股份将由云天化在符合相关法律法规的条件下按照《盈利预测补偿协议》约定以人民币1元总价回购并予以注销。
    若矿业权资产在补偿期限内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数，云天化集团承诺将按照以下方式进行补偿，但属于《盈利预测补偿协议》所述不可抗力导致的情形除外：
    1）股份补偿
    每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）认购股份数补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
    前述“认购股份数”是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其作价已包含在磷化集团100%股权的作价中，下同）认购的云天化向其非公开发行的股份总数。前述“已补偿股份数量”是指在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协议》予以锁定的股份总数。
    云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
    自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果云天化以转增或送股的方式进行分配而导致云天化集团持有的云天化股份数发生变化的，云天化集团补偿的股份数量将调整为：按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿数（1+转增或送股比例）。
    2）减值测试
    在补偿期限届满时，云天化将对矿业权资产进行减值测试，如：期末减值额/矿业权资产作价>补偿期限内已回购股份总数/认购股份数，则云天化将另行回购股份。另需回购的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数。
    5、股份回购
    如根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向云天化补偿股份（以下简称“补偿股份”）的，云天化集团应配合云天化对补偿股份予以单独锁定，在补偿期限内，已经累积的单独锁定的补偿股份不得减少。补偿股份单独锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归云天化所有。
云天化在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应就《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管机关的要求实施补偿股份回购事宜。
二、矿业权资产2015年盈利预测的实现情况
    根据云天化编制的《云南云天化股份有限公司关于2015年度矿业权资产盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制的众环核字【2016】160026号《关于云南云天化股份有限公司矿业权资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，矿业权资产2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,183.13万元，高于矿业权资产的2015年度预测净利润数40,156.78万元，因此，云天化集团不需就2015年矿业权资产盈利情况对云天化进行补偿。
三、减值测试
    根据云天化出具的《云南云天化股份有限公司关于2015年12月31日矿业权资产减值测试报告》，云天化委托北京岳海鑫源矿业咨询有限公司以2015年12月31日为评估基准日对本次重大资产重组中的矿业权资产进行了评估，根据北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的岳海鑫源矿评报字［2016]第016号至031号《采矿权评估报告》、《探矿权评估报告》，本次重大资产重组的矿业权资产截至2015年12月31日的评估值为418,553.81万元，扣除相关应补缴交款后的价值不低于326,851.62万元，高于以2011年12月31日为评估基准日扣除相关应补缴交款后的评估值（283,849.35万元）。因此，本次重大资产重组的矿业权资产截至2015年12月31日没有发生减值。
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制了众环专字【2016】160023号《关于云南云天化股份有限公司矿业权资产减值测试专项审核报告》，认为云天化出具的《关于2015年12月31日矿业权资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云天化2015年12月31日的矿业权资产减值测试的结论。
四、盈利预测实现情况核查意见
    云天化2013年至2015年业绩承诺完成情况如下：
                                                              单位：人民币万元
    会计年度             实际数               预测数                差额
     2013年                  40,603.05             40,282.47               320.58
     2014年                  35,673.92             40,156.78            -4,482.86
     2015年                  40,183.13             40,156.78                26.35
    本次重大资产重组的矿业权资产于2014年度的实际盈利数低于预测盈利数，按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿约定，云天化集团2014年须补偿的股份数量为6,948,116股，该部分股份已于2015年4月24日按规定予以锁定。
    鉴于矿业权资产盈利预测补偿期限已届满，云天化将按照《盈利预测补偿协议》的约定，以1元的价格回购并注销应补偿股份合计6,948,116股。股份回购并注销完成后，云天化的注册资本减少为人民币1,321,379,138.00元，股份总数减少为1,321,379,138股。
    本独立财务顾问经核查后认为：
    云天化出具的《云南云天化股份有限公司关于2015年度矿业权资产盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，真实的反映了置入的矿业权资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。云天化通过本次重大资产重组所收购的标的资产2015年实际盈利为40,183.13万元，高于盈利预测的40,156.78万元，云天化集团不需就2015年矿业权资产盈利情况进行补偿。
    本次重大资产重组置入的矿业权资产截至2015年12月31日的评估值（扣除相关应补缴交款后）不低于326,851.62万元，没有发生减值；截至本核查意见出具日，尚未出现云天化集团置入的矿业权资产发生减值而需要对云天化进行补偿的情况。
    按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿约定，云天化集团2014年须补偿的股份数量为6,948,116股，该部分股份已于2015年4月24日按规定予以锁定。
鉴于矿业权资产盈利预测补偿期限已届满，云天化将按照《盈利预测补偿协议》的约定，以1元的价格回购并注销应补偿股份合计6,948,116股。股份回购并注销完成后，云天化的注册资本减少为人民币1,321,379,138.00元，云天化股份总数减少为1,321,379,138股。
    上述股份补偿方案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交公司2015年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之2015年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________    ____________________
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                                                              年     月     日