A 股代码：600096         公司债代码：126003          编号：临 2012-029

A 股简称：云天化         公司债简称：07 云化债



        云南云天化股份有限公司关于受让子公司
    重庆国际复合材料有限公司 17.9048%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    释义：
    以下简称在本公告中含义如下：
    CPIC:重庆国际复合材料有限公司
    重要提示：
    1.本次交易为公司受让凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限
公 司 持 有 本 公 司 控 股 子 公 司 CPIC17.9048% 股 权 ， 交 易 价 格 为
907,628,868.26元人民币。
    2.本公司及CPIC与凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司
不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。凯雷柯维有限公司和
凯雷柯维共同投资有限公司是美国凯雷投资集团下属的凯雷亚洲基金的
全资子公司。
    3.定价依据：以资产评估报告书(中同华评报字（2011）第 315 号)
的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为 907,628,868.26
元人民币，每股折合 2.64 元。

    4.本次受让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云
南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的
复函》（云国资规划函〔2011〕162 号）备案同意。
    一、交易概述
       2011 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过

了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》（详见上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn 公司临 2011―041 号公告），公司拟

分次受让子公司 CPIC 股权，其中第一次由公司受让凯雷柯维有限公司持

有 CPIC 10.9754% 的 股 权 及 凯 雷 柯 维 共 同 投 资 有 限 公 司 持 有 CPIC

0.3082%的股权，合计受让 CPIC 11.2836%的股权；凯雷柯维有限公司及

凯雷柯维共同投资有限公司所持其余 17.9048%股权由公司或由公司指定

的第三方在 2012 年 6 月 15 日以前完成收购。根据收购方案和计划，公

司已于 2011 年 12 月 30 日完成了第一次受让。

       公司 2012 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通

过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司 17.9048%股权的议案》，

同意收购凯雷柯维有限公司持有 CPIC 17.4158%股权及凯雷柯维共同投

资有限公司持 CPIC 0.4890%股权（合计 17.9048%的股权），交易价格为

907,628,868.26 元人民币。公司独立董事对该项议案发表了独立董事意

见。
    二、出让方情况介绍
    （一）凯雷柯维有限公司
    注册地址：毛里求斯共和国
    住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
    法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍
    电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com
    （二）凯雷柯维共同投资有限公司
    注册地址：毛里求斯共和国
    住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
    法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍
    电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com
    三、交易标的基本情况
    1. CPIC 由公司、美国 PC 国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙
特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依
照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有
限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注
册资本为 30,000 万美元。
    2.CPIC 股权结构
                    股东名称                           持股比例
云南云天化股份有限公司                                            74.9000%
美国 PC 国际有限公司                                               0.9823%
美国鲍里斯有限公司                                                 0.7154%
沙特阿曼提有限公司                                                 5.4975%
凯雷柯维有限公司                                                  17.4158%
凯雷柯维共同投资有限公司                                           0.4890%
                    合    计                                       100.00%

    3.CPIC 经营状况：
                                                        单位：元
     项      目                2009 年      2010 年          2011 年
一、营业收入           2,203,974,405.95 3,164,800,631.45 3,357,854,951.36
    营业成本           1,732,221,287.38 2,318,384,789.39 2,670,047,058.12
    营业税金及附加                          1,862,935.14    23,675,108.54
    销售费用              72,467,150.55   116,667,329.63 150,327,303.68
    管理费用             137,386,086.67   149,028,981.03 237,291,115.16
    财务费用             195,023,058.59   190,453,114.19 234,882,689.66
    资产减值损失              82,314.08     3,953,964.29     6,288,391.71
二、营业利润              66,794,508.68   384,449,517.78    37,709,772.95
    营业外收入            24,296,247.01    16,915,580.36    12,098,699.47
    营业外支出             2,478,108.23     4,874,068.58     3,844,289.57
三、利润总额              88,612,647.46   396,491,029.56    45,964,182.85
  所得税费用               1,712,228.40    62,201,153.16     7,809,586.40
四、净利润                86,900,419.06   334,289,876.40    38,154,596.45

    四、定价依据
    CPIC2010 年 12 月 31 日经审计后资产账面价值为 755,843.51 万元，
负债为 431,216.73 万元，净资产为 324,626.78 万元。北京中同华资产
评估有限公司出具资产评估报告书(中同华评报字（2011）第 315 号)，
分别采用收益法和市场法两种方法对 CPIC2010 年 12 月 31 日股东全部权
益价值进行评估。其中采用收益法确定的评估价值为 508,800 万元，增
值率为 56.73%，采用市场法确定的评估价值为 505,600.00 万元，增值
率为 55.75%，最终确定 2010 年 12 月 31 日 CPIC 股东全部权益评估价值
为 508,800 万元,每股折合 2.64 元。
    以评估价值为基础，通过商务谈判，最终确定 CPIC 29.1884%股权
交易价格为 147,961.63 万元人民币。其中第一次受让 CPIC 11.2836%的
股 权 交 易 价 格 为 571,987,461.35 元 人 民 币 ； 本 次 公 司 拟 受 让
CPIC17.9048%股权交易价格为 907,628,868.26 元人民币。
    五、股权转让协议的主要内容
    1.卖方：凯雷柯维有限公司      凯雷柯维共同投资有限公司
    2.买方：云南云天化股份有限公司
    3.交易标的：CPIC 17.9048%的股权
    4.成交金额：人民币 907,628,868.26 元
    5.支付方式：以现金方式支付
    6.支付期限：交易已取得审批机关的审批，就本协议以及本协议项
下的交易已完成公司注册登记地工商局的变更登记，这两个条件全部满
足之日起15个工作日内，买方应按照约定向卖方一次性支付转让股权的
购买价款。
    7.关于最终期限日的特别约定：双方同意如果成交日未能在2012年6
月15日之前发生，无论卖方是否终止本协议，除非该等迟延是由于非因
买方主观原因或政府政策变化或不可抗力造成，或由于不可归责于买方
的相关政府机关依法作出的不予批准/登记/许可/同意导致的，应视为买
方违约。在该等情况下，则买方应承担违约责任并在2012年6月30日前向
卖方支付相当于购买价款总额（即等值于人民币907,628,868.26的美元
或907,628,868.26元）的20%的违约金。
    六、CPIC 股权受让后的股本结构
              股东名称           受让前持股比例   受让后持股比例

       云南云天化股份有限公司          74.9000%         92.8048%
         美国 PC 国际有限公司           0.9823%          0.9823%
         美国鲍里斯有限公司             0.7154%          0.7154%
         沙特阿曼提有限公司             5.4975%          5.4975%
              合     计                 100.00%          100.00%

    七、该交易对公司的影响
    1.符合公司战略发展规划：本次股权受让，符合公司玻纤产业长期
发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，
更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。
    2.保证公司合并利润实现的有效增加：在正常生产经营、市场外部
环境下，本次股权受让后可增加归属于母公司净利润和每股收益，对提
升公司证券市场形象具有重要意义。
    3.增强子公司管控:优先购买凯雷公司和凯雷柯维持有 CPIC 的股
权，对 CPIC 控股比例的增加，可以避免少数股权被同行业竞争对手收购、
制约 CPIC 发展的风险，有效提升公司对 CPIC 的管控力度，为公司进一
步加强集团化管理具有重要意义。
    4.本次交易，公司全部以自筹资金支付受让价款，公司在不影响生
产经营和项目建设，保证资金安全的情况下，通过积极筹划，有效缓解
因本次收购带来的资金压力。
    八、独立董事意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次事项
发表如下意见：
    独立董事认为，此项交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，
决策程序合法、合规。此项交易有利于公司的长远发展，符合公司和全
体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害
公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。
    九、备查文件
1.公司第五届董事会第十四次临时会议决议
2.独立董事意见
3.《股权转让协议》
4.资产评估报告书(中同华评报字（2011）第 315 号)


                              云南云天化股份有限公司
                                   董    事   会
                              二○一二年五月十九日