证券代码：600096                                     证券简称：云天化
             云南云天化股份有限公司
                  非公开发行A股股票
                                   之
           发行情况报告暨上市公告书
               保荐机构（主承销商）
    （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
                            2016年1月
                               全体董事声明
    本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    全体董事签名：
         张文学                     胡均                    俞春明
          宁平                     郑冬渝                 许琛
          李英翔                  段文瀚
                                                       云南云天化股份有限公司
                                                              年月日
                                 特别提示
    1、发行数量和发行价格
    股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：199,249,088股
    发行价格：8.24元/股
    募集资金总额：1,641,812,485.12元人民币
    募集资金净额：1,596,522,485.12元人民币
    2、新增股份上市安排
    本次发行新增股份的登记手续已于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增199,249,088股股份的限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年1月14日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
    本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
    3、资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
                                     目录
第一节本次非公开发行概况......5
   一、公司基本情况......5
   二、本次非公开发行履行的相关程序......5
        （一）本次非公开发行履行的内部决策程序......5
        （二）本次非公开发行的监管部门核准过程......7
        （三）募集资金验资及股份登记情况......7
   三、本次非公开发行方案......8
   四、本次非公开发行的发行对象情况......9
        （一）发行对象基本情况......9
        （二）发行对象认购数量及限售期......10
        （三）发行对象与发行人的关联关系......10
        （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况......11
        （五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排......12
   五、本次发行前后发行人控制权变化的情况......13
   六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......13
   七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......13
   八、本次非公开发行相关机构......13
第二节本次非公开发行前后公司基本情况......16
   一、本次非公开发行前后前10名股东情况......16
   二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化......18
   三、本次发行对公司业务和资产的影响......18
   四、发行后公司章程、股东结构和高管人员的变动情况......18
   五、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......20
   六、对公司关联交易的影响......21
   七、对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响...............................................................................................................21
   八、发行后公司资金占用和担保情况......22
   九、公司债务结构及本次发行对公司债务情况的影响......22
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析......23
   一、财务会计信息......23
   二、管理层讨论与分析......25
第四节募集资金用途及相关管理措施......31
   一、本次募集资金使用计划......31
   二、募集资金专户存储的相关措施......31
第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间......32
   一、保荐协议主要内容......32
   二、上市推荐意见......32
   三、新增股份数量及上市时间......32
第六节中介机构声明......34
第七节备查文件......38
                  第一节 本次非公开发行概况
一、公司基本情况
公司名称：            云南云天化股份有限公司
股票代码               600096
股票上市地            上海证券交易所
注册时间：            1997年7月2日
注册地址：            云南省昆明市滇池路1417号
经营范围：            化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材
                        料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民
                        用爆炸物品、磷矿石系列产品的销售；化工原料、设备
                        的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓
                        储作业（限分公司经营）；化工产品经营（限分公司经营）；
                        化工工程设计，金属矿产品经营销售；金属材料、煤炭、
                        焦炭、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。
办公地址：            云南省昆明市滇池路1417号
电话：                 0871-64327127
电子邮箱：            zqb@yyth.com.cn
本次证券发行类型：   非公开发行A股股票
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
    1、2014年12月10日，发行人第六届董事会第二十一次会议通知分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。2014年12月16日，发行人以现场方式召开了第六届董事会第二十一次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议7人，董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权，独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与战略投资者签署附条件生效的
<定向增发协议>
 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》、《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行及战略合作的相关议案。
    2、2015年2月6日，云天化召开2015年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与战略投资者签署附条件生效的
 <定向增发协议>
  的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》、《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》等议案。 3、2015年5月18日，发行人第六届董事会第二十六次会议通知分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。2015年5月26日，发行人以传真表决方式召开了第六届董事会第二十六次会议，该次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。 4、2015年6月12日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》的议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2015年1月27日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司与以色列化工有限公司在磷产业板块开展全面合作有关事宜的批复》（云国资规划[2015]19号），原则同意云天化向以化的关联方以化上海非公开发行新股，发行数量占发行完成后云天化发行在外股份总数的15%。 2、2015年6月26日，商务部出具了《商务部关于原则同意以化（上海）投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复》（商资批[2015]467号），原则同意云天化向以化上海非公开发行人民币普通股（A股）199,249,088股。 3、2015年12月2日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。 4、2015年12月15日，商务部出具了《商务部关于同意延长
  <原则同意以化（上海）投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复>
   有效期的批复》（商资批[2015]996号），同意将《商务部关于原则同意以化（上海）投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复》（商资批[2015]467号）有效期延长180天，延长时间自2015年12月23日起计。 5、2015年12月30日，证监会出具了《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3130号），核准公司非公开发行不超过199,249,088股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 1、截至2016年1月7日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币1,641,812,485.12元全额汇入中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次非公开发行设立的专用账户，并出具了《验证报告》（中审亚太审[2016]020033号）。 2、2016年1月7日，中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销费42,000,000.00元后的1,599,812,485.12元汇入公司开立的募集资金专用账户。 3、2016年1月7日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中审亚太验[2016]020032号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年1月7日，发行人共计募集资金人民币1,641,812,485.12元，扣除发行费用人民币45,290,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元，其中，新增注册资本人民币199,249,088.00元，余额人民币1,397,273,397.12元转入资本公积。 4、本次发行新增股份于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月14日，本次非公开发行股票限售期为自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2019年1月14日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象以化上海将以现金认购本次非公开发行的全部股份。 4、发行数量 本次发行的股票数量为199,249,088股，占本次发行完成后公司发行在外股份总数15%。 5、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日（即2014年12月17日）。本次非公开发行股票的每股价格为8.24元/股，相当于本次发行定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价9.16元/股的90%。公司股票在定价基准日（2014年12月17日）至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。 6、本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 7、本次发行股份的限售期 以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。 8、上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 9、本次发行股东大会决议的有效期 公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 10、本次发行募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额1,641,812,485.12元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额人民币1,596,522,485.12元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。 四、本次非公开发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、以化上海的基本情况 中文名称：以化（上海）投资有限公司 住所：上海市黄浦区淮海中路93号大上海时代广场办公楼909室 法定代表人：柏京 注册资本：5988.0239万美元 实收资本：3000万美元 公司类型：有限责任公司（外商合资） 成立日期：2013年9月6日 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行对象认购数量及限售期 本次发行的股票数量为199,249,088股，全部由以化上海以现金方式认购。以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，以化上海与本公司不存在关联关系。本次发行完成后，以化上海持有的本公司股票占到公司发行在外股份总数的15%。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 以化上海的直接股东是DeadSeaBromineCompanyLtd.和ClevelandPotashLimited（“以化英国”），其实际控制人均为以色列化工有限公司（“以化”）。 以化是全球散装和特种化肥、食品和工业用特种磷酸盐、溴和磷系阻燃剂以及其他以死海中矿物质为基础的化合物的主要生产商之一，产品满足了农业、食品和工程材料市场的重要需求。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。 以下的股权结构图体现了以化上海的直接和间接股东： 以化 100% 100% DeadSeaBromineCompany ClevelandPotashLtd.(UK) Ltd.(Israel) 49.1% 50.9% 以化（上海）投资有限公司 根据公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议的与以化开展战略合作的方案（简称“本次战略合作”），包括设立了设立合资公司及合资公司收购云南三环化工有限公司（以下简称“三环化工”）等资产。公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）出资设立了一家全资子公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”），由磷化集团与以化英国分别以现金方式向海口磷业增资，将其变更设立为中外合资企业（以下简称“合资公司”），并于2015年10月12日完成了合资公司设立的交割，增资完成后，磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。于合资公司设立交割之同一日，合资公司也完成了相关资产收购交易的交割，其中包括合资公司收购公司持有的三环化工100%股权交易的交割。 此外，根据云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司与以化英国在云南省昆明市合资设立云南云天化以化磷业研究技术有限公司。研发公司成立于2015年8月5日，投资总额为人民币4,000万元，注册资本为人民币2,000万元，公司以实物资产和现金出资共计人民币1,000万元，以化英国以美元出资等额人民币1,000万元，双方持股比例均为50%。 除上述情况外，最近一年发行对象及其关联方与发行人未发生过其他重大交易。 （五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排 云天化与合资公司将展开后续业务合作，公司从谨慎的角度出发，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，将合资公司视为公司的关联方；合资公司与上市公司及其控股子公司的交易往来将被视为关联交易。新增的主要日常关联交易包括以下几个方面： （1）销售商品/提供劳务：A.公司子公司联合商务向合资公司供应硫磺；B.公司子公司天安化工向合资公司供应合成氨；C.公司作为代理商销售合资公司生产的大宗肥；D.公司子公司磷化集团向合资公司供应磷矿石； （2）采购商品/接受劳务：公司子公司三环中化向合资公司采购磷矿石； （3）技术许可：公司许可合资公司使用其技术及商标； （4）其他业务合作：公司向合资公司提供矿山爆破、水电、不动产租赁等方面的服务。 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东为云天化集团，其所持公司股份为613,454,675股，占公司总股本54.33%；本次非公开发行完成后，公司控股股东为云天化集团，其所持公司股份数量保持不变，仍为613,454,675股，所占公司总股本比例下降至46.18%。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构中金公司认为：“云天化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定”。 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 上海市方达律师事务所认为，发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及限售期符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的发行过程符合《定向增发协议》及相关法律法规的规定，本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。 八、本次非公开发行相关机构 （一）发行人 名称： 云南云天化股份有限公司 法定代表人： 张文学 董事会秘书： 钟德红 注册地址： 云南省昆明市滇池路1417号 办公地址： 云南省昆明市滇池路1417号 联系电话： 0871-64327127 传真： 0871-64327156 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 保荐代表人： 王檑、章志皓 项目协办人： 王明�� 其他经办人员： 陈博、张重远 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及 28层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 （三）发行人律师 名称： 上海市方达律师事务所 负责人： 齐轩霆 经办人员： 王恒、陈婧元 办公地址： 上海市南京西路1266号恒隆广场一期32楼 联系电话： 021-22081166 传真： 021-52985599 （四）发行人审计机构 名称： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郝树平 经办人员： 方自维、韦军 办公地址： 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层 联系电话： 010-51716789 传真： 010-51716790 （五）验资机构 名称： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郝树平 经办人员： 管云鸿、方自维 办公地址： 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层 联系电话： 010-51716789 传真： 010-51716790 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 1、本次非公开发行前公司前10名股东情况 持股总数 持股比 限售情况 序号 股东名称 股份性质 （股） 例（%） 股数（股）限售期截止日 云天化集团有限责 限售流通A股， 1 613,454,675 54.33 607,802,574 2016-05-17 A股流通股 任公司 云南省投资控股集 2 36,340,280 3.22A股流通股 - - 团有限公司 中国工商银行股份 有限公司－华夏领 3 18,467,191 1.64A股流通股 - - 先股票型证券投资 基金 云南江磷集团股份 4 15,715,004 1.39A股流通股 - - 有限公司 云南省工业投资控 5 股集团有限责任公 15,426,979 1.37A股流通股 - - 司 中融国际信托有限 6 10,708,310 0.95A股流通股 - - 公司－融鼎01号 全国社保基金一一 7 10,693,638 0.95A股流通股 - - 零组合 哈尔滨龙晟资产管 8 10,387,060 0.92A股流通股 - - 理有限责任公司 西南证券股份有限 9 公司客户信用交易 7,500,486 0.66A股流通股 - - 担保证券账户 中国对外经济贸易 信托有限公司－华 10 夏财富1号证券投 7,229,800 0.64A股流通股 - - 资单一资金信托计 划 持股总数 持股比 限售情况 序号 股东名称 股份性质 （股） 例（%） 股数（股）限售期截止日 合计 745,923,423 66.06 607,802,574 注：截至2015年12月31日的中国证券登记结算有限责任公司数据 2、本次非公开发行后公司前10名股东情况 持股总数 持股比 限售情况 序号 股东名称 股份性质 （股） 例（%） 股数（股）限售期截止日 云天化集团有限责 限售流通A股， 1 613,454,675 46.18 607,802,574 2016-05-17 A股流通股 任公司 2 以化上海 199,249,088 15.00限售流通A股 199,249,088 2019-01-14 云南省投资控股集 3 36,340,280 2.74A股流通股 - - 团有限公司 中国工商银行股份 有限公司－华夏领 4 16,730,591 1.26A股流通股 - - 先股票型证券投资 基金 云南江磷集团股份 5 15,715,004 1.18A股流通股 - - 有限公司 云南省工业投资控 6 股集团有限责任公 15,426,979 1.16A股流通股 - - 司 中融国际信托有限 7 10,708,310 0.81A股流通股 - - 公司－融鼎01号 全国社保基金一一 8 10,693,638 0.81A股流通股 - - 零组合 哈尔滨龙晟资产管 9 10,387,060 0.78A股流通股 - - 理有限责任公司 中国农业银行股份 有限公司－富国中 10 证国有企业改革指 6,875,862 0.52A股流通股 - - 数分级证券投资基 金 合计 935,581,487 70.43 807,051,662 注：截至2016年1月14日的中国证券登记结算有限责任公司数据 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下： 单位：股 类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后 总股本 1,129,078,166 199,249,088 1,328,327,254 无限售条件的流通股 521,275,592 - 521,275,592 有限售条件的流通股 607,802,574 199,249,088 807,051,662 注：截至2016年1月14日的中国证券登记结算有限责任公司数据 三、本次发行对公司业务和资产的影响 1、对公司业务经营的影响 以化在高附加值磷化工产品的生产运营经验将有助于公司消化过剩产能并实现产品、市场的优化整合和配置，同时通过上市公司董事会下设的磷酸盐业务委员会，公司将进一步提高磷产业相关业务的运营效率，增强公司的综合竞争实力。 2、对公司资产状况的影响 本次非公开发行募集资金用于归还银行贷款，将有助于降低资产负债率，改善资本结构，同时可以降低财务费用、提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力。本次非公开发行有利于公司的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。 四、发行后公司章程、股东结构和高管人员的变动情况 （一） 公司章程的变动情况 本次非公开发行完成后，公司股本将增加199,249,088股，公司发行在外的股本总数将增加至1,328,327,254股。公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对公司章程进行修订，并办理工商变更登记手续。本次《公司章程》的修订将主要包括以下内容： （1） 根据本次发行结果相应修改公司注册资本及发行在外的股份总数； （2） 经营范围； （3） 股东表决权相关事项； （4） 利润分配政策。 根据《定向增发协议》，于本次非公开发行完成之后，公司将再次制定章程修正案，对以下事项进行修订，并提交股东大会审议： （1）将董事会扩大至十一（11）名董事，增选以化上海提名的二（2）位候选人为非执行董事； （2）公司应将每一年度实现的可分配利润（在弥补亏损、提取法定公积金后）的不低于百分之三十(30%)但不高于百分之七十(70%)用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。 （二） 公司股东结构的变动情况 本次非公开发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：本次非公开发行前，公司主要股东为云天化集团，其所持公司股份为613,454,675股，占公司总股本54.33%；本次非公开发行完成后，公司主要股东为云天化集团，其所持公司股份数量保持不变，仍为613,454,675股，所占公司总股本比例下降至46.18%。 （三） 公司高管人员的变动情况 截至本发行情况报告签署之日，公司尚无因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的具体计划。 五、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算，本次非公开发行募集资金约16.42亿元，将全部用于偿还银行贷款，有助于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，并降低财务费用。公司的抵御财务风险的能力将得到增强，也为公司后续融资等提供有效的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 通过本次非公开发行及战略合作，公司与以化在磷产业领域将形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益，将增强公司长期的竞争力并提高经营管理效率，从而提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升。随着公司盈利能力的不断提升，未来公司总体现金流状况将得到进一步优化。 （四）对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行199,249,088股，募集资金净额1,596,522,485.12元，总股本增加至1,328,327,254股。以公司2015年9月30日的基本每股收益、每股净资产为基础，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目 发行前 发行后 每股净资产（元） 4.93 5.39 基本每股收益（元） 0.04 0.03 六、对公司关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易。本次发行完成后公司及其控股子公司将与合资公司展开后续业务合作，公司从谨慎的角度出发，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，将合资公司视为公司的关联方；合资公司与上市公司及其控股子公司的交易往来将被视为关联交易。新增关联交易详见本报告第一节第四项“（五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排”中的相关内容。 上述新增关联交易符合上市公司及合资公司利益最大化的原则且具有合理的商业背景和充分的必要性。交易双方均向合资公司提供了各自的优势资源，上市公司利用其成熟的渠道资源向合资公司供应硫磺、合成氨并提供大宗肥代理销售服务；另一方面，以化向合资公司提供其在精细磷化工领域的先进技术。借助交易双方的优势，以及特种肥、精细磷酸盐广阔的市场前景，合资公司将创造可观的增量价值，云天化可在多个层面分享合资公司带来的收益，为公司及中小股东长期创造价值打下良好的基础。 合资公司设立后新增的关联交易金额较小，且与合资公司设立前相比，关联销售和提供劳务占营业收入比例、关联采购和接受劳务占营业成本比例的上升幅度很小。 七、对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，云天化集团为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，云天化集团仍为公司控股股东。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。 八、发行后公司资金占用和担保情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来应属正常的业务往来，不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 九、公司债务结构及本次发行对公司债务情况的影响 截至2015年9月30日，公司的资产负债率为89.56%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至72.11%。因此，本次非公开发行可降低公司的负债水平，改善资本结构和财务状况，不存在负债比例、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司2012年度、2013年度以及2014年度财务报告已分别经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月数据未经审计。 （一） 主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 6,599,162.72 6,850,913.83 6,566,861.97 7,090,285.11 负债合计 5,910,408.99 6,172,651.25 5,598,093.01 5,608,471.53 所有者权 688,753.73 678,262.58 968,768.95 1,481,813.58 益合计 归属母公 司所有者 556,494.29 552,934.18 821,389.17 1,117,292.26 权益合计 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 3,910,733.53 5,449,227.81 5,589,623.59 5,871,309.96 营业利润 8,814.00 -274,980.88 57,966.42 47,150.45 利润总额 23,276.83 -263,010.57 93,350.36 64,578.78 归属于母公司所有者 4,279.60 -258,347.17 59,271.05 18,965.87 的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 425,281.76 -40,283.23 -243,442.92 275,618.44 投资活动产生的现金流量净额 -124,794.87 -156,809.78 -322,998.12 -459,457.88 筹资活动产生的现金流量净额 -406,055.17 128,289.26 484,882.50 19,840.54 现金及现金等价物净增加额 -101,709.99 -68,789.93 -88,697.69 -164,267.48 （二） 主要财务指标 2015年9 2014年12 2013年12 2012年12 月30日 项目 月31日 月31日 月31日 /2015年 /2014年度 /2013年度 /2012年度 1-9月 流动比率（倍） 0.60 0.66 0.70 0.80 速动比率（倍） 0.37 0.35 0.48 0.49 资产负债率（合并报表） 89.56% 90.10% 85.25% 79.10% 应收账款周转率（次/年） 13.21 16.18 17.73 28.28 存货周转率（次/年） 3.45 4.12 4.61 4.11 每股净资产（元） 4.93 4.90 7.27 16.11 每股经营活动现金流量（元） 3.77 -0.36 -2.16 3.97 每股净现金流量（元） -0.90 -0.61 -0.79 -2.37 扣除非经常性损益 基本每股收益 0.04 -2.29 0.38 0.13 前每股收益（元） 稀释每股收益 0.04 -2.29 0.38 0.13 扣除非经常性损益 全面摊薄 0.77% -46.72% 7.22% 1.70% 前净资产收益率 加权平均 0.77% -37.60% 4.98% 1.65% （%） 扣除非经常性损益 基本每股收益 -0.06 -2.39 -1.13 -0.79 后每股收益（元） 稀释每股收益 -0.06 -2.39 -1.13 -0.79 扣除非经常性损益 全面摊薄 -1.18% -48.85% -17.81% -10.48% 后净资产收益率 加权平均 -1.19% -39.31% -14.77% -9.40% （%） 注：公司在2013年完成发行股份购买资产重组后，应收账款、存货规模均大幅提高。审计师仅出具2012年同一控制下企业合并追溯重组数据，未出具2011年的追溯重述数据。因此，2012年度的经营效率指标（应收账款周转率、存货周转率）计算中涉及2011年应收账款、存货金额均为公司提供的追溯重述口径。 若非完整会计年度，周转率指标年化处理。 截至发行情况报告签署日，上市公司总体运营稳定，未发生对上市公司正常经营形成重大不利影响的情况。 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产规模及构成分析 最近三年及一期，公司资产结构及变化情况如下： 单位：万元 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 2,886,542.12 43.74%3,161,778.49 46.15% 2,977,951.69 45.35% 3,033,527.68 42.78% 非流动资 3,712,620.60 56.26%3,689,135.34 53.85% 3,588,910.28 54.65% 4,056,757.43 57.22% 产 资产合计 6,599,162.72 100.00%6,850,913.83100.00% 6,566,861.97 100.00% 7,090,285.11 100.00% 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人的资产总额分别为7,090,285.11万元、6,566,861.97万元、6,850,913.83万元和6,599,162.72万元；流动资产占总资产的比例分别为42.78%、45.35%、46.15%和43.74%。发行人的资产结构中流动资产比例与非流动资产比例相对均衡。 2、负债规模及构成分析 单位：万元 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负 4,775,093.24 80.79% 4,820,442.62 78.09% 4,242,794.13 75.79% 3,781,772.37 67.43% 债 非流动 1,135,315.75 19.21% 1,352,208.63 21.91% 1,355,298.88 24.21% 1,826,699.16 32.57% 负债 负债合 5,910,408.99 100.00% 6,172,651.25 100.00% 5,598,093.01 100.00% 5,608,471.53 100.00% 计 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，负债总额分别为5,608,471.53万元、5,598,093.01万元、6,172,651.25万元和5,910,408.99万元。报告期内公司逐年减少长期借款，同时加大了应付票据的使用进行营运资金需求调节，导致流动负债占比逐年增加，非流动负债占比相应减少。 3、偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力评价指标如下： 2015年 2014年 2013年 2012年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率（倍） 0.60 0.66 0.70 0.80 速动比率（倍） 0.37 0.35 0.48 0.49 资产负债率（合并） 89.56% 90.10% 85.25% 79.10% 由于国际国内宏观经济的影响，化肥产能过剩，市场竞争激烈，公司在部分市场的竞争力下降；产品的销售下滑、应收账款资金占用和较大的库存压力导致公司日常经营相关的营运资金压力不断上升，报告期内，公司货币资金余额持续下降，短期借款和应付票据持续增长，因而包括流动比率、速动比率在内的主要短期偿债能力指标呈现下降趋势，资产负债率有所上升。 4、资产经营效率分析 报告期内，公司经营效率指标如下： 项目 2015年9月30日 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 13.21 16.18 17.73 28.28 存货周转率（次/年） 3.45 4.12 4.61 4.11 总资产周转率（次/年） 0.77 0.81 0.82 0.83 注1：公司在2013年完成发行股份购买资产重组后，应收账款、存货、总资产规模均大幅提高。审计师仅出具2012年同一控制下企业合并追溯调整数据，未出具2011年的追溯重述数据。因此，2012年度的经营效率指标计算中涉及2011年的以上三个项目均为公司提供的追溯重述口径用于分析。 注2：2015年9月30日财务比率已经年化处理 从2013年开始磷肥和玻纤市场持续遇冷，价格明显下滑导致公司销售收入大幅减少，应收账款周转率逐年下降；另外较大的化肥产品库存压力以及商贸粮食仓储业务带来的各类存货增加导致存货周转率明显降低，从而使得总资产周转率有所回落。 （二）盈利能力分析 1、主营业务收入分析 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 行业 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 磷肥 1,775,973.47 46.00% 1,504,006.90 28.01% 1,932,064.08 35.11% 2,236,622.80 38.52% 氮肥 179,714.68 4.65% 179,710.25 3.35% 205,033.85 3.73% 237,584.94 4.09% 磷矿采选 37,975.18 0.98% 70,111.96 1.31% 124,807.21 2.27% 221,215.28 3.81% 工程材料 79,863.80 2.07% 72,370.94 1.35% 397,295.78 7.22% 414,795.22 7.14% 商贸物流 1,756,434.51 45.49% 3,496,348.11 65.10% 2,805,250.13 50.98% 2,638,399.25 45.44% 其他 31,261.22 0.81% 47,932.16 0.89% 38,693.58 0.70% 57,223.98 0.99% 合计 3,861,222.86 100.00% 5,370,480.33 100.00% 5,503,144.62 100.00% 5,805,841.47 100.00% （1）磷肥行业 发行人的磷肥行业业务主要从事磷肥的生产和销售，主要产品为磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、重钙及其他磷肥产品等。 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的磷肥行业收入分别为2,236,622.80万元、1,932,064.08万元、1,504,006.90万元和1,775,973.47万元，分别占主营业务收入的38.52%、35.11%、28.01%和46.00%。2013年和2014年磷肥行业收入分别较上年同期下降13.62%和22.16%，主要因为化肥行业市场需求不足，供大于求，平均销售价格和销量下降幅度均较大，2013年主要磷肥产品价格下降10%以上，2014年主要磷肥产品销量同比下降约19%、价格下降约5%。2015年1-9月磷肥行业收入大幅增长主要因为磷肥市场有所好转，销售价格和销量均有所提升。 （2）氮肥行业 发行人的氮肥行业业务主要从事氮肥的生产和销售，主要产品为尿素。 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的氮肥行业收入主要为237,584.94万元、205,033.85万元、179,710.25万元和179,714.68万元，分别占主营业务收入的4.09%、3.73%、3.35%和4.65%。2012-2014年公司氮肥行业收入和占主营业务收入比例均逐年下降，主要因为氮肥价格下降显着，2013年氮肥价格同比下降约21%，2014年氮肥价格同比下降约13%。2015年1-9月，氮肥行业收入占比较去年同期增加2.89%。 （3）磷矿采选行业 发行人的磷矿采选板块主要从事磷矿采选、地址勘察、矿山设计等业务，主要产品包括酸法矿、浮选精矿等。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的磷矿采选行业收入分别为221,215.28万元、124,807.21万元、70,111.96万元和37,975.18万元，分别占主营业务收入的3.81%、2.27%、1.31%和0.98%。2013年、2014年和2015年1-9月，磷矿采选行业收入分别较上年同期下降43.58%、43.82%和9.65%，降幅较大，主要因为：2013年发行股份购买资产重组完成前，云天化集团为实现“统一销售、统一采购、统一管理”产生了部分关联交易，2013年重组完成后，云天化集团的磷矿、磷肥业务全部注入云天化，2013、2014年和2015年1-9月的磷矿采选行业收入为云天化内部抵消后收入。 （4）工程材料行业 发行人的工程材料行业主要从事聚甲醛、锂电池隔膜和玻璃纤维的生产和销售。公司于2013年11月将玻纤业务出售给云天化集团以后，公司的工程材料业务主要从事聚甲醛和锂电池隔膜的生产和销售。 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的工程材料行业收入分别为414,795.22万元、397,295.78万元、72,370.94万元和79,863.80万元，分别占主营业务收入的7.14%、7.22%、1.35%和2.07%。2012至2014年内公司工程材料行业收入大幅下降，主要因为：1）公司在2013年11月将玻纤板块子公司股权出售给云天化集团，自此后无此块业务收入；2）报告期内国内聚甲醛产能增长迅速，低端产品同质化竞争激烈，供过于求，聚甲醛产品销量和价格大幅下降。3）锂离子电池隔膜等新材料目前尚处于市场推广阶段，公司产能尚未完全释放。2015年1-9月，公司工程材料行业收入较去年同期上升46.74%，主要因为重庆纽米锂离子电池隔膜新材料项目建成投产，产品正式投放市场，销售收入增加所致。 （5）商贸行业 发行人的商贸行业业务主要从事生产资料的商贸业务，集中在化肥、粮食等生产资料流通方面。公司的商贸业务整合公司营销网络与贸易平台，丰富了公司销售、采购渠道，实现贸易产品全球化和公司利益最大化。 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的商贸行业收入分别为2,638,399.25万元、2,805,250.13万元、3,496,348.11万元和1,756,434.51万元，分别占营业收入的45.44%、50.98%、65.10%和45.49%。2013年、2014年公司商贸业务收入较上年增加6.32%和24.64%，主要原因是子公司联合商务大豆贸易业务同比增加。2015年1-9月，公司商贸业务收入较去年同期下降22.47%，主要因为公司加强公司自产产品的销售，贸易规模有所减少。 2、盈利能力分析 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业毛利（万元） 564,343.58 515,843.87 718,112.90 826,625.81 综合毛利率 14.43% 9.47% 12.85% 14.08% 2012至2014年期间由于宏观经济承压，整体市场行情暗淡，化肥产品出现较为严重的产能过剩，磷肥和氮肥主营产品销售的下滑直接导致盈利能力下降。 2015年公司积极调整了产品结构，减少了毛利贡献率较低的商贸业务转而提高高价值磷肥产品的业务比重，加之2015年化肥价格低位企稳并略有回升，本年前三季度公司盈利能力出现明显回升，综合毛利率较2014年提高近5个百分点。 3、期间费用分析 报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售费用率 5.10% 5.31% 5.91% 4.42% 管理费用率 3.57% 4.16% 4.11% 4.64% 财务费用率 4.46% 4.36% 4.15% 3.39% 期间费用率合计 13.13% 13.83% 14.17% 12.45% 为了应对化肥产品市场的不景气对公司盈利能力的影响，公司积极优化生产流程，加强内部管理；主动降低库存压力，加大促销力度，提高公司运营效率；同时加快偿还银行贷款，拓展多种融资渠道，降低整体融资成本。公司期间费用率呈现逐年降低的趋势。 （三）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量 425,281.76 -40,283.23 -243,442.92 275,618.44 净额 投资活动产生的现金流量 -124,794.87 -156,809.78 -322,998.12 -459,457.88 净额 筹资活动产生的现金流量 -406,055.17 128,289.26 484,882.50 19,840.54 净额 1、经营活动产生的现金流量分析 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为275,618.44万元、-243,442.92万元、-40,283.23万元和425,281.76万元，呈现波动态势，主要系公司在市场表现不佳大环境下积极加大销售力度，加速去库存化带来的销售货物收到的现金明显增加，使得经营活动现金净额自2014年开始逐步回升。 2、投资活动产生的现金流量分析 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-459,457.88万元、-322,998.12万元、-156,809.78万元和-124,794.87万元。公司投资活动现金流净额变化反映出公司净投资支出逐年减少，主要是因为公司在市场环境不利的局面下减少了固定资产采购和工程建设，有效地控制经营成本。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为19,840.54万元、484,882.50万元、128,289.26万元和-406,055.17万元。 公司在报告期内为降低利息成本，减少了新增银行借款同时加大各类借款的偿还力度，使得筹资活动产生的现金流净额从净流入转为净流出，也一定程度上反映了公司经营活动有所改善，利用经营现金流进行债务偿还的能力逐步加强。 第四节 募集资金用途及相关管理措施 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额人民币1,641,812,485.12元，扣除发行相关费用人民币45,290,000.00元后，实际募集资金净额人民币1,596,522,485.12元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款，降低负债水平，优化资本结构。 二、募集资金专户存储的相关措施 公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关法律法规和证券交易所的要求在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下： 账户名称：云南云天化股份有限公司 账户：137243321049 开户银行：中国银行云南省分行 第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及 新增股份数量及上市时间 一、保荐协议主要内容 发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《云南云天化股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐机构)关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中金公司指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。 本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 中金公司认为：云天化申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，云天化本次非公开发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐云天化本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。 三、新增股份数量及上市时间 本次发行新增199,249,088股股份已于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票限售期为本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2019年1月14日（如遇非交易日顺延）。 根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从本次发行的股份完成股份登记之日起算。 第六节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 王明�� 保荐代表人： 王檑 章志皓 法定代表人： 丁学东 中国国际金融股份有限公司 年月日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 王恒 陈婧元 律师事务所负责人： 齐轩霆 上海市方达律师事务所 年月日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告等的内容无异议，确认发行情况暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 方自维 韦军 会计师事务所负责人： 郝树平 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 管云鸿 方自维 会计师事务所负责人： 郝树平 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书； 4、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；5、发行人律师上海市方达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；6、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 7、发行人律师上海市方达律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 8、会计师事务所出具的验资报告； 9、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺； 11、其他与本次发行有关的重要文件。 特此公告。 （本页无正文，为《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页） 云南云天化股份有限公司 2016年1月16日