云天化：2012年第一次临时股东大会会议资料
2012年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
二�一二年八月
目 录
会议议程 .............................................................. 1
关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案 .............. 2
关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易
的议案 ................................................................ 6
关于公司董事会延期换届选举的议案 ....................................... 8
关于公司监事会延期换届选举的议案 ....................................... 9
2012年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
1.宣布到会人数和代表股数……………………………………………董事长 张嘉庆
2.大会有效性公证………………………………………………………………公证员
3.大会开始………………………………………………………………董事长 张嘉庆
4.宣读《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议
案》………………………………………………………………………… 工作人员
5.宣读《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨
关联交易的议案》…………………………………………………………… 工作人员
6.宣读《关于公司董事会延期换届选举的议案》…………………………… 工作人员
7.宣读《关于公司监事会延期换届选举的议案》…………………………… 工作人员
7.推选投票监票人和清点人
8.表决《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》《关于
公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议
案》《关于公司董事会延期换届选举的议案》《关于公司监事会延期换届选举的议
案》
9.休会，统计表决结果
10.宣布表决结果…………………………………………………投票监票人和清点人
11.宣读《法律意见书》……………………………………………………………律 师
12.宣读《公证书》………………………………………………………………公证员
13.宣读《2012年第一次临时股东大会决议》………………………………工作人员
14.大会闭幕
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关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司
17.9048%股权的议案
各位股东：
根据公司分次受让重庆国际复合材料有限公司（以下简称:CPIC）
29.1884%股权计划和相关协议约定，公司已于2011年12月30日完成第
一次受让11.2836%股权，拟进行第二次受让17.9048%股权。
一、股权受让的背景
公司与凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司于2006年
11月21日签订了关于CPIC的《股权认购协议》，根据协议第8条规定：
各方应各自尽其最大努力，在合理可行的最快时间内完成首次公开上市，
但是，无论如何，首次公开上市应在2010年12月31日之前完成。假如
首次公开上市未在约定期限实现，柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有
限公司有权在此期限后的60天内提出书面要求出让其股权，公司有义务
优先以现金购买其拥有的所有股权。
截至2010年12月31日，CPIC仍未能实现股票的首次公开发行。
鉴于此，公司与凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司达成协
议，约定由公司或公司指定的第三方分两次受让凯雷柯维有限公司及凯
雷柯维共同投资有限公司持有的CPIC 29.1884%股权的股权，交易价格
为147,961.63万元人民币。协议约定第一次受让由公司受让凯雷柯维有
限公司持有CPIC 10.9754%的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有
CPIC 0.3082%的股权（合计受让CPIC 11.2836%的股权）；第二次受让
由公司或公司指定第三方受让凯雷柯维有限公司持有CPIC 17.4158%股
权及凯雷柯维共同投资有限公司持有CPIC 0.4890%股权（合计17.9048%
的股权）。该受让事项由资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315
号)的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为147,961.63
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万元人民币，并已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云
南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的
复函》（云国资规划函?2011?162号）备案同意，并经公司2011年10
月五届董事会十四次会议审议通过。
根据收购方案和计划，于2011年12月30日，公司完成第一次受让，
收购凯雷柯维有限公司持有CPIC 10.9754%的股权及凯雷柯维共同投资
有限公司持有CPIC 0.3082%的股权（合计受让CPIC 11.2836%的股权），
交易价格为571,987,461.35元人民币。
根据公司战略发展需要，做大做强玻璃纤维产业，由公司完成受让
计划的第二次受让，收购凯雷柯维有限公司持有CPIC 17.4158%股权及
凯雷柯维共同投资有限公司持CPIC 0.4890%股权（合计17.9048%的股
权），交易价格为907,628,868.26元人民币。
二、CPIC的基本情况
1.CPIC由公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙
特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依
照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有
限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注
册资本为30,000万美元。
2.CPIC股权结构
股东名称 持股比例
云南云天化股份有限公司 74.9000%
美国PC国际有限公司 0.9823%
美国鲍里斯有限公司 0.7154%
沙特阿曼提有限公司 5.4975%
凯雷柯维有限公司 17.4158%
凯雷柯维共同投资有限公司 0.4890%
合 计 100.00%
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3.CPIC经营状况：
单位：元
项 目 2009年 2010年 2011年
一、营业收入 2,203,974,405.95 3,164,800,631.45 3,357,854,951.36
营业成本 1,732,221,287.38 2,318,384,789.39 2,670,047,058.12
营业税金及附加 1,862,935.14 23,675,108.54
销售费用 72,467,150.55 116,667,329.63 150,327,303.68
管理费用 137,386,086.67 149,028,981.03 237,291,115.16
财务费用 195,023,058.59 190,453,114.19 234,882,689.66
资产减值损失 82,314.08 3,953,964.29 6,288,391.71
二、营业利润 66,794,508.68 384,449,517.78 37,709,772.95
营业外收入 24,296,247.01 16,915,580.36 12,098,699.47
营业外支出 2,478,108.23 4,874,068.58 3,844,289.57
三、利润总额 88,612,647.46 396,491,029.56 45,964,182.85
所得税费用 1,712,228.40 62,201,153.16 7,809,586.40
四、净利润 86,900,419.06 334,289,876.40 38,154,596.45
三、受让CPIC股权的必要性
1.符合公司战略发展规划：本次股权受让，符合公司玻纤产业长期
发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，
更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。
2.增强子公司管控:优先购买凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投
资有限公司持有CPIC的股权，对CPIC控股比例的增加，可以避免少数
股权被同行业竞争对手收购，制约CPIC发展的风险，有效提升公司对
CPIC的管控力度，为公司进一步加强集团化管理具有重要意义。
五、交易方案的主要内容
1.交易的主体
股权转让方为凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司，股
权受让方为公司。
2.交易的方式
由公司分次受让凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司持
有的CPIC 29.1884%股权，交易价格为147,961.63万元人民币。第一次
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受让CPIC 11.2836%的股权，交易价格571,987,461.35元人民币，已于
2011年12月30日完成；第二次拟受让CPIC17.9048%的股权，交易价格
为907,628,868.26元人民币。
3.股权受让后CPIC的股本结构
股权受让后CPIC的股本结构为
分次受让前持股 第一次受让后持 第二次受让后
股东名称 比例 股比例 持股比例
云南云天化股份有限公司 63.6164% 74.9000% 92.8048%
美国PC国际有限公司 0.9823% 0.9823% 0.9823%
美国鲍里斯有限公司 0.7154% 0.7154% 0.7154%
沙特阿曼提有限公司 5.4975% 5.4975% 5.4975%
凯雷柯维有限公司 28.3912% 17.4158% 0.0000%
凯雷柯维共同投资有限公司 0.7972% 0.4890% 0.0000%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
4.资金来源。
公司受让CPIC部分股权需要的资金由公司自筹。
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关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工
有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金
新化工”）项目建设以及生产经营的顺利推进，提高银行融资效率，根据
《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》的有关规定,结合金新化
工未来盈利能力、偿债能力和风险控制等综合分析的基础上,经过谨慎研
究，特申请公司为金新化工增加4亿元融资提供担保，公司累计提供担
保不超过40亿元。按《上交所上市公司关联交易实施指引》规定，该担
保为关联交易，关联方分别是金新集团有限公司与金新国际有限公司。
金新化工是由云南云天化股份有限公司控股，金新集团有限公司和
金新国际有限公司参股的中外合资公司，公司注册资本13.8亿元。其中，
云南云天化股份有限公司占公司注册资本的51%,金新集团有限公司占公
司注册资本的13.42%，金新国际有限公司占公司注册资本的35.58%。法
定代表人：刘和兴，注册地为陈巴尔虎旗巴彦库仁镇。
金新化工主要致力于以煤为原料的生产化肥，发展煤化工和煤炭资
源的开采、加工、综合利用。公司一期项目是投资建设50万吨/年合成
氨、80万吨/年尿素项目(简称5080项目)以及配套100万吨/年型煤、
36000Nm3/h氧气的空分、3×240t/h＋25MW热电、铁路专用线等辅助工
程和公用工程。
截至2011年12月31日,金新化工经审计资产总额604,167.23万元、
负债总额468,804.59万元,资产负债率77.60%。经公司第四届董事会第
十二次会议以及第五届董事会第五次会议审议通过了为其提供36亿元
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贷款担保的议案，至2012年5月18日，公司为金新化工融资实际担保
约356,000万元，剩余担保额度仅为4,000万元，而2012年6月至12
月金新化工试生产所需要资金预计41,600万元（主要是煤、电等主要原
料需14,200万元，人工及附加费用约需8,000万元，利息费用14,400
万元，修理费3,000万元，其他运行费用2,000万元），本年内还必须支
付工程项目资金约30,000万元（项目建设工程应付款为62,050万元），
本年内还需归还银行到期借款本金35,000万元（主要是6月5,863万元，
7月份945万元，8月份3,750万元，9月7,656万元，10月份925万元，
11月份2,750万元，12月份13,963万元），因此，需要增加4亿元的融
资担保额度，才能推进金新化工的融资工作。
目前，金新化工项目建设已竣工，进入试生产阶段，为确保其生产
经营的顺利开展，特申请为金新化工增加4亿元融资担保，公司为金新
化工累计提供担保不超过40亿元。
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关于公司董事会延期换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会在2012年6月任期结束，因公司目前处于重大资
产重组期间，为了不影响公司经营管理的前后衔接，公司董事会换届选
举将延期。原董事依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规
定，忠实、勤勉、高效地继续履行相应职责。同时，第五届董事会各专
门委员会和公司管理层的任期将相应顺延。
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关于公司监事会延期换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会在2012年6月任期结束，因公司目前处于重大资
产重组期间，为了不影响公司经营管理的前后衔接，公司监事会换届选
举将延期。原监事依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规
定，忠实、勤勉、高效地继续履行相应职责。
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