600096:云天化非公开发行A股股票预案
云南云天化股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二O一四年十二月
目录
发行人声明...............................................................................................................................3
释义…………………...............................................................................................................4
特别提示……………...............................................................................................................8
第一章 本次非公开发行股票方案概要...........................................................................11
一、 发行人基本情况.....................................................................................................11
二、 本次发行的背景和目的.........................................................................................11
一、 发行对象及其与公司的关系.................................................................................12
二、 本次发行方案概要.................................................................................................12
三、 本次发行是否构成关联交易.................................................................................15
四、 本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................15
五、 本次发行方案实施需履行的审批程序.................................................................15
第二章 发行对象的基本情况...........................................................................................16
一、 本次发行对象的基本情况.....................................................................................16
二、 其他关注的问题.....................................................................................................17
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................22
一、 本次募集资金使用计划.........................................................................................22
二、 本次募集资金投资项目的可行性和必要性.........................................................23
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................24
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............................................26
一、 本次发行对公司业务和资产的影响.....................................................................26
二、 发行后公司章程、股东结构和高管人员的变动情况.........................................26
三、 发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................27
四、 对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的影响.........................................................................................................27
五、 发行后公司资金占用和担保情况.........................................................................28
六、 公司债务结构及本次发行对公司债务情况的影响.............................................28
第五章 定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容...............................29
一、 定向增发协议摘要.................................................................................................29
二、 合资公司增资协议.................................................................................................30
三、 合资经营合同.........................................................................................................31
第六章 本次非公开发行相关的风险...............................................................................33
一、 本次交易相关风险.................................................................................................33
二、 宏观经济及行业相关风险.....................................................................................34
三、 业务经营相关风险.................................................................................................34
四、 财务风险...............................................................................................................346
第七章 公司的利润分配政策及实施情况.......................................................................37
一、 公司利润分配政策.................................................................................................37
二、 最近三年利润分配的具体实施情况.....................................................................39
三、 未来三年的股东回报计划.....................................................................................40
第八章 其他需要披露的重要事项...................................................................................41
发行人声明
1. 本公司董事会全体成员承诺本发行预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本发行预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3. 本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5. 本发行预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释义
除非另有说明，以下简称在本发行预案中的含义如下：
本次非公开发行股票/本次非公指公司通过非公开方式，向以化上海发行199,249,088开发行/本次发行 股人民币普通股（A股）股票、募集资金16.42亿元
的行为
本次设立合资公司 指以化上海认购云南磷化集团有限公司新设子公司的
新增注册资本，将该子公司变更为中外合资企业
本发行预案/本预案 指《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预
案》
本公司/公司/上市公司/云天化/指云南云天化股份有限公司
发行人
定价基准日 指本次非公开发行股票的董事会决议公告日
董事会 指云南云天化股份有限公司董事会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《定向增发协议》 指公司和以化上海于2014年12月16日签署的《定向
增发协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
公司章程 指《云南云天化股份有限公司章程》
股东大会 指云南云天化股份有限公司股东大会
监事会 指云南云天化股份有限公司监事会
联合商务 指云南云天化联合商务有限公司，云天化的控股子公
司
磷化集团 指云南磷化集团有限公司，云天化的全资子公司
商务部 指中华人民共和国商务部
上交所 指上海证券交易所
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
天安 指云南天安化工有限公司，云天化的全资子公司
外管局 指国家外汇管理局或其他地方分支机构
以化 指以色列化工有限公司/IsraelChemicalsLtd.
以化上海 指以化（上海）投资有限公司，一家根据中华人民共
和国法律成立的外商投资性公司，注册地址位于上
海市黄浦区淮海中路93号大上海时代广场办公楼
909室
以化集团 指以化及其子公司
元 指除特别说明外均为人民币元
云南省国资委 指云南省国有资产监督管理委员会
云天化集团、控股股东 指云天化集团有限责任公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国 指中华人民共和国。在本发行预案中，除非特别说
明，特指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
中证登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司
合资公司 指一家将由磷化集团和以化上海共同经营的中外合资
企业。磷化集团将首先全资新设一家子公司，然后
由以化上海认购该公司新增注册资本。增资完成
后，该公司将变更为一家中外合资企业，磷化集团
和以化上海分别持有该公司50%股权
增资协议 指由以化上海与磷化集团于2014年12月16日签订的
关于以化上海认购磷化集团新设子公司的新增注册
资本的协议
《合资经营合同》 指磷化集团和以化上海于2014年12月16日签订的共
同经营合资公司的《合资经营合同》
三环子公司 指一家将首先由云天化设立的、生产硫酸、湿法磷
酸、磷石膏处理、各类下游磷肥、WPA、水溶性化
肥、食品级磷酸盐、牙膏级磷酸盐、APP和PPA的
公司。云天化将根据《三环子公司股权转让协
议》，将该公司股权全部转让给合资公司
三环子公司股权转让协议 指由云天化和合资公司于2014年12月16日签订的关
于合资公司向云天化收购三环子公司100%股权的协
议。磷化集团和以化上海作为合资公司的设立者，
代表合资公司签署该协议
天创 指云南天创科技有限公司，云天化集团的全资子公司
天创股权转让协议 指由合资公司与云天化集团于2014年12月16日签订
的关于合资公司向云天化集团收购天创100%股权的
股权转让协议。磷化集团和以化上海作为合资公司
的设立者，代表合资公司签署该协议
贝克天创 指云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司，一家由
RotemHoldingsGmbH与天创合资设立的中外合资
公司
天耀 指云南天耀化工有限公司，天创持有其43%股权
天马物流 指云南天马物流有限公司，联合商务的控股子公司
山立实业 指云南山立实业有限公司，云天化集团的控股子公司
A股 指发行人在境内发行并上市的、面值为人民币1.00元
的人民币普通股
APP 指聚磷酸铵
PPA 指聚磷酸
WPA 指净化湿法磷酸
特别提示
1. 战略合作安排
为实现公司产能、产品、市场的优化整合和配置，为公司业务的长期可持续发展打下更为坚实的基础，公司拟非公开发行股票引入战略投资者以化并与其合资建立覆盖磷产业上下游的合资企业，在磷产业形成全面的战略合作伙伴关系，实现优势互补，增强公司的综合竞争力。战略合作主要包括：（i）云天化向以化关联方以化上海非公开发行A股股票；
（ii）公司全资子公司磷化集团与以化上海共同经营合资公司，合资公司将收购相关资产，并与云天化及下属企业、以化在技术、采购、销售等方面开展业务合作；（iii）云天化和以化上海将共同设立研发中心。
（一）本次非公开发行
云天化将通过本次非公开发行向以化上海发行199,249,088股人民币普通股（A股），以化上海将以每股8.24元/股的价格认购本次非公开发行的全部股份（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。
云天化和以化上海已于2014年12月16日就本次非公开发行签订《定向增发协议》。
本次非公开发行的主要条件，请见本预案第一章“本次非公开发行股票方案概要”。《定向增发协议》主要条款的摘录，请见本预案第五章“定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容”。本次非公开发行需要履行的审批程序，请见本预案“特别提示”第八条。
（二）本次设立合资公司及合资公司收购相关资产
云天化的子公司磷化集团和以化上海拟共同经营合资公司，以化上海和磷化集团将分别持有其50%股权。合资公司将主要从事磷矿、特种肥、磷肥、精细磷酸盐的生产和销售。
磷化集团首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司；该子公司将主要拥有目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债。在该子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将认购磷化集团新设子公司的新增注册资本，认购增资完成后，磷化集团新设子公司变更设立为合资公司，以化上海和磷化集团分别持有其50%股权。
云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设一家全资子公司，即三环子公司；三环子公司将以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在三环子公司设立完成且相关《三环子公司股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的100%股权。
此外，公司控股股东云天化集团将对天创进行重组，并向合资公司转让重组完成后的天创的100%股权。天创将收购RotemHoldingsGmbH持有的贝克天创60%股权。收购完成后，合资公司将合计持有贝克天创100%股权，其中贝克天创40%股权由合资公司通过天创间接持有。
上述重组及股权收购完成后，合资公司业务将覆盖磷产业从资源至产品的上下游完整产业链。合资公司将利用股东双方的资源、品牌、渠道等优势，引入以化高附加值磷化工产品及技术，致力于发展高附加值产品。
（三）研发中心
云天化和以化上海将在昆明共同设立研发中心，利用云天化现有的资源，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛的合作。
2. 本次非公开发行股票和本次设立合资公司互为先决条件。
3. 本次战略合作安排，包括非公开发行股票的方案，已经公司第六届董事会第二
十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
4. 本次非公开发行股票的方案，尚需经公司股东大会审议批准，取得云南省国资
委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、外国投资者并购境内企业安全审查（如需）、获得证监会的核准以及其他政府部门的批准后方可实施，并以证监会最后核准的方案为准。
5. 本次非公开发行股票的发行对象为以化上海。发行对象全部以现金认购本次非
公开发行的股票。截至本发行预案签署之日，以化上海及其关联方均未持有本公司股份。
6. 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
7. 本次非公开发行股票的每股价格为8.24元/股，相当于本次发行定价基准日前二
十（20）个交易日的公司A股股票交易均价9.16元/股的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，则本次发行的股票数量和价格将作相应调整。
8. 根据中国法律、法规的要求，以化上海认购的本次非公开发行的股票自本次发
行的股份完成股份登记之日起36个月内不得对外转让。
9. 根据本次非公开发行的股票数量和发行价格，本次非公开发行募集资金总额约
16.42亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。
10.本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11.公司利润分配政策和现金分红情况
根据现行的章程规定的股利分配政策，公司应将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10-70%用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司拟调整现行利润分配政策，在现有利润政策的基础上，进一步明确每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司已据此修改章程相关条款，修改后的章程已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，将提交股东大会审议。
根据云天化与以化上海签订的《定向增发协议》，本次非公开发行完成后，公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%（含）-70%（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。在本次非公开发行完成后，公司将据此修改章程相关条款，修改后的章程将于董事会和股东会审议后生效。
公司最近3年均按照当时有效的利润分配政策向股东进行利润分配。
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司
公司英文名称：YunnanYuntianhuaCo.,Ltd.
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：张文学
上市地：上海证券交易所
上市时间：1997年07月09日
股票代码：600096
股票简称：云天化
电话：0871-64327127
传真：0871-64327156
公司网址：www.yyth.com.cn
经营范围：化肥、化工原料、民用爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。
二、 本次发行的背景和目的
（一） 本次发行的背景
1. 基础型磷肥行业处于周期底部
本公司是一家具有资源优势、以磷产业为主的综合性化工企业。近期，受经济环境波动较大、产能过剩等宏观因素影响，基础型磷肥行业逐步见底，以基础型磷肥为主的中国磷肥企业利润水平普遍受到一定程度的影响。随着行业盈利水平的下降，落后产能已逐步开始转产或退出，预计基础型磷肥产能过剩的情况将逐步得到缓解。
2. 磷产业下游需求日益多元化
中国现有的基础型磷肥产品已完全能够满足国内农业的需要。然而，现代农业的发展对化肥行业提出了新的要求，具备更高性能、更多功能的高附加值化肥产品的市场需求日益提高。此外，消费升级带来的食品行业、医疗行业增长趋势明显，国内磷产业精细化工产品未来增长潜力较大。
3. 对磷产业企业综合竞争力要求不断提高
在行业传统产品产量逐步下降的背景下，磷产业企业预计集中度将不断提高，部分经营能力较差、资源储备匮乏的企业将面临淘汰。随着行业下游需求的多元化程度提高以及国际化工企业加大中国市场布局，对国内磷产业企业的产品质量、产品多样性、品牌、销售能力、盈利能力等综合竞争力水平提出了更高要求。
（二） 本次发行的目的
1. 通过建立全面战略合作，创造协同效应
通过本次战略合作，双方将在磷产业形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益。
本公司将通过引入以化高附加值磷化工产品（如高附加值磷肥、精细磷化工产品等）的生产运营经验，消化过剩产能，实现产品、市场的优化整合和配置，积极应对当前市场的变化和风险，为本公司业务的长期可持续发展打下坚实的基础。此外，通过在上市公司董事会下设立磷酸盐业务委员会，将有助于双方共同调动资源，发挥双方各自的优势，提高磷产业业务的运营效率。本次战略合作将实现双方技术与市场优势的结合，并可创造可观的增量价值，未来双方可在多个层面分享协同效应所带来的收益。
2. 引入先进技术和管理经验，提高企业长期竞争力
在本次战略入股的同时，双方拟组建的合资公司将作为以化主要磷基产品的中国业务中心，致力于成为中国领先的磷基特种肥、高品质磷酸盐企业。
以化拥有全球领先的精细磷化工产品技术及管理经验，可帮助本公司有效增强长期竞争力：首先，合资公司可以无偿获得以化精细磷化工生产技术使用权；其次，本公司和以化还将通过共同设立磷化工研发中心，充分利用上市公司的现有资源，提高磷化工技术水平。
3. 优化公司资本结构，改善财务状况
截至2014年9月30日，公司的资产负债率达89.07%，远高于行业平均水平。本次战略合作有助于公司获得可观的资金，降低资产负债率和财务费用，优化财务状况。
一、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为以化上海。
本次发行前，以化上海与本公司不存在关联关系。本次发行完成后，以化上海持有的本公司股票占到公司发行在外股份总数的15%。
以化上海的基本情况，详见本发行预案“第二章发行对象的基本情况”。
二、 本次发行方案概要
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象以化上海将以现金认购本次非公开发行的全部股份。
（四） 发行数量
本次发行的股票数量为199,249,088股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约15%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。
（五） 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日（即2014年12月16日）。本次非公开发行股票的每股价格为8.24元/股，相当于本次发行定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价9.16元/股的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行每股股票的发行价格将根据《定向增发协议》的约定作相应调整。
（六） 本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（七） 本次发行股份的限售期
以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。
（八） 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九） 本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（十） 本次发行募集资金用途
根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算，本次非公开发行募集资金总额约16.42亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在下列银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示：
贷款本金余额 借款利率
序
贷款银行 期限
号 （万元） （%）
上海浦东发展银行昆明关 2014.06.21-
1 20,000.00 6.15
上支行 2015.06.21
中国工商银行昆明海口支 2014.07.28-
2 10,000.00 6.00
行 2015.07.27
中国银行云南省分行 2014.06.24-
3 20,000.00 6.00 2015.06.24
中国银行云南省分行 2014.07.09-
4 18,000.00 6.60 2015.07.09
中国银行云南省分行 2014.08.26-
5 10,000.00 6.60 2015.08.26
中国银行云南省分行 2014.06.10-
6 15,000.00 6.60 2015.06.10
中国建设银行昆明城东支 2014.06.06-
7 20,000.00 6.50
行 2015.06.06
2014.08.28-
8 兴业银行昆明分行 10,000.00 6.54 2015.08.28
2014.09.19-
9 交通银行昆明西区支行 10,000.00 6.55 2015.07.28
2014.10.28-
10 交通银行昆明西区支行 20,000.00 6.55 2015.07.01
2014.08.06-
11 中国农业银行江川县支行 10,000.00 6.54 2015.08.05
2014.07.25-
12 中国农业银行江川县支行 5,000.00 6.54 2015.07.24
合计 168,000.00
（十一） 本次非公开发行的先决条件
本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。
本次非公开发行在获得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过外国投资者并购境内企业安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。
三、 本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成公司与以化上海的关联交易。
因本次战略合作安排涉及合资公司向公司控股股东云天化集团购买天创股权的交易，公司从审慎的角度考虑认为云天化集团与本次战略合作存在利害关系，公司董事会和股东大会审议本次战略合作各项交易时，在云天化集团任职的董事及云天化集团自愿回避表决。
四、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
于本发行预案签署之日，云天化集团持有公司股份607,802,574股，占公司发行在外股份总数的53.83%，为公司的控股股东。本次发行完成后，云天化集团持有公司的股份比例将下降至45.76%，但仍为公司的第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、 本次发行方案实施需履行的审批程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第二十一次董事会会议审议通过。因本次非公开发行与设立合资公司互为先决条件，因此，本次非公开发行方案尚需获得的批准或核准包括：
（一） 本公司股东大会审议通过本次发行的相关议案；
（二） 云南省国资委批准本次发行方案；
（三） 商务部就以化上海对本公司进行战略投资的批复；
（四） 商务部反垄断局的经营者集中审查；
（五） 外国投资者并购境内企业安全审查（如需）；
（六） 中国证监会核准本次发行；
（七） 与本次发行相关的其他相关政府部门的批准。
第二章 发行对象的基本情况
一、 本次发行对象的基本情况
（一） 基本情况
中文名称：以化（上海）投资有限公司
住所：上海市黄浦区淮海中路93号大上海时代广场办公楼909室
法定代表人：HaimKoren
注册资本：3000万美元
实收资本：600万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2013年9月6日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二） 以化的基本情况
以化成立于1968年。以化于1992年在特拉维夫证券交易所（TelAvivStockExchange）上市，代码：ICL；于2014年9月在纽约证券交易所（NewYorkStockExchange）上市，代码：ICL。
以化是一家领先的特种矿物公司，从矿物中提取原料，利用先进的加工和产品配方技术，为农业、食品和工程材料这三个具有吸引力的终端市场的客户，提供附加价值。
以化的业务主要分为三个部分：（1）化肥，从事原材料提取，销售钾肥，磷酸盐和特种肥；（2）工业产品，主要从死海提取溴，生产和销售应用于电子、建筑、石油和天然气钻探和汽车行业的溴和磷化合物产品；以及（3）精细化工，主要生产和销售各类的以磷酸盐为基础的下游食品添加剂和工业的中间产品。
（三） 与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
以化上海的直接股东是DeadSeaBromineCompanyLtd.，其实际控制人为以化。以下的股权结构图体现了以化上海的直接和间接股东：
以化
100%
DeadSeaBromineCompanyLtd.(Israel)
100%
以化（上海）投资有限公司
（四） 以化主要经营情况
以化是全球化肥、特种磷酸盐、阻燃剂和水处理产品的主要生产商之一，产品主要服务于农业、食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。以化为全球占比1/3的溴产品生产商，是全球第六大钾肥生产商，也是世界领先的纯磷酸提供商。以化在2013年的总收入为62.72亿美元（其中约50%收入来自于在以色列以外生产的产品），净利润为8.20亿美元。截至2013年12月31日，以化的总资产为79.73亿美元，总负债为42.95亿美元，净资产为36.54亿美元。
（五） 以化上海自成立以来主要业务发展状况
以化上海成立于2013年9月6日。自成立以来，主要为以化下属的境内外企业提供业务、运营、流程方面的规划、内部支持、销售和市场、财务、税务及法律咨询服务。
（六） 以化上海最近一年简要财务报表
以化上海2013年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
资产总计 36,515,283.15
股东权益合计 36,476,533.15
营业收入 0
净利润 -382,066.68
二、 其他关注的问题
（一） 与本次发行相关的及本次发行完成之后，发行对象及其关联人与上市公司之
间的关联交易情况
云天化和以化拟开展多层次的战略合作，除本次非公开发行外，还包括共同经营合资公司、以及业务层面的长期合作。与本次发行相关的、以及本次发行完成之后，以化上海及其关联人与上市公司及上市公司控股子公司之间将产生的关联交易包括：
1. 作为本次非公开发行的先决条件，以化上海将通过认购磷化集团新设子公司的
新增注册资本设立合资公司，磷化集团和以化上海各持有合资公司的50%股权
在磷化集团新设子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将认购磷化集团新设子公司的新增注册资本，认购增资完成后，磷化集团新设子公司变更设立为中外合资公司，以化上海和磷化集团分别持有其50%股权。
为完成上述交易，磷化集团和以化上海于2014年12月16日就认购合资公司增资签署了《增资协议》；同日，双方签署了关于合资公司的《合资经营合同》。《增资协议》和《合资经营合同》的条款摘录，请见本预案第五章“定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容”。
《增资协议》的实施，尚需：（i）取得云南省国资委的批准；（ii）通过商务部反垄断局的经营者集中审查；（iii）通过外国投资者并购境内企业安全审查（如需）；（iv）取得商务部或云南省商务厅（视情况而定）的批准，及其他相关政府部门的批准。
2. 合资公司收购相关资产
云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设一家全资子公司，即三环子公司，云天化持有其100%股权。三环子公司将主要以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在关于三环子公司的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的100%股权。
公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创进行重组。在关于天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让重组完成后的天创的100%股权。天创将收购RotemHoldingsGmbH持有的贝克天创60%股权。收购完成后，合资公司将合计持有贝克天创100%股权，其中贝克天创40%股权由合资公司通过天创间接持有。
为完成上述交易，云天化与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）于2014年12月16日签署了关于三环子公司的《股权转让协议》；云天化集团与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）于2014年12月16日签署了关于天创的《股权转让协议》；天创与RotemHoldingsGmbH于2014年12月16日签署了关于贝克天创的《股权转让协议》。以上三环子公司100%股权转让、天创100%股权转让和贝克天创60%股权转让的交割互为先决条件。
3. 本次发行完成后，云天化与合资公司拟就本次战略合作展开的后续业务合作
（1） 在原料供应方面：公司子公司联合商务将向合资公司供应硫磺；公司子公司
天安化工将向合资公司供应液氨
（2） 在产品销售方面：公司将作为代理商负责销售合资公司生产的大宗肥；
（3） 在技术许可方面：公司将许可合资公司使用其技术及商标；
（4） 其他业务合作：在过渡期内，公司将向合资公司提供IT信息技术、销售职能
培训服务等方面的服务；在整个合作期间，公司将向合资公司提供物流、采购、员工住宿、资产管理、员工福利管理、研发等方面的服务；公司将向合资公司提供不动产租赁服务。
为实现上述合作内容，本次战略合作的相关方在合资公司设立后将签署如下协议，该等协议均为《合资经营合同》的附件，其格式与内容于2014年12月16日《合资经营合同》签订时已经确定，将在合资公司成立后由相关方签署。受限于合资公司成立后对前述业务合作协议可能做出的修改和调整，相关业务合作协议的签约方及主要内容如下：
序号 合同名称 签约方 合同主要内容 合同有效期
1. 《硫磺供应 供方：联合商务 联合商务向三环子公司供 合资公司经营期
协议》 应硫磺。 限终止时终止
买方：合资公司
2. 《液氨供应 供方：天安化工 天安化工向三环子公司供 合资公司的经营
协议》 应液氨。 期限终止时终止
买方：合资公司的
三环子公司
合资公司拟委任云天化在 合资公司运营期
3. 《合资公司 生产商：合资公司 中国（但不包括香港、澳 限终止时终止
大宗化肥之 代理人：云天化 门和台湾地区）及特定海
营销销售代 外区域独家代理、并在印
理协议》 度与以化联合代理大宗/
商品级化肥产品的推广和
销售，以及履行向客户营
销上述产品所需的一切服
务。
云天化向三环子公司提供
4. 《过渡服务 服务提供方：云天 协议签署后两
IT服务和销售职能培训
协议》 化 年。
服务。
服务接收方：三环
子公司
云天化及下属企业为三环
5. 《主服务协 服务提供方：云天 合资合同期满或
子公司及其他目标公司提
议》 化 终止时终止协议
供如下服务：国内销售和
服务接收方：三环 采购的物流服务；出口销
子公司 售物流服务；采购服务；
员工福利管理服务；员工
住宿服务；场地保洁、园
艺和物业管理服务；清关
相关服务。
云天化授权合资公司以生
6. 《技术许可 许可方：云天化 合资合同按其条
产产品为目的，在中国境
协议》 款终止时终止许
被许可方：合资公 内（不包括香港、澳门及 可
台湾地区）不可转让的、
司 不可分的使用和未来改进
合同列明的技术。
云天化授权合资公司及其
7. 《商标许可 许可方：云天化 合资公司经营期
全资子公司在全球不可撤
协议》 限终止时终止
被许可方：合资公 销的、不可终止的、非排
司 他的、不可转让的且不可
分许可的使用合同列明的
云天化的商标。
云天化向云南三环化工有
8. 《不动产租 业主：云天化 初始租期为20
限公司出租合同详细列明
赁协议》 年，可由云南三
承租人：云南三环 的土地和建筑物。 环化工有限公司
化工有限公司 再延长10年。
前述开展业务合作将在合资公司正式设立及交易各方正式签署相关业务合作协议后开始实施。公司及相关方届时将按照《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定依法履行审议程序和披露义务。
（二） 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同
业竞争情况
尽管以化和云天化在磷肥（大宗肥）业务上有所重合，但以化上海认购本次非公开发行的股份或者进行本次战略合作的其他交易不会对云天化的主营业务构成不利影响。
首先，以化集团及其关联方目前没有且无任何计划在中国销售磷肥（大宗肥）（合资公司生产的磷肥（大宗肥）除外）。
其次，作为本次战略合作交易之一，磷化集团和以化上海将共同经营合资公司。根据《合资经营合同》的规定，合资公司应成为以化集团及其关联方在中国境内生产和经营磷基化肥、阻燃剂和精细磷化工业务的主要平台。
在磷基化肥业务方面，合资公司及其下属子公司将主要利用以化无偿许可使用的精细磷化工生产技术，专注于特种肥生产。根据《合资经营合同》，特种肥等非磷肥（大宗肥）产品产生的销售收入占比应逐年提高，五年内应超过合资公司合并销售收入的50%。由于在生产特种肥所需原料（清酸）过程中产生的副产品（渣酸）只能被用来生产磷肥（大宗肥），合资公司下属三环子公司将继续利用云天化三环分公司分拆重组后注入三环子公司的设施设备进行磷肥（大宗肥）的生产。按照合资公司的商业计划，其磷肥（大宗肥）生产设施设备无扩建计划；并且随着特种肥产品的生产和扩产，磷肥（大宗肥）的产销量、收入等占合资公司合并指标的比例将逐年下降。合资公司股东双方已同意，于合资公司经营期限内，磷肥（大宗肥）在中国境内的销售由云天化独家代理。
再次，本次发行完成后，以化上海仅持有云天化199,249,088股股份，占云天化发行在外股份的15%，不会对云天化形成控制。
基于以上，虽然IsraelChemicalsLtd.与云天化在磷肥（大宗肥）业务上有一定重合，但是以化上海认购本次非公开发行的股份不会对云天化的主营业务构成不利影响。
（三） 本发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
自2012年12月19日起至今，以化上海及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
（四） 本次发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚等情况
IsraelChemicalsLtd.和以化上海及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及有关经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金使用计划
根据本次非公开发行的发行数量和发行价格，本次非公开发行募集资金总额约16.42亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在下列银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示：
贷款本金余额 借款利率
序
贷款银行 期限
号 （万元） （%）
上海浦东发展银行昆明关 2014.06.21-
1 20,000.00 6.15
上支行 2015.06.21
中国工商银行昆明海口支 2014.07.28-
2 10,000.00 6.00
行 2015.07.27
中国银行云南省分行 2014.06.24-
3 20,000.00 6.00 2015.06.24
中国银行云南省分行 2014.07.09-
4 18,000.00 6.60 2015.07.09
中国银行云南省分行 2014.08.26-
5 10,000.00 6.60 2015.08.26
中国银行云南省分行 2014.06.10-
6 15,000.00 6.60 2015.06.10
中国建设银行昆明城东支 2014.06.06-
7 20,000.00 6.50
行 2015.06.06
2014.08.28-
8 兴业银行昆明分行 10,000.00 6.54 2015.08.28
2014.09.19-
9 交通银行昆明西区支行 10,000.00 6.55 2015.07.28
2014.10.28-
10 交通银行昆明西区支行 20,000.00 6.55 2015.07.01
2014.08.06-
11 中国农业银行江川县支行 10,000.00 6.54 2015.08.05
2014.07.25-
12 中国农业银行江川县支行 5,000.00 6.54 2015.07.24
合计 168,000.00
二、 本次募集资金投资项目的可行性和必要性
（一） 降低资产负债率、优化资本结构
截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司资产负债率分别达到85.25%和89.07%。公司偿债压力较大，资产负债率始终处于较高水平且逐年提升，主要是由于公司在建项目持续投资及流动资金需求增加。较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，导致公司抗风险能力下降和财务费用的进一步上升。因此，有必要通过股权融资或者偿还银行贷款的方式降低负债水平、优化资本结构。
同时，公司资产负债率明显高于同行业可比公司水平。截至2014年9月30日，可比公司资产负债率情况如下表所示：
股票代码 湖北宜化 兴发集团 澄星股份 六国化工 可比公司 云天化
（股票简称） 000422 600141 600078 600470 平均值 （600069）
资产负债率 79.53% 67.70% 60.53% 65.66% 68.36% 89.07%
将本次非公开发行的募集资金全部用于偿还银行贷款，在不考虑其他因素的前提下，截至2014年9月30日，公司资产负债率将由发行前的89.07%降低至86.80%。
（二） 降低财务费用、提高盈利能力
截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司带息负债及利息支出情况如下表所示：
人民币：亿元
2013年 2014年
12月31日 9月30日
短期借款 215.35 259.08
一年内到期的非流动负债 39.14 35.54
长期借款 73.79 62.23
带息负债合计 328.28 356.85
归属母公司所有者权益/带息债务 0.25 0.18
利息支出 29.03 21.30
注：带息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
公司带息债务规模较大，最近一年及一期归属母公司股东权益与带息负债比例均小于0.5。大规模的带息债务导致了公司较高的利息支出，降低了公司的盈利水平。同时，公司带息债务规模明显高于同行业可比公司，归属母公司股东权益与带息负债的比例明显低于同行业可比公司。因此，公司有必要通过偿还部分银行贷款，减少利息支出，提高上市公司的利润水平。
截至2014年 9月30日， 可比公司带息负债情况如下表所示：
股票简称 湖北宜化 兴发集团 澄星股份 六国化工 可比公司 云天化
（股票代码） （000422） （600141） （600078） （600470） 平均值 （600069）
带息债务合计 167.13 83.73 22.33 20.04 73.31 356.85
归属母公司所有 0.37 0.61 0.79 1.06 0.71 0.18
者权益/带息债务
按照本次募集资金全部用于偿还银行贷款，2014年平均贷款利率6.4%计算，每年公司将节约10,507.60万元财务费用，将对公司整体业绩起到积极的促进作用，增厚公司净资产收益率和每股收益。
（三） 降低财务风险、增强资本实力
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债结构将更趋合理，偿债能力及盈利能力均将得以提高，进而提升公司的资信状况及债务融资能力，有利于公司在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金，为公司持续发展提供保障。
同时，通过本次非公开发行及战略合作，公司与以化在磷产业领域将形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益。随着本次发行募集资金的注入，公司的资本实力及长期竞争力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一） 对公司经营管理的影响
以化作为全球领先的特色矿产公司，拥有领先的精细磷化工生产技术及管理经验。通过本次非公开发行引入以化上海，并与以化上海建立覆盖磷产业链上下游的合资公司，公司可以充分利用以化在高附加值磷化工产品的生产运营经验，消化过剩产能并实现产品、市场的优化整合和配置，同时通过上市公司董事会下设的磷酸盐业务委员会，公司将进一步提高磷产业相关业务的运营效率，增强公司的综合竞争实力。
（二） 对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金用于归还银行贷款，将有助于降低资产负债率，改善资本结构，同时可以降低财务费用、提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力。本次非公开发行有利于公司的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行对公司业务和资产的影响
（一） 有关合资公司的资产重组及股权转让
如第二章所述，磷化集团将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司，磷化集团持有其100%股权；该子公司将主要拥有目前磷化集团海口磷矿分公司的全部资产和负债。在该子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将认购该子公司的新增注册资本，认购增资完成后，该子公司变更设立为中外合资公司，以化上海和磷化集团分别持有其50%股权。
（二） 有关合资公司收购相关资产
如第二章所述，云天化将进行分拆重组，分拆重组完成后将新设一家全资子公司，即三环子公司，三环子公司将以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在三环子公司设立完成且相关《三环子公司股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的100%股权。
同时，公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创进行重组，天创重组完成且相关《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创的100%股权。
另外，天创将收购RotemHoldingsGmbH持有的贝克天创60%股权。收购完成后，合资公司将合计持有贝克天创100%股权，其中贝克天创40%股权由合资公司通过天创间接持有。
二、 发行后公司章程、股东结构和高管人员的变动情况
（一） 公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将增加199,249,088股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，公司发行在外的股比总数将增加至
1,328,327,254股。
公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对公司章程进行修订，并办理工商变更登记手续。本次《公司章程》的修订将主要包括以下内容：
（1） 根据本次发行结果相应修改公司注册资本及发行在外的股份总数；
（2） 经营范围；
（3） 股东表决权相关事项；
（4） 利润分配政策。
根据《定向增发协议》，于本次非公开发行完成之后，公司将再次制定章程修正案，对以下事项进行修订，并提交股东大会审议：
（1） 将董事会扩大至十一（11）名董事，增选以化上海提名的二（2）位候选人为
非执行董事；
（2） 公司应将每一年度实现的可分配利润（在弥补亏损、提取法定公积金后）的不
低于百分之三十(30%)但不高于百分之七十(70%)用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。
（二） 公司股东结构的变动情况
本次非公开发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：
本次非公开发行前，公司主要股东为云天化集团，其所持公司股份为607,802,574，占公司总股本53.83%；
本次非公开发行完成后，公司主要股东为云天化集团，其所持公司股份数量保持不变，仍为607,802,574，所占公司总股本比例下降至45.76%。
（三） 公司高管人员的变动情况
截至本发行预案签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。
三、 发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一） 对公司财务状况的影响
根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算，本次非公开发行募集资金约16.42亿元，将全部用于偿还银行贷款，有助于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，并降低财务费用。公司的抵御财务风险的能力将得到增强，也为公司后续融资等提供有效的保障。
（二） 对公司盈利能力的影响
通过本次非公开发行及战略合作，公司与以化在磷产业领域将形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益，将增强公司长期的竞争力并提高经营管理效率，从而提升公司的盈利能力。
（三） 对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升。随着公司盈利能力的不断提升，未来公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、 对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等的影响
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，云天化集团为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，云天化集团仍为公司控股股东。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。
五、 发行后公司资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来应属正常的业务往来，不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
六、 公司债务结构及本次发行对公司债务情况的影响
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为89.07%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至86.80%。因此，本次非公开发行可降低公司的负债水平，改善资本结构和财务状况，不存在负债比例、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第五章 定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容
云天化和以化拟开展多层次的战略合作，包括本次非公开发行、合资经营合资公司、以及业务层面的长期合作。战略合作涉及的协议主要包括：《定向增发协议》、《增资协议》、《合资经营合同》。
一、 定向增发协议摘要
2014年12月16日，本公司与以化上海签订了《定向增发协议》。协议内容摘要如下：
（一） 发行对象
本次发行的对象为以化上海。
（二） 认购方式和认购数量
以化上海以现金方式全部认购本次非公开发行股票199,249,088股。
（三） 认购价格和定价原则
公司同意按人民币8.24元的每股认购价（受限于协议约定的除权、除息调整，“每股认购价”）向以化上海发行和出售、以化上海同意按每股认购价从公司认购和购买
199,249,088股股份（受限于协议约定的除权、除息调整，“认购股份”），总认购价款为1,641,812,485.12元人民币（受限于协议约定的除权、除息调整）。
人民币8.24元的每股认购价，相当于定价基准日之前二十（20）个交易日的公司股票均价人民币9.16元的百分之九十（90%）。
（四） 认购价款的支付方式
认购价款将以现金支付。
（五） 锁定期
以化上海同意并向公司承诺，以化上海不会于开始于交割日、终止于交割满三十六（36）个月之日的期间（“锁定期”）的任何时间，转让任何认购股份。公司应于锁定期期满时，立即向以化上海提供所有必要协助，以使认购股份能够在上海证券交易所自由交易。
（六） 协议的生效条件
《定向增发协议》在经双方适当签署后生效，并且本协议所拟议的股份认购在满足下列条件时生效：(i)得到公司股东大会对股份认购的批准，并且(ii)收到云南省国资委批准、商务部原则批复和证监会批准。
（七） 出资的先决条件
以化上海完成股份认购的义务以下述每一条件在交割之时或之前成就为前提（所有或任一该等条件，可由以化上海依其自由裁量权全部或部分放弃）：
（1） 声明和保证。于支付通知日和交割日，公司在本协议中作出的声明和保证是真
实的、准确的，如同在该等日期作出（或，就在特定日期作出的声明和保证而言，在该等特定日期作出）一般。
（2） 履行。公司已在一切重大方面，履行和遵守了本协议和其他交易文件要求公司
在支付通知日和交割日或之前履行和遵守的协议、承诺和义务。
（3） 政府命令和法律。于支付通知日或交割日，并无任何有效政府命令或法律，对
任何交易的完成加以限制、阻止、另行禁止或定为非法。
（4） 同意和批准。公司股东批准、云南省国资委的批准、商务部原则批复、证监会
批准均已在不晚于支付通知日之时取得，并保持充分有效至交割之时。
（5） 股东大会通知。公司已根据本协议的约定发出召开股东大会通知。
（6） 无重大不利影响。并未发生（或合理可能发生）任何一项或多项事件，单独地
或共同地，具有或可能具有重大不利影响。
（7） 股份上市。股份继续在上海证券交易所上市交易。
（8） 合资交易。合资交易的交割已在支付通知日或之前发生。
（八） 违约责任条款
对于以化上海及其关联方、高管、董事、员工、代理人、继承人和受让人（均为“受偿方”）因或由于下述事由，而实际遭受或发生的直接损失、负债、减值、损害、索赔、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问费及开支）（包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼）（在本协议中称“损失”），公司应向受偿方作出赔偿，使其免受由下列事项引起的损害：
（1） 公司在本协议中作出的任何声明或保证遭到违反；及
（2） 公司在本协议中作出的任何承诺或约定遭到违反。
二、 合资公司增资协议
2014年12月16日，磷化集团和以化上海签订了合资公司《增资协议》。协议内容摘要如下：
（一） 签署方
《增资协议》由磷化集团和以化上海签订。
（二） 交易标的
以化上海同意认购和缴付新增资本，磷化集团和合资公司同意接受该等认购和缴付。
（三） 认购价款及交割
受限于本协议分拆重组后审核和价格调整的约定，新增资本的初始认购价款（“初始认购价款”）应为人民币十一亿五千五百五十万元(1,155,500,000)。根据本协议相关条款规定，磷化集团将按照国有资产管理的相关规定尽快聘请具有国有资产评估资格的评估机构对合资公司目标资产进行评估并出具资产评估报告，且该等评估报告应在云南省国资委备案。
新增资本的认购应按照并受制于本协议的条款和条件实施，应于本协议规定之各方义务的全部先决条件（依其条款将在交割之时满足的条件除外；而且，全部先决条件在交割之时均需满足或放弃）得以满足或放弃后第五（5）个营业日北京时间上午10:00在磷化集团办公地（位于中国云南省昆明市滇池路1417号），或在以化上海和磷化集团一致书面同意的其他地点、其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”）完成。
（四） 磷化集团和合资公司违约责任条款
对于以化上海及其关联方、高级职员、董事、员工、代理人、继承人和受让人（均为“增资方受偿方”）因或由于以下事由：(i)磷化集团或合资公司在本协议中所做的任何未受重大性限制的声明或保证在重大方面不真实、不准确，或承诺或约定遭到违反；(ii)合资公司或海口磷矿分公司在交割日前就业务或在任何自有不动产上实施的任何运营行为和活动或因其它原因与之相关的责任（承继责任除外），或合资公司因在交割日之前就自有不动产上开展的运营和活动引起的或另行与此等运营和活动相关的所有环境责任；或（iii）合资公司在解聘或以其它方式解除任何承继员工时支付的金额中与该承继员工在交割日前为磷化集团或海口磷矿分公司服务期间所对应的部分，而实际遭受或发生的任何和所有直接损失、损害、索赔、费用负债、裁决、判决和罚金（含合理的律师和顾问费及开支）（包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼）（在本协议中称“损失”），磷化集团和合资公司应向增资方受偿方作出赔偿，并使其免受由上述事项引起的损害。
如果上述赔偿义务不可强制执行，磷化集团和合资公司应提供适用法律允许其提供的最高金额，以支付和清偿增资方受偿方发生的所有损失。对于任何在交割之后仅由合资公司实际遭受或发生的损失，增资方受偿方实际遭受或发生的损失按该等损失乘50%计。
三、 合资经营合同
2014年12月16日，以化上海与磷化集团签订了合资公司合资经营合同。协议内容摘要如下：
（一） 签署方
本合资经营合同由以化上海和磷化集团签订。
（二） 合资公司的宗旨和经营范围
合资公司的宗旨是成为中国领先的(i)磷矿采选及(ii)磷酸、特种磷肥和精细磷酸盐产品的生产和销售企业。公司将是以化集团的磷阻燃剂、特种肥和精细磷化工业务的主要中国业务中心。
合资公司的营业范围为(i)磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿、营销和销售，及(ii)磷酸、磷酸盐化肥及相关下游产品的研发，生产和销售和经销。
（三） 合资公司的期限、营业地点
本合同自批准日生效。合资公司的经营期限（“公司经营期限”）为三十（30）年，自生效日开始。股东可在合资公司经营期限届满前约定延长合资公司经营期限，在此情形下，合资公司应按照中国相关法律向商务审批部门申请延长合资公司的期限。除非提前终止，本合同应于合资公司经营期限届满时自动终止。
合资公司的法定地址为云南省昆明市海口工业园区。
（四） 合资公司的股权比例、注册资本、投资总额
合资公司的投资总额为三十六亿元。
合资公司的注册资本为600,000,000元。
合资公司的总注册资本为十二亿（1,200,000,000）元。
于生效日，以化上海同意通过对合资公司出资金额为初始认购价款（或经调整的认购价款，视情形而定）），认购新增注册资本。
于设立日，以化上海将持有合资公司百分之五十（50%）的股权，磷化集团将持有合资公司百分之五十（50%）的股权。
第六章 本次非公开发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、 本次交易相关风险
（一） 审批风险及交易终止风险
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、云南省国资委的批准、商务部关于战略投资的批复、中国证监会的核准。
根据《定向增发协议》的约定，本次非公开发行股票实施的前提条件包括合资项目的成功交割、以及取得中国有关政府部门对完成战略交易所要求的批准。公司内部决策程序是否能顺利通过、本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间、以及合资项目的交割能否顺利实施等均存在不确定性风险，该等不确定性风险将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二） 先决条件不能满足的风险
根据《定向增发协议》，以化上海认购本次非公开发行股份的义务以本次设立合资公司交割已发生为先决条件。
本次设立合资公司尚需：（i）取得云南省国资委的批准；（ii）通过商务部反垄断局的经营者集中审查；（iii）通过外国投资者并购境内企业安全审查（如需）；（iv）取得商务部或云南省商务厅（视情况而定）的批准，及其他相关政府部门的批准。本次设立合资公司能否取得前述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致合资交易不能完成的风险，进而导致以化上海认购本次非公开发行股份义务的先决条件不能满足而致使本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（三） 技术引进、消化吸收及本地化风险
根据合资公司与以化签订的技术许可协议，以化将向合资公司提供精细磷化工相关技术，因此合资公司的发展与预期收益对引进技术存在一定程度的依赖性，相关技术是否在中国实现本地化尚不确定。同时，引入以化后，如合资公司在管理经营等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险。
（四） 股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
二、 宏观经济及行业相关风险
（一） 宏观经济造成的行业景气度下降的风险
公司所从事的化肥、采矿、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。近年来，受到金融危机和欧债危机的影响，全球宏观经济的景气度下降，对上述行业产生一定的负面影响。
近期中国宏观经济增速放缓，实体经济需求萎缩、受行业产能过剩、生产要素价格上涨等多重不利因素的影响，公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。
（二） 行业周期性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显着的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
（三） 产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。
2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺1
季出口关税下调至110%，淡季下调至10%。2010至2013年出口税率旺季保持不变，淡2
季出口税率逐步降至5%。2014年，国家较大幅度降低了化肥产品出口关税，以尿素为例，旺季出口期为1-6月，11、12月，执行15%税率并加收40元/吨，淡季出口期为7-10月，征收40元/吨。
由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，公司利润水平将会存在较大的波动风险。
三、 业务经营相关风险
（一） 主要产品价格波动的风险
1当出口价格不高于基准价格时，10%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.1-基准价格/出口价格)*100%
2当出口价格不高于基准价格时，7%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.07-基准价格/出口价格)*100%
公司的主要产品磷肥、尿素、聚甲醛等，其中磷肥价格受到国家政策和市场供求关系影响较大。2008年至2009年，受到全球经济危机影响，磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵、重钙的价格下滑约40%。2010年起，随着国家磷肥装置不断建设并投产，国内产能过剩矛盾突显，2012年最高月产量突破130万吨，刷新历史记录，供求失衡使磷肥产品价格持续下降。2013年国内磷肥产能过剩进一步放大，同时国际市场需求转淡，导致磷肥产品出口价格和数量都出现大幅下降，磷肥产品价格回落至2009年的低谷。2014年磷肥价格较2013年底略有回升，但仍低于2013年初的价格。
尿素价格方面，在国家农业扶持政策的支持下，2008年至2012年公司尿素产品价格上涨约20%，但产品价格上涨幅度无法弥补天然气原材料价格的上涨，且2013年以来，受到煤炭价格下降引起的尿素价格下降的影响，整体尿素市场销售价格下滑明显。
聚甲醛价格方面，受到国内聚甲醛产能增长过快、低端同质化竞争激烈等影响，聚甲醛销售价格持续下跌，2014年公司聚甲醛产品销售价格较2011年下降约30%。
如果未来公司以上主要产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响导致价格波动，将影响云天化的经营业绩。
（二） 主要原材料价格波动的风险
公司主要产品的原材料为磷矿、硫磺、液氨、天然气和煤炭。磷矿和液氨绝大多数由公司自己生产，硫磺、焦炭和煤炭主要通过外购。虽然我国硫资源的对外依存度近年来有所下降，但依然超过60%。公司几乎所有硫磺均通过进口，因此硫磺价格的波动对公司磷肥生产成本产生较大的影响，国际市场供需关系变化导致硫磺价格波动大。如果未来原材料价格再次出现较大波动，则将影响云天化的经营业绩。
电力在磷化工中间产品黄磷的生产成本中占比约为40%，电价不断上升导致公司生产成本上升。此外由于云南省电力供应对黄磷行业持续实行限电措施，导致公司黄磷生产装置开工时间严重不足，利用率不足生产能力的50%，从而导致公司黄磷业务盈利水平较低。
如果未来电力供应问题依然不能妥善解决，则将影响云天化的经营业绩。
此外，煤炭、天然气等能源价格的大幅波动，也将影响公司的经营业绩。
（三） 安全生产的风险
公司的磷肥、磷矿等资产属于安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。同时，公司生产经营中涉及的液氨、硝酸铵、甲醇、天然气、液氯、乙醛属于重点监管的危险化学品，合成氨装置、煤制甲醇装置、硝酸装置、甲醛装置、乙醛装置属于重点监管的危险化工工艺。尽管本公司的化工装置自动化控制水平、安全水平很高，但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在，一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。
（四） 环保风险
公司从事业务涉及磷肥、黄磷、磷矿、液氨、甲醇、甲醛、硫酸等可能对环境造成污染的行业，产品生产过程中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等，废水中的主要污染物为COD、氨氮等，固体废弃物主要是磷石膏、黄磷渣、煤灰（渣）等。公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而对公司的生产经营产生不利影响。
四、 财务相关风险
（一） 资产负债率较高的风险
截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司资产负债率分别达到85.25%和
89.07%。公司资产负债率始终处于较高水平且逐年上升，同时也高于同行业可比公司水平，偿债压力较大。公司拟将本次非公开发行的募集资金全部用于偿还银行贷款，在不考虑其他因素的前提下，截至2014年9月30日，公司资产负债率将由发行前的89.07%降低至86.80%。若本次重组完成后公司未能采取其他有效措施进一步优化资本结构，提高资金使用效率，提升营运水平，其未来日常经营活动可能得不到有效改善。
（二） 持续亏损的风险
受宏观经济增速放缓、行业产能集中释放竞争加剧等不利因素影响，公司近年来整体盈利水平下降幅度较大，经营性现金流也有所弱化。在此背景下，公司通过出售亏损资产、调整产业结构、优化产业布局等举措提振上市公司业绩，且通过本次发行，公司资本结构将得到改善，但仍不排除公司2014年及未来一段时期内持续亏损的风险
第七章 公司的利润分配政策及实施情况
一、 公司利润分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据2013年11月，中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》指引，结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况，公司第六届董事会第十一次会议于2014年3月27日审议通过了《关于修改
<公司章程>
的议案》，对《公司章程》中涉及经营范围、利润分配事项的相关条款进行修订。根据修订后的现行有效的《公司章程》规定，公司关于利润分配相关的条款如下：
第二百一十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十三条公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条公司实施如下利润分配政策
（一）利润分配原则
公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下，制定明确、清晰的股东回报规划，保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配比例
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10-70%用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。
公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
（四）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
（一） 现金分红的条件及比例
1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
公司当年度未实现盈利；
公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
公司期末资产负债率超过70%；
公司期末可供分配的利润余额为负数；
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在前述第1项所列的情形的。
3、现金分红比例
在公司同时满足前述第2项实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红：
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配的决策程序
在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。
公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。
（七）利润分配政策的调整程序及条件
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。
二、 最近五年利润分配的具体实施情况
（一） 公司近五年现金分红情况
现金分红的数额 年度合并报表中归属于上 现金分红占年度净利
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 润的比率
2013 1.12 5.93 19.05%
2012 - -5.28 -
2011 1.39 1.69 82.21%
2010 1.39 1.82 76.28%
2009 0.59 0.77 76.31%
合计 4.49 4.93
公司最近五年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。
（二） 公司近五年未分配利润的使用情况
年度 未分配利润使用情况
年度 未分配利润使用情况
2013 根据公司2013年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以公司2013年
12月31日的股本1,129,078,166股计算，每10股派发现金股利1元（含
税），派发现金股利112,907,816.60元；2013年度不进行资本公积金转增
股本。
2012 本年无股利分配。
2011 根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以公司2011年
12月31日的股本693,634,510股计算，每10股派发现金股利2元（含
税），派发现金股利138,726,902.00元；2011年度不进行资本公积金转增
股本。
2010 根据公司2010年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以公司
2010年12月31日的股本590,121,281股计算，每10股派发现金股利
2元（含税），派发现金股利118,024,256.20元；2010年度不进行资
本公积金转增股本。
2009 根据公司2009年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以公司
2009年12月31日的股本590,121,281股计算，每10股派发现金股利
1元（含税），派发现金股利59,012,128.10元；2009年度不进行资本
公积金转增股本。
三、 未来三年的股东回报计划
公司一直重视分红及对投资者的回报。为进一步完善利润分配政策，公司拟调整现行利润分配政策，在现有政策的基础上，进一步明确每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司已据此修改章程相关条款，修改后的章程已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，将提交股东大会审议。
根据云天化与以化上海签订的《定向增发协议》，本次非公开发行完成后，公司将调高利润分配比例的下限，将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%（含）-70%（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。在本次非公开发行完成后，公司将据此修改章程相关条款，修改后的章程将于董事会和股东会审议后生效。
未来，公司将严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下，根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，不断完善股利分配政策，制定明确、清晰的股东回报规划，严格履行相关程序，保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，保障股东的投资回报。
第八章 其他需要披露的重要事项
无。
（本页无正文，为《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
云南云天化股份有限公司董事会
2014年12月17日
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