A股代码：600096        A股简称：云天化              编号：临2016-056
                     云南云天化股份有限公司
   关于拟与控股股东签订关联交易框架协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
     （一）交易内容
     控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）拟与公司签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。
上述协议待公司股东大会审议通过后签署并报备。
     （二）交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持公司的发展需要。
     （三）关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。
     一、关联交易概述
     为了使公司与云天化集团间有关交易的正常进行，维护公司全体投资者的合法利益，公司拟与云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》以及《综合服务协议》以确保公司与云天化集团间关联交易的合规性。上述协议待公司股东大会审议通过后签署并报备，协议有效期从签订之日起，三年内有效。
     公司第六届董事会第四十二次会议8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了该关联交易议案；关联董事张文学先生、
胡均先生、俞春明先生回避表决。
     二、关联方介绍
     企业名称：云天化集团有限责任公司
     注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
     注册资本：人民币360,000万元
     企业类型：非自然人出资有限责任公司
     法定代表人：张文学
     主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
     与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的46.22%。
     云天化集团截止2015年12月31日，总资产921亿元，净资产132亿元，主营业务收入602.6亿元，利润总额12.5亿元。
     三、《框架协议》的主要内容
     （一）采购商品
     公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿石、包装袋、酒精、煤炭、水电气。
     （二）出售商品
     公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于生活用天然气、电、水、材料、黄磷。

     （三）提供劳务
     公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供物流、仓储服务。
     （四）接受劳务
     公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、检验检测、综合服务。
     （五）房屋租赁及其他综合服务
     云天化集团及其控股企业将办公楼、铁路及相关设施、生产装置等租赁给公司及其控股子公司。
     四、关联交易的目的及对公司的影响
     以上关联交易协议，可以确保在市场原则的基础上，公司与云天化集团间关联交易的合规性。
     以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。
五、独立董事的意见
     上述事项构成关联交易，公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。并就此议案发表了如下独立意见：
     公司与云天化集团签署关联交易协议符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形， 且决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
      本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
     六、备查文件目录
     云南云天化股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。
                                           云南云天化股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2016年7月8日