600096:云天化2017年第一次临时股东大会会议资料
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
目 录
会议议程 ......1
关于公司2017年度对外担保的议案...... 3
关于控股股东为公司提供5亿元转贷资金暨关联交易的议案.5
关于补选董事的议案 ......7
2017年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案：
序号 非累积投票议案
1 关于公司2017年度对外担保的议案
2 关于控股股东为公司提供5亿元转贷资金暨关联交易的议案
3 关于补选董事的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记 2017年第一次临时股东大会会议资料
录和决议上签字。
（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年3月16日
2017年第一次临时股东大会会议资料
关于公司2017 年度对外担保的议案
各位股东：
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司综合融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币168.10亿元。
一、具体担保情况
单位：亿元
类型 担保人 被担保人 2017年
担保限额
呼伦贝尔金新化工有限公司 40.00
呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 5.00
云南水富云天化有限公司 20.00
吉林云天化农业发展有限公司 20.00
青海云天化国际化肥有限公司 20.00
云南天安化工有限公司 14.40
云南天腾化工有限公司 0.70
股份公司 昆明云天化纽米科技有限公司 2.00
为子公司 公司 河北云天化国际金农化肥有限公司 0.60
提供担保 山东云天化国际化肥有限公司 1.20
云南三环中化化肥有限公司 4.80
河南云天化国际化肥有限公司 1.00
内蒙古云天化农业科技发展有限公司 0.50
云南云天化联合商务有限公司 8.00
云南云天化农资连锁有限公司 8.00
云南云天化国际农业生产资料有限公司 5.00
云南磷化集团有限公司 2.00
小计 153.20
天际通商（新加坡）有限公司 5.00
子公司为 云南云天化联合 瑞丽天平边贸有限公司 8.10
子公司提 商务有限公司 天际资源（迪拜）有限公司 1.00
供担保 云南天马物流有限公司 0.80
小计 14.90
合计 168.10
（一）公司为山东云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥有限公司、云南三环中化化肥有限公司对外融资提供 2017年第一次临时股东大会会议资料
连带责任担保，由公司在审议批准的担保额度内，与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任。
（二）公司在审议批准的担保额度内，为呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司、河南云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司对外融资提供连带责任担保，该公司的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。
（三）公司在审议批准的担保额度内为吉林云天化农业发展有限公司的融资提供连带责任担保，由公司与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任；若公司担保超出持股比例的，吉林云天化农业发展有限公司除公司外的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。
（四）公司在审议批准的担保额度内，对呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司、吉林云天化农业发展有限公司、青海云天化国际化肥有限公司、昆明云天化纽米科技有限公司、河南云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司、云南云天化联合商务有限公司、云南云天化农资连锁有限公司融资提供连带责任担保，公司按担保金额的千分之五向其收取担保费。
（五）公司对全资子公司的担保事项不收取担保费。
（六）授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2017年度对子公司融资担保事项（文件）的审批。 2017年第一次临时股东大会会议资料
二、被担保方基本情况
影响被担保
被担保方名称 注册地点 法定代 经营范围 与公司关系 股东及持股比例 人偿债能力
表人 的重大或有
事项
公司持股51%，香港
呼伦贝尔金新化 陈巴尔虎旗巴彦 合成氨（液氨）尿素生产和销售，型煤生产和销 金新集团有限公司持
工有限公司 库仁镇 陈林 售，液氨,煤焦油,中油,粗酚石脑油和硫酸铵生产 控股子公司股13.42%，香港金新 无
和销售，发电，生产运输。 国际有限公司持股
35.58%
呼伦贝尔东明矿 内蒙古自治区陈 呼伦贝尔金新化工有
业有限责任公司 巴尔虎旗巴彦库 林旭楠 煤炭开采销售 控股子公司 限公司全资控股 无
仁镇东明矿区
云南水富云天化 云南省昭通市水 张嘉庆 化肥、化工原料新材料、新能源的研发及产品的 全资子公司 公司100%控股 无
有限公司 富县 生产、销售。
化肥、饲料、农膜、农机、硫磺贸易；粮食、农
副产品收储贸易；进出口贸易（国家法律法规禁
止的品种除外）；仓储、装卸服务、信息咨询服
务、农业观光旅游、农业技术服务；种植业；复
合肥、BB肥、缓（控）释肥、种子研发；玉米杂 公司持股比例 51%，
吉林云天化农业 长岭县太平川镇 交种子及其亲本种子、高梁种子、大豆种子、蔬 吉林省升华农业发展
发展有限公司 一区二段 刘勇 菜、花卉种子加工、包装、批发、零售；复合肥、 控股子公司有限公司持股比例 无
BB肥、缓（控）释肥、粮食、农副产品的生产、 49%
加工；农药（鼠药除外）；植物油贸易及生产、
加工（含委托），有机肥料生产、加工（含委托）；
有机-无机复混肥料、生物菌肥的生产、加工和销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
青海省西宁市城 生产并销售化肥及农用氮磷钾肥；建筑材料、化 公司持股94.7%；青
青海云天化国际中区西大街 42 师永林 工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮 控股子公司 海甘河工业园开发建 无
化肥有限公司 号501 室、601 油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。 设有限公司持股
室 5.3%；
云南天安化工有 云南省安宁支草 李英翔 磷酸、合成氨、DPA、MAP、复合肥生产 全资子公司 公司100%控股 无
限公司 铺镇
1
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影响被担保
被担保方名称 注册地点 法定代 经营范围 与公司关系 股东及持股比例 人偿债能力
表人 的重大或有
事项
云南天腾化工有 云南省楚雄州楚 化肥、化工原料（不含危险化学品）生产销售、
限公司 雄市开发区冶金 蒋太光 研发、国内外贸易 全资子公司 公司100%控股 无
化工园区
昆明云天化纽米 重庆云天化纽米科技
科技有限公司 云南昆明安宁 刘和兴 复合材料过滤材料储能材料 控股子公司股份有限公司 100% 无
控股
河北云天化国际 河北省石家庄市 复混肥（复合肥）生产销售复合肥原料、农用氮 公司持股60%、河北
金农化肥有限公 藁城区 吴长莹 磷钾化学肥料、化工产品销售；货物及技术的进 控股子公司 省农业生产资料有限 无
司 出口 公司持股40%
山东云天化国际 济宁市济北高新 复合肥料、掺混肥料、稳定性复肥、缓释肥料、 济宁市天力农业生产
化肥有限公司 技术产业园 吴长莹 硫包衣缓控释复肥的生产销售等 控股子公司资料有限公司持股 无
40%，公司持股60%
云南三环中化化 公司持股60%、中化
肥有限公司 昆明 张文学 从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务 公司控股 化肥有限公司持股 无
40%
河南云天化国际 公司持股55%、无锡
化肥有限公司 河南省许昌市 师永林 化肥、化工原料及化工产品销售 控股子公司 一撒得富复合肥有限 无
公司持股45%
内蒙古云天化农 内蒙古乌兰察布 农业种植、畜牧养殖、生态绿化；农畜产品贮藏 公司持股51%，内蒙
业科技发展有限 市集宁区长青路 段文瀚 及销售，农资、化肥、农机具、地膜、农药销售 控股子公司 古天宇汇景实业股份 无
公司 17号 有限公司持股49%
云南云天化国际 能源化学贸易（含煤化产品和石化产品）、肥料 公司持股96.6%，云
农业生产资料有昆明市滇池路 胡均 贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易、供应链服 控股子公司 南省能源投资集团有 无
限公司 1417号 务（港口货代、电子商务、国际经济技术合作、 限公司持股3.4%
外贸综合服务平台等）
云南云天化农资 昆明市度假区金 化肥、农药、农膜、矿产品、季戊四醇、共聚甲 公司持股97%，云南
连锁有限公司 柳路11号 李英翔 醛等批发销售等 控股子公司 省水富县天盛有限责 无
任公司持股3%
云南云天化国际 云南省昆明市滇
农业生产资料有 池旅游度假区金 吴长莹 化肥农副产品化工产品及材料等 全资子公司 公司100%控股 无
限公司 柳璐11号
2
2017年第一次临时股东大会会议资料
影响被担保
被担保方名称 注册地点 法定代 经营范围 与公司关系 股东及持股比例 人偿债能力
表人 的重大或有
事项
云南磷化集团有 云南省昆明市晋
限公司 宁县昆阳镇月山 张嘉庆 磷矿采选等 全资子公司 公司100%控股 无
中路
天际通商（新加 6SHENTONWAY#41 云南云天化联合商务
坡）有限公司 -01OUEDOWNTOWN 刘伟 肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易 控股子公司 有限公司100%控股 无
SINGAPORE
瑞丽天平边贸有 云南省德宏州瑞 化肥、化工原料及产品(不含化学危险品)、矿产 云南云天化联合商务
限公司 丽市瑞江路泛亚 王文平 品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺 控股子公司 有限公司100%控股 无
国际3栋307室 品、货物进出口
UnitsNO2903,Jm
天际资源（迪拜） eirahBayTower, 能源化学贸易（含煤化产品和石化产品）、肥料 云南云天化联合商务
有限公司 PlotNoX2,Jmeir 丁雪莲 贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易 控股子公司 有限公司100%控股 无
ahLakesTowers,
Dubai,U.A.E
云南云天化联合商务
有限公司持股 51%，
云南天马物流有昆明市滇池路 胡均 物流代理 控股子公司 上海雅仕投资发展股 无
限公司 1417号 份有限公司持股
29%，中铁国际多式联
运有限公司持股20%
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三、担保有效期
担保有效期自审议通过之日至公司2017年年度股东大会召开
之日止。
四、此次担保对上市公司的影响
本次担保能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，确保资金安全，有利于降低公司整体综合资金成本，有利于子公司持续稳定的经营发展。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年3月16日
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关于控股股东为公司提供5 亿元转贷资金暨关
联交易的议案
各位股东：
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟为公司提供转贷资金5亿元，用于置换金融机构借款。
一、转贷资金情况
1.转贷金额：5亿元。
序号 公司名称 金额 用途
1 呼伦贝尔金新化工有限公司 1.00 置换贷款及补充流动资金
2 青海云天化国际化肥有限公司 1.00 置换贷款及补充流动资金
3 云南天安化工有限公司 1.50 置换贷款及补充流动资金
4 云南水富云天化有限公司 1.50 置换贷款及补充流动资金
小计 5.00
2.期限：5年。
3.资金成本：预计年利率7.5%。
4.付息方式：按季付息。
二、转贷对公司影响
本次转贷为 5 年期长期资金，能够提高长期负债比重，有利
于优化公司融资结构和期限，促进公司持续稳定的发展。本次转贷资金将用于公司置换贷款，不会增加公司整体信贷规模。
三、关联交易事项的说明
虽本次转贷云天化集团不另外收取任何费用，但转贷本身综合资金成本高于同期人民银行公布的贷款基准利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本交易形成关联交易，关联方5
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为云天化集团，关联股东云天化集团对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年3月16日
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关于补选董事的议案
各位股东：
公司原董事Mark Volmer（马克.沃尔莫）先生因个人工作原
因于2017年1月31日辞去公司第七届董事会董事职务。〔详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-007
号公告〕。公司收到股东以化投资有限公司《关于委派董事的函》，以化投资有限公司推荐EliGlazer（艾利.格雷泽）先生为董事候选人。
按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对提名推荐的董事候选人进行了资格审查，通过对上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人符合担任公司董事的资格和任职要求，建议为公司第七届董事会董事候选人；公司独立董事发表了独立意见同意Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生作为公司董事候选人。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
董事候选人简历见附件。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年3月16日
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附件：董事候选人简历
Eli Glazer（艾利.格雷泽），男，1956年10月生，以色列
籍，硕士。2006年至2011年任以色列化工集团中国区董事长；2011
年至2015年任以色列化工集团德国董事长；2016年至今任以色列
化工集团项目执行副总裁。
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