云天化2017年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
目录
会议议程......3
议案一 2017年度财务决算报告......5
议案二 2018年度财务预算方案......9
议案三 2017年度利润分配预案......12
议案四 关于聘请2018年度公司审计机构的议案......13
议案五 2017年度董事会工作报告......14
议案六 2017年度独立董事述职报告......18
议案七 2017年度报告及摘要......24
议案八 2017年度监事会工作报告......25
会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2017年度财务决算报告
2 2018年度财务预算方案
3 2017年度利润分配预案
4 关于聘请2018年度公司审计机构的议案
5 2017年度董事会工作报告
6 2017年度独立董事述职报告
7 2017年度报告及摘要
8 2017年度监事会工作报告
五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案一 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2017年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标
单位：亿元
项目 2017年（末） 2016年（末）
营业收入 559.71 530.06
利润总额 4.22 -31.84
归属于上市公司股东的净利润 2.02 -32.56
总资产 635.57 683.80
归属于上市公司股东的净资产 36.41 41.12
基本每股收益（元） 0.1528 -2.49
说明：因2017年公司吸收合并天宁矿业，根据会计准则须对2016年合并数据进
行追溯调整，则此表及以下表格中2016年数据均为包含天宁矿业追溯调整后的
数据。
二、产品产量
单位：万吨
产品名称 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例（%）
磷酸一铵 105.29 101.22 4.07 0.04
磷酸二铵 327.04 307.01 20.03 0.07
重钙 1.68 -1.68 -1.00
尿素 159.30 168.23 -8.93 -0.05
复合肥 131.06 91.97 39.09 0.43
合成氨 171.65 174.98 -3.33 -0.02
聚甲醛 9.20 7.55 1.65 0.22
季戊四醇 1.33 1.33 0.00 0.00
甲酸钠 0.96 0.95 0.01 0.01
甲醇 24.35 25.30 -0.95 -0.04
黄磷 4.86 6.22 -1.36 -0.22
磷矿石 999.34 914.14 85.20 0.09
注：本表及以下表格中，本期含青海云天化 1-5月数据，上期含青海云天化
全年数据。
三、产品销量
单位：万吨
产品名称 本年销量 上年同期 同比增减 增减比例（%）
磷酸一铵 105.28 79.28 26.00 0.33
磷酸二铵 335.13 314.71 20.42 0.06
重钙 1.55 -1.55 100.00
尿素 163.03 154.28 8.75 0.06
复合肥 132.40 72.90 59.50 0.82
聚甲醛 9.25 8.24 1.01 0.12
季戊四醇 1.36 1.29 0.07 0.05
甲酸钠 0.95 1.00 -0.05 -0.05
甲醇 18.03 19.33 -1.30 -0.07
黄磷 4.35 6.14 -1.79 -0.29
磷矿石 272.56 273.81 -1.25 -0.00
四、收入利润情况
（一）营业收入
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
营业收入（合并） 559.71 530.06 29.65
其中：自制产品收入 193.57 148.52 45.05
商贸产品收入 358.16 374.29 -16.13
其他业务收入 7.99 7.25 0.74
营业收入同比增加的主要原因是：化肥行业逐步显现复苏迹象，公司主要化肥产品量价齐升，自制产品收入大幅增加。
（二）利润总额
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减量
利润总额（合并） 4.22 -31.84 36.05
利润总额同比增加的主要原因：由于国家实行供给侧结构性改革，行业逐步复苏，市场好转，公司加强生产成本管理和市场开拓，磷肥、尿素的产销量、价格和毛利恢复性增长，复合肥的产销量和毛利贡献同比显着上升导致营业毛利增加约24.83亿元；报告期内，公司转让青海云天化、纽米科技、瀚恩新材等非经营性损益事项合计增加2017
年利润总额12.32亿元。
（三）净利润
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
净利润（含少数股东） 2.59 -33.34 35.93
其中：归属于母公司所有者净利润 2.02 -32.56 34.58
五、期间费用
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例（%）
销售费用 24.03 22.82 1.21 5.29
管理费用 17.49 19.72 -2.23 -11.33
财务费用 22.75 19.62 3.13 15.95
合计 64.26 62.16 2.10 3.38
销售费用同比增加的主要原因是：自制产品销量增加，导致运输费增加。
管理费用同比减少的主要原因是：上年同期因公司优化人员，内退人员增加，计提的辞退福利较大。
财务费用同比增加的主要原因是：金新化工合成氨装置2016年
下半年达到预定可使用状态，停止利息支出资本化，本期增加财务费用 2.2 亿元；以及本期公司资金综合成本略有上升，增加财务费用1.74亿元。
六、主要固定资产投资情况
单位：万元
项目名称 投资单位 2017年
2*3000万平米/年锂电池隔膜工程项目(三四线) 纽米科技 16,105.01
二期80万硫酸低温热能回收利用改造项目 天安化工 3,288.24
雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目 红磷分公司 2,565.02
三万吨农用磷酸二氢钾项目 红磷分公司 2,142.07
年产2*1500万平米高性能锂电池微孔隔膜项目 昆明纽米 1,764.66
20万吨挤压大颗粒钾肥项目 吉林云天化 801.76
二系列合成氨、二系列尿素（含NPK 装置）装置 青海云天化 676.65
节能挖潜及产品转型升级技术改造项目
呼伦贝尔煤化工项目（5080项目） 金新化工 642.32
输煤栈桥系统项目 东明矿业 555.39
电子级磷酸生产项目 磷化集团 181.38
合计 28,722.49
该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案二 2018年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
现将2018年财务预算报告如下，请审议。
一、主要财务指标
单位：亿元
项目 2017年（末）实际 2018年（末）预算
营业收入 559.71 551.13
总资产 635.57 694.53
归属于上市公司股东的净资产 36.41 61.57
二、产量预算
单位：万吨
产品名称 2017年实际 2018年预算 增减变动 增减比例（%）
磷酸一铵 数105.29 数99.19 -6.10 -5.80%
磷酸二铵 327.04 314.00 -13.04 -3.99%
尿素 159.30 155.00 -4.30 -2.70%
复合（混）肥 131.06 176.85 45.79 34.94%
化肥小计 722.69 745.04 22.35 3.09%
聚甲醛 9.20 9.55 0.35 3.79%
季戊四醇 1.33 1.30 -0.03 -2.53%
甲酸钠 0.96 0.91 -0.05 -5.14%
甲醇 24.35 24.00 -0.35 -1.42%
黄磷 4.86 3.80 -1.06 -21.85%
磷矿石 999.34 1,002.00 2.66 0.27%
备注：
1.2017年实际数含青海云天化1-5月产量，其中磷酸二铵0.17万吨，尿素
9.94万吨，复合肥9.94万吨。
2.磷酸二铵产量减少主要是天安化工磷肥装置检修时间较去年增加，预计产量减少。
三、销量预算
单位：万吨
产品名称 2017年实际 2018年预算 增减金额 增减比例
磷酸一铵 105.28 99.19 -6.09 -5.78%
磷酸二铵 335.13 314.00 -21.13 -6.30%
尿素 163.03 155.00 -8.03 -4.93%
复合（混）肥 132.40 179.79 47.39 35.79%
化肥小计 735.83 747.98 12.15 1.65%
聚甲醛 9.25 9.40 0.15 1.62%
季戊四醇 1.36 1.30 -0.06 -4.08%
甲酸钠 0.95 0.91 -0.04 -3.93%
甲醇 18.03 18.55 0.52 2.88%
黄磷 4.35 3.06 -1.29 -29.66%
磷矿石 272.56 310.00 37.44 13.74%
备注：
1.2017年实际数含青海云天化1-5月销量，其中磷酸二铵0.22万吨，尿素
9.5万吨，复合肥10.47万吨。
2. 磷酸二铵销量减少主要是产量减少。
四、营业收入
单位：亿元
项目 2017年实际 2018年预算 增减额
营业收入（合并） 559.71 551.13 -8.58
其中：自制产品收入 193.57 207.98 14.41
商贸产品收入 358.16 337.90 -20.26
其他业务收入 7.99 5.25 -2.74
五、期间费用预算
单位：亿元
费用项目 2017年实际 2018年预算 增减额
销售费用 24.03 26.39 2.36
管理费用 17.49 15.80 -1.69
财务费用 22.75 23.83 1.08
合计 64.26 66.02 1.75
销售费用预算增加的主要原因是：公司拟加大销售开拓力度，预计营销费用有所增加；另公司产品销售区域结构变化导致销售运费增加。
管理费用预算减少的主要原因是：公司进一步加强费用控制，预计修理费及停车损失有所减少。
财务费用预算增加的主要原因是：结合国家金融政策的变化，预计2018年综合资金成本有所上升。
六、固定资产投资预算
单位：万元
项目 投资单位 2018年预算 备注
预算投资总额 98,916
其中：
磷石膏渣场输渣、回水管线改造项目 红磷分公司 2,900 续建
18万吨/年磷铵装置尾气治理项目 1,326 新建
10万吨/年混配肥装置技改项目 云峰分公司 990 新建
天安化工二期80万吨/年硫酸低温热能 3,809 续建
回收利用改造项目 天安化工
天安化工低热值液氮洗尾气催化氧化技 1,500 续建
改项目
锅炉超净排放技改项目 金新化工 4,000 新建
黄磷装置技改工程 14,370 新建
马屋箐尾矿库三期工程 磷化集团 6,000 续建
头石山尾矿库二期加坝项目 2,000 新建
特别提示：
主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标，并
不代表公司经营管理层对 2018年度的盈利预测及业绩承诺，能否
实现取决于国家宏观政策的调控，原材料价格的波动幅度和销售
市场的变化等多种因素，具有一定的不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案三 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年
实现合并净利润259,273,036.13元，其中：归属于母公司所有者的
净利润 201,858,548.41元，母公司 2017年实现净利润
-1,412,506,314.07元，由于母公司实现净利润为亏损，所以不计提
法定盈余公积，2017年实现可供分配的利润-1,412,506,314.07元，
加上年初未分配利润-2,452,800,749.03元，2017年末累计可供股东
分配的利润为-3,865,307,063.10元。
由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案四 关于聘请2018年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年审计工作要求，结合公司实际，公司拟聘请中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审
计机构及内部控制审计机构，负责对公司年度财务报告和内部控制进行审计,并提请董事会授权公司管理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）商定2018年财务报告审计费用和内控报告审计费用。该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案五 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我代表董事会作2017年度董事会工作报告，请
审议。
2017年，是公司深化改革、转型升级的攻坚之年。在公司全体股东的大力支持下，在经营管理层及全体员工的共同努力下，公司实现扭亏为盈，圆满完成了全年的工作任务。
2017 年，全球经济保持温和复苏势头，国内经济发展进入了新
时代，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。化肥供给侧结构性改革初见成效,市场价格出现恢复性增长迹象。公司抓住市场恢复的有利时机，聚焦主业，推进产品结构升级，强化市场开拓，加快实施改革激发企业活力，内部变革红利陆续释放，有效提升实体产业经营绩效。2017年公司同比经营性减亏约26亿元，公司全年营业收入560亿元，归属于母公司净利润2.02亿元。
2017年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，认真履行职责，规范运作，不断完善董事会决策程序。全年共召集召开股东大会8 次（其中，年度股东大会1 次，临时股东大会7次），向股东大会提交32项议案并形成决议；召开董事会17次（其中，通讯方式会议13次,现场和通讯表决相结合的方式会议4次），就87项议案形成了决议。董事会和经营层严格执行股东大会决议和董事会决议，各项工作得到了有效落实。
2017 年，董事会全力推动深化公司组织变革。内部变革和人员
优化成效明显，公司所属各主要分子公司组织机构大幅优化。整合内部资源,构建了集区域采购生产、管理、营销为一体的运营体系，区域一体化取得较好成效。推动营销组织模式和机制的变革，着力打造面向市场的专业化营销组织和销机制，更加突出产销协同和服务能力培养。推动实施“三新”竞争战略，基础肥升级产品的开发和市场表现较好；新市场开拓有所突破；商业模式创新发展；农化服务支撑产品销售的效益显现。推动实施农业走出去战略，东南亚市场、印度市场、美洲市场、澳洲市场网络加快建设，市场份额持续提升。进一步推动劳动、人事、分配三项制度改革，市场化用人机制逐步健全,完善了经营者市场化管理机制和管理模式。
统筹推进公司资本运作。公司将所持青海云天化96.43%股权对外转让剥离；将所持有的纽米科技46%的股权、瀚恩新材100%的股权转让给控股股东云天化集团；收购控股股东云天化集团持有的天宁矿业51%股权；引入战略投资者对公司全资子公司金鼎云天化进行增资扩股；设立云聚天下投资管理公司。通过这一系列的资本运作，剥离长期亏损资产，盘活低效资产，改善了公司资产结构，提升了资产质量。
持续提升公司治理水平。2017 年，董事会推进持续优化公司治
理结构，设立了风险管理部，加强公司风险管控；撤销了全资子公司的董事会和监事会，设立执行董事和监事，提升子公司治理和运营效率；将磷化集团持有的海口磷业50%的股权划转至公司，三环新盛拟吸收合并三环云盛，减少运营管理环节和决策流程，提高子公司的协同能力及运行效率。董事会各专业委员会的专业决策支持功能得到进一步的发挥，提升董事会决策的科学水平。保持与独立董事的事前沟通，保证独立董事独立履行职责，参与公司董事会重大事项的决策，有效保护中小股东的利益。组织公司董事、监事和高级管理人员学习减持新规，规范董监高买卖公司股票的行为。修订《公司章程》和《对外担保管理制度》，进一步完善决策和管控流程。
全面促进公司合规运作，提升上市公司形象。加强与上海证券交易所、云南证监局的沟通，深入理解监管法规和要求，保证各项工作合规开展。严格按照信息披露相关法律法规的要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定开展信息披露工作。公司增加主动信息披露内容，持续提升信息披露质量，全年累计完成临时公告127份、定期报告4份、社会责任报告1份，切实履行了信息披露责任，有效规避了信息披露违规风险。同时，加强与证券媒体的合作，在证券市场营造有利于公司的舆论导向，树立良好的上市公司形象。
积极开展投资者关系管理工作。公司通过上海证券交易所E互动
平台，及时回答投资者提出的问题，加强公司与投资者之间的沟通力度。认真耐心做好投资者的日常来电、来访接待工作，就投资者关注的问题在已披露信息的范围内进行耐心解答。通过投资者之间的良性互动，加强投资者对公司的了解，提升公司的投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的投资者关系管理行为。
着力打造公司安全环保新优势。随着环境保护、生态文明等政策深入推进，安全环保已成为企业重要的竞争力。2017 年，公司把安全环保作为竞争新优势来培育，认真践行绿色和生态环保发展新理念，坚守安全环保“红线”，遵循“守法、降耗、防污染，持续改善环境绩效”的环境保护方针，履行企业安全生产和环境保护责任，促进公司安全环保管理水平不断提升，环境绩效持续改进，安全环保实现了“零死亡”“零污染”目标。
积极推进精准扶贫工作。按照省委及云天化集团党委关于精准扶贫工作的统一部署和要求，公司定点挂联云南省昭通市镇雄县雨河镇龙井村，选派5名工作队员参与集团驻村扶贫工作；实施领导干部结对帮扶贫困户工作机制，9名公司领导班子成员共挂联帮扶 18户建档立卡贫困户共66名贫困人口；按要求每年为每名驻村工作队员拨付10万元工作经费参与集团帮扶资金统筹，支持雨河镇农业生产及老集镇改造、帮助贫困群众入股天沐、瑞麒养殖2个合作社。
2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年,是内外部
形势复杂多变之年,也是公司抢抓发展机遇、释放改革红利、加快转型升级的关键之年。公司董事会严格按照上市公司监管法规和要求，尽职尽责，规范运作。持续优化公司治理机构，深化改革，提升公司运营效率；做好信息披露和投资者关系管理；推进资本运作，促进产业转型升级；加强对外投资和子公司管理，防范经营风险；持续打造公司安全环保新优势，精益生产，推进公司产业绿色发展。
该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案六 2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，发挥作为独立董事的独立作用，维护上市公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
施炜，男，1963年2月生，博士。1983年8月至1986年8月，
任国家计划委员会工业综合局干部；1989年8月至1994年9月在深
圳大学经济系任讲师；1994年8月至1998年12月任深圳华商投资
咨询有限公司总经理；1999 年至今任北京可思企业管理顾问有限公
司董事长。2014年3月至今任青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事；
2013年8月至今任宁波天邦股份有限公司独立董事；2016年7月至
今，任云南云天化股份有限公司独立董事。
李红斌，男，1967年 2月生，大学本科，高级会计师，注册会
计师，注册税务师。1991年6月大学毕业后分配至云南省财政厅工
作；1991年7月至1998年12月任云南会计师事务所业务部主任；
1999年1月至2003年7月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理
兼主任会计师；2003年7月至2007年9月任亚太中汇会计师事务所
董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007年9月至2008年4月
任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008年4月至2017年2月
任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现任云南天赢会计师事务所有限公司董事长；2012年6月至今任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今，任云南云天化股份有限公司独立董事。
杨进，男，1973年6月生，硕士。1996年3月至2000年1月任
北京天元律师事务所、金杜律师事务所法务助理；2000年1月至2001
年 6 月任北京福道网信息技术有限公司创始人、首席运营官；2002
年10月至2004年11月任北京思必瑞咨询有限公司总经理；2005年
1月至2012年7月任阿尔斯通(中国)投资有限公司总法律顾问，阿
尔斯通电力业务东北亚区首席律师；2012 年至今任TCL集团股份有
限公司副总裁/全球总法律顾问。2016年7月至今，任云南云天化股
份有限公司独立董事。
时雪松，男，1974年4月生，硕士。2002年2月至2003年8月
任苏州爱普生有限公司系长；2005年4月至2010年8月任中国国际
金融有限公司经理、副总经理；2010年至2014年任上海博颐投资管
理有限公司基金经理、研究总监；2015年至2016年任太和先机资产
管理有限公司研究总监、投资副总监；2016 年至今担任新余金滇投
资管理有限公司董事，新余川流投资管理有限公司董事长；2017年1
月起担任苏州叠纸网络科技股份有限公司独立董事；2016年1月至
今任云南云天化股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2017 年度，我们有效参与公司董事会各项会议，具体情况见下
表：
姓名 本年应出席董 亲自出席 委托出席 缺席
事会（次）
施炜 17 17 0 0
李红斌 17 17 0 0
杨进 17 17 0 0
时雪松 17 17 0 0
作为独立董事，我们在召开董事会前获取并了解公司重大事项的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为重要决策做了有效的准备工作。针对公司董事会审议的相关事项，以维护公司利益尤其是社会公众股东利益为出发点，全年共出具了9份事前认可意见和14份独立意见。
（二）公司调研与公司配合独立董事开展工作情况
2017 年，我们就公司战略发展、资本运作及财务管控等公司重
大事项，到公司进行了解和调研，与公司经营层开展交流，协助公司理顺发展思路，优化管理方案，并向董事会提出独立意见和建议。
公司管理层一直都高度重视与我们的沟通交流工作，定期汇报说明公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。我们不定期通过电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持联系，及时掌握公司运行动态，尤其深入了解公司拟实施的重要事项的情况。我们就了解到的外部环境及市场变化对公司的影响，及时向公司反馈和表达我们的关注和重视。
我们在维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责的同时，针对性的帮助公司提高风险管控和公司治理水平，对关系公司组织结构优化、资本运作、财务管控和经营风险控制的重大课题提供专业意见，为公司加快公司的转型升级，推进公司持续健康发展献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度我们履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各
项议案，做到了会议前有效了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，未发现违反《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定的情形。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司遵守了相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；未发现公司与实际控制人之间的资金往来违反相关规定的情形，未发现公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况，也未发现互相代为承担成本和其他支出的情况；未发现公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）业绩预告情况
公司2018年1月27日，公司董事会披露了《2017年度业绩预
盈公告》。公司披露的业绩预告未发生更正，未出现与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们认为：公司本着对广大投资者负责的原则，严格遵守企业财务会计规定，及时、公平、审慎地披露了当年的经营业绩，有利于广大投资者特别是中小投资者对公司进行更客观的投资价值判断，防范发生内幕交易风险。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，中审众环会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2018年度会计和内部控制审计机构。
（六）董事高管任免情况
2017年4月，我们就董事会解聘刘勇先生副总经理职务发表了
独立意见，认为解聘刘勇先生副总经理职务，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法合规，未发现无故解聘情况，同意董事会解聘刘勇先生公司副总经理职务。2017年5月，我们就董事会聘任易宣刚先生为副总经理发表了独立意见，认为易宣刚先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。未发现易宣刚先生被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。同意聘任易宣刚先生为公司副总经理。公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2017年3月，公司原董事Mark Volmer（马克.沃尔莫）先生因
个人工作原因辞去公司董事职务。我们就公司第七届董事会新增董事候选人EliGlazer（艾利.格雷泽）先生的提名审查事项发表了意见，认为EliGlazer（艾利.格雷泽）先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；审议相关议案的董事会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
公司第七届董事会独立董事：
施炜 李红斌 杨进 时雪松
2018年6月8日
议案七 2017年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《云南云天化股份有限公司2017年年度报告》（修订版2）全文
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2018年5月19
日公司公告。
《云南云天化股份有限公司2017年年度报告摘要》全文详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2018年3月23日公
司公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月8日
议案八 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，我代表监事会作2017年度监事会工作报告，请
审议。
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规以及公司《章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，切实履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司规范运作及稳定发展。现将 2017年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，根据《公司法》及《公司章程》等规定，监事会成员按时出席董事会和股东会，依法对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督，认真履行监事会的知情、监督、检查职能。
报告期内，监事会共召开15次会议（其中，现场会议1次，通
讯表决方式会议11次，现场和通讯表决相结合的方式会议3次），累
计审议议案72个，本着对全体股东负责的精神，监事会恪尽职守，
对每项议案都进行认真审议。此外，在全面了解的基础上，对公司重要事项依法发表独立意见并出具了书面意见，切实履行维护公司利益和广大投资者特别权益的权力。
召开方 应出 实际 审议议
会议时间 会议届次 式 席人 出席 案数量 委托参会情况
数 人数 /个
1月20日 七届监事会 通讯 7 7 3 全体参与表决
第七次
2月8日 七届监事会 通讯 7 7 1 全体参与表决
第八次
2月28日 七届监事会 通讯 7 7 6 全体参与表决
第九次
3月16日 七届监事会 现场 7 7 15 全体参与表决
第十次
4月18日 七届监事会 通讯 7 7 1 全体参与表决
第十一次
七届监事会 通讯和
4月27日 第十二次 现场相 7 7 11 全体参与表决
结合
5月 9日 七届监事会 通讯 7 7 2 全体参与表决
第十三次
5月19日 七届监事会 通讯 7 7 3 全体参与表决
第十四次
6月27日 七届监事会 通讯 6 6 3 全体参与表决
第十五次
8月18日 七届监事会 通讯 6 6 7 全体参与表决
第十六次
七届监事会 通讯和
8月29日 第十七次 现场相 6 6 7 全体参与表决
结合
9月12日 七届监事会 通讯 7 7 3 全体参与表决
第十八次
10月26 七届监事会 通讯和
日 第十九次 现场相 7 7 6 全体参与表决
结合
11月17 七届监事会 通讯 7 7 3 全体参与表决
日 第二十次
11月30 七届监事会 通讯 7 7 1 全体参与表决
日 第二十一次
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面未发现违反法律、法规和公司章程的规定，损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，公司在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了较为有效的制衡机制。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司与股东利益的行为。
（二）对公司财务报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据《证券法》第 68 条和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号〈半年度报告的内容与格
式〉》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 13
号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2014 年修订）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》
（2016 年修订）等有关要求，对董事会编制的公司2016年度报告、
2017 年季度报告、半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的
书面审核意见。
与会全体监事一致认为： 公司2016 年年度报告、2017年季度
报告、半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式能够满足中国证监会和上海证券交易所对相关报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；我们没有发现公司参与财务报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，遵循市场化原则进行，履行了法定的批准程序，定价方式公平、公允，未发现损害上市公司和股东的利益的行为和内幕交易行为。
（四）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2.公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，有效保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。
3.2016 年，未发现公司有违反《内控规范》和《内控指引》及
公司内部控制制度的重大事项发生。
（六）对公司修订规章制度的独立意见
报告期内公司修订了《章程》。监事会全体成员认为对公司《章程》部分条款的修订符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，确保了公司规章制度与相关规定的一致性。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
三、监事会实地调研，对天安化工经营发展提出建议
2017年9月，监事会组织到天安化工开展了综合调研。采取现
场调研、问卷调查的方式进行，针对天安化工在生产经营、生产稳定、内部管理、文化融合、队伍建设等方面存在的问题，提出了对策建议。
天安化工根据调研反馈建议，改进经营管理，促进了经营绩效提升。
该议案已经公司第七届监事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
2018年6月8日
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