证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-015 云南云天化股份有限公司 关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司 提供委托贷款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.交易内容：公司拟向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）提供2亿元委托贷款。 2.过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为10次,累计金额为3.97亿元（含本次）。 一、关联交易概述 海口磷业成立于2015年1月，公司和ClevelandPotashLimited（以下简称“CPL”）各持有50%股权，由CPL对海口磷业实施控制。截至目前，公司和CPL提供给海口磷业的借款分别为2.3亿元，其中，2亿元借款到期日不一致，其余3,000万元委托贷款起止日一致。CPL提供给海口磷业的2亿元借款到期日为2021年4月15日，公司提供给海口磷业的2亿元借款的到期时间如下： 金额（万元） 借款日 到期日 8,000 2016-4-1 2019-3-31 5,000 2016-5-28 2019-5-27 5,000 2016-8-29 2019-8-28 2,000 2016-10-16 2019-10-15 根据股东双方协商，为解决公司和CPL股东借款到期时间不一致的问题，并保证海口磷业生产经营稳定运行，公司在提供给海口磷业 的2亿元借款到期还款后，拟向海口磷业提供2亿元委托贷款。贷款期限为2年，到期日为2021年4月15日，与CPL贷款到期日一致。贷款利率预计5.225%，具体以实际签订合同为准，且不低于CPL向海口磷业提供的贷款利率水平。 CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权，公司董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为海口磷业董事长，公司董事EliGlazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 公司第七届董事会第四十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)、EliGlazer（艾利?格雷泽）先生回避表决。 本次交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司 注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区 法定代表人：OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨) 注册资本：人民币23亿元 经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。 截至2018年9月30日，海口磷业资产总额380,200.79万元，净资产190,088.22万元，2018年1-9月实现营业收入176,420.01万元，净利润-6,275.63万元。 与公司的关联关系：海口磷业控制方股东CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权；公司董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为海口磷业董事长，公司董事EliGlazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事。 三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 本次委托贷款用于满足海口磷业资金缺口，以确保正常经营。海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益，不会影响公司正常生产经营。 四、独立董事的意见 本次交易中，海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益；交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。 五、截至本公告日，含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款3.32亿元，无逾期金额。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019年3月4日