云南云天化股份有限公司 未来三年股东回报规划 （2020年-2022年） 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《云南云天化集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年―2022年）》（以下简称“本规划”）。 一、公司制定本规划考虑的主要因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况和战略规划、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在满足持续经营和长远发展要求的前提下，充分听取中小股东和独立董事的意见，建立并落实持续、清晰、透明的分红政策，形成促进现金分红的约束机 制。 三、公司未来三年（2020 年―2022 年）的具体股东回报规划 （一）利润分配的形式和优先顺序 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。 （二）利润分配的时间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。 （三）利润分配的比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%（含）-70%（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。 （四）利润分配的条件 公司应当按照《公司章程》及本规划的规定实施利润分配。但是，在出现以下情况时，公司当年度可以不分配利润： 1.公司当年度未实现盈利； 2.公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3.公司期末资产负债率超过70%； 4.公司期末可供分配的利润余额为负数； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红 将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （五）关于现金分红的安排 1.现金分红的条件 公司实施现金分红时，应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司不存在前述“三、公司未来三年（2020年―2022年）的具体股东回报规划之（四）利润分配的条件”不分配利润条件中所列的情形的。 2.现金分红比例 在公司同时满足前述实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红： 公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 满足所有利润分配条件后，公司董事会应当根据公司的具体经 营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的 情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分 配政策进行审核并发表审核意见。 公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。 （七）利润分配政策的调整程序及条件 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需 要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证 会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和 诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采 纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独 立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股 东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。 （八）股东回报规划制定的周期和决策机制 1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列的各项因素，以及根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 2.公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股 东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。 3.未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （九）附则 本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 云南云天化股份有限公司 2020 年 3 月 4 日