上海悦心健康集团股份有限公司
                     2015年12月31日
                      内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
内部控制自我评价报告                                       1-13
                    信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话  +86(010)65542288
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                              内部控制鉴证报告
                                                                 XYZH/2016SHA20151
上海悦心健康集团股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对后附的上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称悦心健康集团）
董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。
    悦心健康集团董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对悦心健康集团与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
    我们认为，悦心健康集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    本鉴证报告仅供悦心健康集团年度报告披露时使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为悦心健康集团年度报告的必备文件，随其他申报材料一起报送并对外披露。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：唐炫
                                             中国注册会计师：任保强
             中国    北京                   二○一六年四月二十一日
上海悦心健康集团股份有限公司内部控制自我评价报告
2015年12月31日
（本内部控制自我评价报告除特别注明外，均以人民币元列示）
                   上海悦心健康集团股份有限公司
                   2015年度内部控制自我评价报告
    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）根据《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对截止2015年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；高级管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法、合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司董事会对内部控制情况总体评价
    董事会认为：公司已建立较完善的法人治理结构，内部控制体系建立较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在2015年度的业务运行中得到了贯彻执行和部分修订，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2015年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2015年12月31日，董事会认为：公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）公司建立内部控制的目标和遵循的原则
    公司内部控制制度的目标
    1．建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险意识管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
    3．建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
    4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，保护投资者合法权益；
    5．确保国家有关法律法规及公司内部控制制度的贯彻执行。
    公司建立内部控制制度遵循的原则
    1．合法性原则。公司内部控制制度遵照国家有关法律法规、《企业内部控制规范》和有关政府监管部门的监管要求并结合公司的自身实际情况制定；
    2．全面性原则。公司内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项；
    3．重要性原则。公司内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
    4．制衡性原则。公司内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分工、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    5．成本效益原则。公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
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（二）公司执行的内部控制体系
    1、内部控制环境
    （1）公司的治理机构
    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和事业部制的法人治理结构，制定了公司议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构，并制定了相应的实施细则。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，公司独立董事均已获得独立董事任职资格证书，具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
    监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、事业部经理执行职务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。公司管理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议。
    公司于2015年8月6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。并将名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。
同时，为构建集团化管控平台，进一步完善公司职能，提升公司运营管理水平，相应调整了公司管理组织架构图，将业务划分为建筑陶瓷、健康环境、悦心医疗、悦心安颐，并分别设立独立的子公司，由子公司总经理全面主持日常的生产经营和管理工作，高级管理人员则分别主管公司的财务、组织人事、资材、法务、内部审计、证券、投资管理等职能部门。
    公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，2015年共召开3次股东大会、8次董事会和6次监事会会议，在审议定期报告、融资、出租资产、关联交易、股权转让等事项履行了公司章程和相关议事规则的程序，召开的8次董事会，各位董事均能以勤勉尽责的端正态度，亲自或委托出席会议，并切实履行义务；“三会”决议的实际
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执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存，董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段。公司经理层定期召开事业部会议，负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。
    （2）公司的组织结构
    公司根据职责划分并结合经营实际情况，设立了董事会办公室、证券办、MIS部、财务部、组织人事部、法务部、内部审计部、投资管理部、资材部等职能部门。各个部门权责分明，并即时互通信息，确保控制措施切实有效。各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。
    公司拥有全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克健康环境技术有限公司、上海斯米克投资有限公司、上海悦心安颐投资管理有限公司和上海悦心健康医疗投资管理有限公司。成都斯米克建材连锁经营有限公司、西安斯米克建材有限公司、重庆斯米克建材连锁经营有限公司除上海斯米克建材有限公司持有股权外，其余股权均为公司直接持有。上海斯米克建筑陶瓷有限公司还拥有全资子公司：上海斯米克建材有限公司、江西斯米克建材有限公司、江西绿能燃气有限公司及上海斯米克建材各地分公司。江西斯米克陶瓷有限公司还拥有宜丰县花桥矿业有限公司75%股权，其余股权均为宜丰县国有资产管理局直接持有。上海斯米克健康环境技术有限公司还拥有全资子公司荆州斯米克新材料有限公司。原公司持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权已于2015年10月转让给上海斯米克材料科技有限公司。
    纳入内部控制评价范围的有：本公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克投资有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司、上海斯米克健康环境技术有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海悦心安颐投资管理有限公司和上海悦心健康医疗投资管理有限公司。其纳入内部控制评价范围的公司总资产达到全部合并报表范围总资产的95%以上；其纳入内部控制评价范围的公司主营业务收入达到全部合并报表范围主营业务收入的99%；公司在对子公司经营、资金、人员和财务等方面采用集中管理方式，统一财务政策和人力资源规划。经营管理上建立了目标经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。
    （3）内部审计
    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审
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计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部负责人由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及控股子公司内部控制运行情况、财务状况以及业绩快报等进行内部审计，并出具书面报告。
    （4）人力资源政策
    公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。公司坚持以人为本，对全体员工签订劳动合同，按照国家规定给员工缴纳社会保险和住房公积金。
    （5）企业文化
    公司的经营宗旨是通过创新的产品、优良的质量、一流的服务，为客户创造价值，为公司提升业绩。公司的使命是‘用我们精心设计和制造的产品，为客户创造安心、舒适、愉悦、高雅的生活和工作环境’。公司的核心价值观是：诚信务实、开拓创新、关怀共赢。
    2、风险评估
    公司通过制定和执行各项管理制度，能够确保职责及制衡机制有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围之内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，财务、法务、审计、人事等职能部门参加，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对可能发生的经营风险、安全风险、环保风险和财务风险，定期进行评估、提示及完善，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
    本公司面临的主要风险因素如下：
    （1）受房地产宏观调控措施影响的风险
    近几年来，国家持续出台房地产调控政策，对公司下游行业造成较大冲击，直接影响国内装饰材料行业市场需求。对公司生产经营和市场销售产生不利影响，未来这种不利影响可能仍将存在。
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    （2）节能降耗的风险
    建筑陶瓷行业是环保部列示的重污染行业，同时也是资源、能源消耗较大的行业。发展节能型建陶，建设节约型产业将是我国建陶工业发展的必然趋势。伴随着国家对高消耗、高污染行业监管力度的加强，公司要继续加大节能降耗的投入，使用节能新技术，以节能、降耗为重点，大力开发和推广使用先进的节能技术和环保技术，努力开发低消耗、无污染、高性能、多功能、高附加值的新建筑陶瓷产品。如果公司环保投入、节能降耗措施不能适应国家环保政策，将带来一定风险。
    （3）原材料及能源价格波动的风险
    公司生产所需要的原材料及消耗的能源价格面临逐年上涨的压力，产品成本持续上涨，公司获利能力受到影响。
    （4）新产品开发的风险
    新产品的开发投入大、成本高，因此公司必须投入大量的资金用于设备采购和产品试制等。若由于对新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现失误，将难以取得新产品开发的成功，并导致公司产品的市场竞争力下降，浪费公司资源。能否成功开发出符合市场需求的产品存有不确定性，存在一定的新产品开发风险。
    （5）市场开拓的风险
    公司在近年来通过加大市场推广力度，协助经销商拓展零售渠道，扩大在家装领域的市场份额。因此投入的销售预算会有一定幅度的增加。如果由于市场开发不利而造成销售费用上升、销售金额没有明显提升，从而影响公司最终净利水平，将存在一定的市场开拓风险。
    （6）并购风险
    公司将通过并购股权方式投资医疗和养老等相关配套的大健康产业领域，并购在实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险；同时，在并购实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。在并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现重大差错，都会导致并购项目失败，从而给公司投资造成损失。
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    （7）公司管理当局对风险管理的认识
    随着市场体制的不断完善，对外开放的不断深入，本公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。本公司管理层认识到：作为公司，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强管理，本公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，本公司按财政部发布的内部控制规范和深圳证券交易所发布的内部控制指引等文件，结合本公司的规模和业务等方面的实际情况，完善本公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。
    3、信息与沟通
    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通及时、有效。通过采用SAP系统、内部局域网等现代化信息平台以及召开经营层网络视频办公会议等多种渠道进行内部信息沟通，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递便捷、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
    公司将风险管理文化建设融入企业文化建设全过程。大力培育和塑造良好的风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，促进公司建立系统、规范、高效的风险管理机制。
    公司完成了全面风险管理体系的搭建，风险管理涵盖公司各部门和生产经营管理的各个领域，以事先防范和过程控制为主，特别关注重点专业、重点领域和重点问题，并与内部控制工作紧密结合，把各项要求融入日常管理和业务流程中。
    公司建立了完善的风险管理工作，包括风险识别、风险评估、风险应对、风险报告和风险监督，有利于避免或减轻公司面临的风险。公司逐步建立了与经营管理相适应的信息系统，逐步实现生产经营环节中对风险点和事项的自动监控，提高公司内部控制效率，减少或消除人为操纵因素。
    公司审计部是公司风险管理的工作机构，负责风险的综合管理。公司还通过内控流程的梳理和评估，完善内部控制体系，建立了从战略出发，以风险为导向的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制体系。
    4、内部控制活动
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    （1）内部控制制度建设情况
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。
    （2）控制措施
    公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面实施了有效的控制程序。
    交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
    责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。
    凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序送交财务部门登账依序归档。
    资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录。
    电子信息系统控制：采用SAP管理系统、内部局域网络平台和安全生产自动化控制平台，对人员分工和权限、系统组织和管理、安全生产、系统维护、文件资料保管、数据安全等重要方面进行控制。
    （3）本公司重点控制活动
    2015年，公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告、资产管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、融资管理、信息系统管理。
      1）公司经营活动内部控制情况
    公司建立了以生产流程为主线的管理模式，并持续优化，不断提升经营管理效率；通
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过培训、检查、考核等措施保障各项流程、制度、程序的切实执行。公司制定年度经营目标、计划，并分解至各部门、岗位，充分贯彻目标责任制。公司定期召开经营分析会，对当前国内外经济环境、市场形势、公司当前的生产经营情况进行总结、通报、分析，充分识别各种风险，集体商讨、确定应对策略，适时调整经营计划，保证公司经营目标的顺利实现。
      2）货币资金的管理控制
    公司已建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相分离，相关部门和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。货款的支付均需填制付款申请单报批后支付。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，并定期和不定期进行监督检查。
      3）采购与付款的管理控制
    公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经分管领导、财务部审核后，报事业部经理审批后，财务部方可办理付款手续。
      4）销售与收款的管理控制
    公司对从事销售业务的相关人员签订销售责任书，明确销售人员的销售目标、销售费用开支标准、奖惩措施、权力和责任。公司对客户授信、合同订立、业务核准、销售发货与退回、价格制定、折让审批、发票的开具管理等相关内容作了明确规定。财务部对货款回收情况进行监控，定期向销售部提供应收账款明细表，由销售部负责催收货款，将销售货款回收率与销售人员业绩考核相联系。
      5）成本费用的管理控制
    公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，公司每年末根据以前年度费用发生情况、预算年度生产经营计划等编制次年成本费用预算。公司通过预算制度实现对成本费用的总体控制，通过会计多级复核，严格的列支程序和审批制度实施具体控制。财务部门按
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照财务管理制度的有关规定进行生产成本核算。
      6）安全生产的管理控制
    生产过程方面，公司注重员工健康和环境保护，确保生产安全。生产部门能够按照年度生产经营计划，根据市场需要统筹安排全年的生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，坚决制止各种违章行为。定期对员工安全操作技能进行岗位培训，增强职工安全意识。定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位，切实提高生产的安全性，报告期内公司未发生任何人员死亡、中毒和重大火灾事故。
    质量管理方面，严格执行ISO9001（质量）、ISO14001（环境）、GB/T28001（职业健康）标准，严把每一道工序质量关，质量部对产品质量进行严格检查，及时反馈产品质量信息，确保产品出厂合格率。在环境保护方面，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，积极履行保护环境社会责任，减少“三废”的排放量，促进企业可持续健康发展。
      7）实物资产的管理控制
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能够对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司已建立了固定资产管理制度，明确了固定资产的采购权限，制定了的请购、审批、采购、验收程序。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。
      8）重大投资的管理控制
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对外投资活动均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》中的规定，对投资项目的可行性进行充分论证，财务、法务、审计、人事等职能部门参加，严格履行相应审批程序及信息披露义务。董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。
      9）关联交易的管理控制
    公司通过《公司章程》及其他相关制度对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序。报告期内，公司有发生关联交易事项。均属于关联单位的正常交易事项。
上海悦心健康集团股份有限公司内部控制自我评价报告
2015年12月31日
（本内部控制自我评价报告除特别注明外，均以人民币元列示）
      10）对外担保的管理控制
    公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司有发生对外担保事项，均为母公司为子公司提供担保。
      11）对子公司的管理控制
    公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其在人力资源、财务、投资、经营、信息报告等方面的管理，建立了子公司重大事项报告制度和审议程序，及时向公司事业部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。定期取得子公司财务报表和管理分析报告，公司内审部对子公司进行审计监督，公司委托外部审计机构对子公司的财务报告进行审计。子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并在经营过程中不断加强监控，以此强化对子公司的经营管理。
      12）信息披露的管理控制
    公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，制定了《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等制度，对信息披露管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露报告流转、审核、披露程序、信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系信息沟通，信息保密，信息知情人登记，责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；认真做好内幕信息知情人登记管理和保密工作，指导并督促下属子公司建立和完善了配合公司搞好信息披露管理的有关管理制度。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并认真做好每次接待的资料记录；设立并披露董事会秘书信箱和投资者咨询热线，指定专人负责与投资者联系和沟通，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司《信息披露管理制度》的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；在公司网站和深圳证券交易所互动易网上建立投资者关系互动平台，并指定专人及时回答投资者的问题和更新专栏内容；积极、主动地联系、倾听投资者的建议和意见。
    此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方面制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务正常、有序进行。
上海悦心健康集团股份有限公司内部控制自我评价报告
2015年12月31日
（本内部控制自我评价报告除特别注明外，均以人民币元列示）
    5、内部监督
    公司董事会下设审计委员会，负责对建立与实施内部控制进行监督、协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部对其提供专业支持，并向公司审计委员会负责并报告工作。公司明确了审计部作为主要内部监督机构，其主要职责为：协助审计委员会履行其对企业风险管理、内部控制管理的监督职责；对公司的比质比价采购和招投标活动进行审计监督；对与经济活动有关的特定事项进行审计调查，并向董事会报告调查结果；建立和完善公司风险管理制度；组织开展公司日常风险的识别和评估，协调跨部门风险管理问题，监督检查公司日常风险管理制度的执行情况；组织风险管理有效性测试，提出风险管理工作报告并向公司管理层汇报；指导公司其他部门及子公司编制风险控制文件并进行审核；参与研究制定有关规章制度，对重大经营决策和投资方案提出意见和建议；配合外部审计机构完成公司年度经济效益的审计工作等。
四、完善内部控制制度的有关措施
    公司现有内部控制制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，虽然内控体系已建立，但内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述经营目标提供合理的保证。随着公司业务及规模的扩大，内部控制体系还应不断完善，公司将通过不断完善内部控制体系建设，规范管理流程，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、持续发展。对于目前公司内部控制在实施过程中存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
    1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
    2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
    3、随着公司不断的做大做强，加强和完善控股子公司的管理制度建设；
    4、加强内部控制教育和培训，提高员工和管理层对风险控制的意识。
五、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明
    公司审计部根据审计工作年度计划的要求，对销售收款、采购付款、固定资产管理、对外担保、关联交易、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查，编制了公司2015年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审计委员会审议。董事会审计委员会于2016年4月15日召开会议审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》,并同意将其提交于2016年4月21日召开的第五届董事会第二十次会议
上海悦心健康集团股份有限公司内部控制自我评价报告
2015年12月31日
（本内部控制自我评价报告除特别注明外，均以人民币元列示）
审议。
                                                      董事长（已经董事会授权）：
                                                  上海悦心健康集团股份有限公司
                                                        2016年4月21日