*ST上控：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-032
上海斯米克控股股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与苏州明曜光
电有限公司（以下简称“苏州明曜”）达成的关于转让全资子公司上海锂曜能源
科技有限公司（以下简称“锂曜能源”）100%股权的交易，尚需提交公司股东大
会审议批准。
鉴于本次股权转让构成关联交易，公司的控股股东斯米克工业有限公司及其
一致行动人太平洋数码有限公司为关联股东，在公司股东大会对该议案进行投票
表决时应当予以回避，因此，公司转让锂曜能源的股权需经股东大会非关联股东
投票表决同意后才能实施。
一、关联交易概述
1、由于公司过去两年连续发生重大经营损亏，使得公司资金面临较大压力，需
集中资金致力于核心业务发展，同时减少亏损的非核心业务投资，以实现公司
2013年度达成扭亏为盈的业绩目标，确保公司不因连续三年亏损而被股票暂停
上市。
上海锂曜能源科技有限公司（以下简称“锂曜能源”）是经公司董事会于2011
年4月审议同意设立的全资子公司，产品目标市场初期定位在通信、UPS一体化、
光伏微电源等行业的锂铁储能市场和场地车动能市场的应用开发。目前锂曜能源
在技术研发方面虽已取得一些成果，具备产品技术能力，但因尚未形成较大规模
的销售记录，短期内很难从市场招投标项目获得订单，预计至少还需要1到2
年的销售铺垫期才能达到较为稳定的规模销售，与此同时，锂曜能源目前需要持
续投入技术研发，其费用及对资金的需求在不断大幅增加，将对公司2013年扭
亏目标的达成造成压力。
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因此，公司拟出售持有的锂曜能源100%股权，受让方为苏州明曜光电有限公
司（以下简称“苏州明曜”），经公司于2013年5月29日召开的第四届董事会第
二十三次会议（临时会议）审议通过，同意公司出售所持有的锂曜能源全部股权
给苏州明曜，并同意公司与苏州明曜签订《股权转让协议》，待公司股东大会批
准本次交易后生效。
2、苏州明曜为本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，因此本次公司向苏州
明曜转让锂曜能源的股权构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，董事会在审议本次
《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》时，公司董事李慈雄、王其
鑫因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。
公司独立董事在该议案提交董事会审议前进行了事前审查，并对本次关联交
易发表了同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东斯米克工业、太平洋数码将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方情况介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：苏州明曜光电有限公司
成立时间：2010年11月3日
注册地址：江苏省吴江汾湖经济开发区临沪大道北侧、松阳路东侧
注册资本：4000万美元
法定代表人：李慈雄
税务登记证号码：320584562902823
企业性质：有限责任公司（中外合资）
主要业务：LED照明设备的制造，自产产品的销售
主要股东：汇通管理资讯科技集团有限公司（Global Management Technology
Group, Inc）（以下简称：汇通管理资讯）持有51%股权，上海金曜斯米克能源
科技有限公司（以下简称：金曜斯米克）持有49%股权。
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实际控制人：李慈雄
2、历史沿革：
2010年9月28日，由境外企业汇通管理资讯、境内企业金曜斯米克共同投资
设立苏州金曜电能有限公司，法定代表人为李慈雄，注册资本4000万美元，经营
范围为LED照明设备的制造，及自产产品的销售”，2011年9月13日苏州金曜电能
有限公司变更名称为苏州明曜光电有限公司。
3、主要业务情况及最近三年发展状况
苏州明曜主营业务为LED照明设备的制造、销售，注册资本4000万美元，已
到位实收资本600万美元，目前处在产品研发与市场摸索推广期，销售规模不大。
4、财务数据：
截止2012年12月31日，苏州明曜总资产为3,580.02万元，负债为223.68万元，
股东权益为3,356.35万元，资产负债率为6.25%。2012年度营业总收入为632.19
万元 ，净利润为-482.38万元。（经审计）
5、构成何种具体关联关系的说明：
公司与苏州明曜同为本公司实际控制人控制的企业，因此本次股权转让构成
关联交易。
6、苏州明曜自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
7、苏州明曜是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与苏州明曜进行本
次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的系公司所持有的锂曜能源100%股权，该股权不存在抵押、质押
或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法强制措施。
2、锂曜能源概况
成立日期：2011年8月19日
注册号：310112001103427
住所：上海浦东新区华东路1239号2幢B区二楼
法定代表人：李慈雄
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注册资本：人民币4,800万元
实收资本：人民币4,800万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事锂离子电池、电池系统配套与集成设备的批发（除危险品）
及其科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询（除经
纪），从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：锂离子电池的加工。
企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
3、股东情况
股东名称 注册资本（万人民币） 持股比例
上海斯米克控股股份有限公司 4,800 100%
合计 4,800 100%
4、锂曜能源经营状况和财务状况
项目（单位：元） 2013年4月30日 2012年12月31日
资产总额 42,812,412.12 43,470,709.01
负债总额 1,187,682.34 1,233,637.52
应收款项总额 39,895,036.12 40,527,483.36
净资产 41,624,729.78 42,237,071.49
项目 2013年1-4月 2012年度
营业收入 1,046,153.63 286,608.70
营业利润 -612,341.71 -4,858,813.28
净利润 -612,341.71 -4,858,813.28
经营活动产生的现金流量净额 870,146.00 1,675,072.26
（注：以上财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计）
5、交易标的审计和评估情况
已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对锂曜能源资
产、负债进行审计和评估，根据分别由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所出具的《上海锂曜能源科技有限公司2011年8月至2013年4月审计报告》
（国浩沪专审字[2013]305C0035号）和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上
海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091
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号】，截至2013年4月30日（评估基准日），锂曜能源股东全部权益评估价值为
5,456.77万元（人民币，下同）。经转让双方协商，本次公司转让锂曜能源100%
股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为5,460万元。
6、本次交易完成后公司不再持有锂曜能源股权，公司合并报表范围将发生变化，
待相关股权转让手续办理完成后锂曜能源财务报表不再纳入公司合并报表范围。
7、公司不存在为锂曜能源提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占
用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对锂曜能源资
产、负债进行审计和评估，根据分别由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所出具的《上海锂曜能源科技有限公司2011年8月至2013年4月审计报告》
（国浩沪专审字[2013]305C0035号）和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上
海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091
号】，截至2013年4月30日（评估基准日），锂曜能源股东全部权益评估价值为
5,456.77万元。经转让双方协商，本次公司转让锂曜能源100%股权的交易定价依
照评估价值确定为5,460万元,评估基准日至股权实际交割日之间锂曜能源产生
的损益由苏州明曜享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方：公司、苏州明曜
2、交易标的：公司持有的锂曜能源100%股权。
3、出售价格及定价依据：
以2013年4月30日为基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上
海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091
号】，经公司与苏州明曜协商，依照评估价值确定标的资产的价格为5,460万元，
交易价款将以现金方式进行支付。
4、支付方式
（1）股权转让协议生效后一个月内，苏州明曜向公司支付2,760万元；
（2）完成锂曜能源工商变更登记备案后两个月内，苏州明曜向公司支付余款
2,700万元。
5、资产交割
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（1）资产交割的内容
锂曜能源应于股权转让协议生效后10日内向工商登记机关申请股东变更
登记备案手续。
（2）过渡期
自股权转让协议签署之日至交割日为过渡期。完成股权转让协议所涉的工商
变更登记备案日为“交割日”。
（3）过渡期的权利限制
过渡期内，未经苏州明曜事先书面同意，公司不得就标的资产设置质押等任
何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证锂曜能源在
过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为。
6、期间损益的处理
双方同意，自评估基准日至交割日，标的资产锂曜能源100%股权对应的亏
损或盈利均由苏州明曜承担或享有。
7、税费承担
因本协议的签署和履行产生的税费，由公司、苏州明曜根据有关法律、法规
和规范性文件的规定各自承担。
8、协议的生效及其他
（1） 本协议须经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章。
（2） 本协议在双方签章且以下条件全部成就后生效：
①公司股东大会批准本次交易；
②苏州明曜内部有权机构批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
锂曜能源自成立以来与本公司在人员、资产、财务上一直独立分开，此次股
权转让不会产生人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金将用于补充公
司流动资金及归还部分关联公司借款。本次交易完成后，公司不会与苏州明曜等
关联方形成同业竞争，但公司与锂曜能源之间所发生的日常业务往来均成为关联
交易。公司与锂曜能源之间目前并无业务往来的关联交易，如确需发生关联交易，
则将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
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七、关联交易的目的和对公司的影响
锂曜能源是经公司董事会于2011年4月审议同意设立的全资子公司，产品
目标市场初期定位在通信、UPS一体化、光伏微电源等行业的锂铁储能市场和场
地车动能市场的应用开发。目前锂曜能源在技术研发方面虽已取得一些成果，具
备产品技术能力，但因其尚未形成较大规模的销售记录，短期内很难从市场招投
标项目获得订单，预计至少还需要1到2年的销售铺垫期才能达到较为稳定的规
模销售，与此同时，锂曜能源目前需要持续投入技术研发，其费用及对资金的需
求在不断大幅增加，将对公司2013年扭亏目标的达成造成压力，为确保公司2013
年能扭亏，公司决定将锂曜能源股权全部出售给关联企业，以防止公司股票因连
续三年亏损而被股票暂停上市。
此次转让锂曜能源股权，预计将产生出售股权投资利得约1,300万元，影响
公司2013年度净利润增加约1,300万元。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与苏州明曜未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司通过转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司100%股权予关联企业
苏州明曜光电有限公司，有利于优化资产结构、集中资源更好地发展核心业务，
有利于提高经营管理效率，尽快实现扭亏为盈，符合公司及全体股东、特别是中
小股东利益。本次交易所涉及的资产事先经过国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）上海分所以及万隆（上海）资产评估有限公司审计和评估，定价合理、价
格公允，符合上市公司利益，没有侵害中小股东权益。
《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审
议之前，已经取得我们独立董事的认可。公司董事会在审议上述议案时，关联董
事已依法回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司《章程》的有关规定，遵循了公平、公正原则，不存在损害上市公司及公
司股东利益的行为。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚需经公司股东大会审议批准后实施。
我们同意本次关联交易事项并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
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十、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3、锂曜能源股权转让协议；
4、锂曜能源股东全部权益评估报告；
5、锂曜能源审计报告。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二�一三年五月二十九日
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