中国国际金融股份有限公司

                            关于

上海悦心健康集团股份有限公司

              发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

           产业政策和交易类型

                              之

                  专项核查意见

                      独立财务顾问

                         2017年6月

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，基本情况为：悦心健康拟向上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识炯管理”）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）(以下简称“健灏投资”)、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴资本”）、胡道虎 5 名交易对方发行股份购买其持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭医院”）100%股权；拟向鑫曜节能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“木尚管理”）、健灏投资、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“同仁医院”）100%股权；拟向鑫曜节能、上海识毅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识毅管理”）、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌中医院”）100%股权。并且为提高本次交易整合绩效，悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    悦心健康目前主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务、大健康产业。

依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），悦心健康从

事行业属于非金属矿物制品业（证监会行业分类C-30）。悦心健康所处行业不属

于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身亦不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。标的公司主营业务均为医疗服务行业，也不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    1、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    如前所述，悦心健康目前从事的业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务、大健康产业。本次拟收购的标的公司分金亭医院、同仁医院、建昌中医院的主营业务为医疗服务，与悦心健康的大健康产业属于同行业业务，但与悦心健康目前的主营业务――建筑陶瓷业务和生态健康建材业务不属于同一行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成借壳上市

    本次交易完成前，悦心健康的控股股东为斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”），持有上市公司46.92%的股份，太平洋数码有限公司（以下简称“太平洋数码”）持有上市公司 7.23%的股份，李慈雄先生通过斯米克工业和太平洋数码合计控制上市公司54.15%的股份，为上市公司实际控制人。

    本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司 40.02%和6.17%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业及太平洋数码的董事长，为上市公司的实际控制人。且上市公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权；拟向鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据悦心健康出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为，悦心健康不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

    李响   赵冀

财务顾问协办人：

    许珂   黄灿

                                                     中国国际金融股份有限公司

                                                          2017年6月19日