证券代码：002162               证券简称：悦心健康         公告编号：2017-049

                        上海悦心健康集团股份有限公司

                      第六届董事会第二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第六届董事会第二次会议于2017年6月15日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年6月19日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

    会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9

人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

    经审议表决，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

    本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

    公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识炯管理”）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴资本”）、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭医院”）100%的股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“木尚管理”）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁医院”）100%的股权,以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识毅管理”）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌中医院”）100%的股权，并向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决，其他与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

    1．发行股份购买资产

    本议案分为以下14个子议案分别表决：

    （1）交易方案及交易方式

    公司拟通过发行股份方式购买鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎和东吴资本合计持有的分金亭医院 100%股权，鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能合计持有的全椒同仁医院 100%股权，以及鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程合计持有的建昌中医院100%股权（以下简称“本次发行”）。

    本次发行的交易对方为鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、木尚管理、识毅管理、东吴资本、胡道虎、晏行能和赵方程。本次发行的标的资产为分金亭医院 100%股权、全椒同仁医院100%股权和建昌中医院100%股权。标的资产的交易对价由公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付（以下简称“股份对价”），具体发行的股份数量如下：

    1）分金亭医院

           序号            分金亭医院股东                 股份对价（股）

           1.                  鑫曜节能                       40,671,029

           2.                   胡道虎                        29,892,234

           3.                  识炯管理                       22,774,549

           4.                  东吴资本                       8,119,888

           5.                  健灏投资                        807,898

           6.                    合计                        102,265,598

     2）全椒同仁医院

           序号           全椒同仁医院股东                股份对价（股）

           1.                  木尚管理                       11,286,564

           2.                  鑫曜节能                       10,571,468

           3.                  健灏投资                        166,044

           4.                   晏行能                         115,123

           5.                    合计                         22,139,199

     3）建昌中医院

           序号            建昌中医院股东                 股份对价（股）

           1.                  鑫曜节能                       10,705,266

           2.                   赵方程                        6,892,370

           3.                  识毅管理                       4,658,461

           4.                  健灏投资                        172,701

           5.                    合计                         22,428,798

     4）本次发行股份的总数

           序号                交易对方                    股份对价（股）

           1.             分金亭医院全体股东                 102,265,598

           2.            全椒同仁医院全体股东                 22,139,199

           3.             建昌中医院全体股东                  22,428,798

           4.                    合计                        146,833,595

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （2）标的资产的定价及定价依据

    目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，各标的资产的预估值及交易各方初步协商的交易价格如下：

      序号               标的资产                预估值（万元）    交易价格（万元）

        1           分金亭医院100%股权               63,916              63,916

      序号               标的资产                预估值（万元）    交易价格（万元）

        2          全椒同仁医院100%股权              13,837              13,837

        3           建昌中医院100%股权               14,018              14,018

                         合计                          91,771              91,771

    上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终交易价格将以北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （3）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （4）发行方式及发行对象

    本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

    本次发行的发行对象为分金亭医院全体股东、全椒同仁医院全体股东和建昌中医院全体股东，即交易对方。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （5）定价基准日、定价依据和发行价格

    本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即本次董事会）决议公告之日。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为

市场参考价，本次发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司

股票交易均价的90%。

    上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应按如下公式进行调整：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，

A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （6）发行股份数量

    根据前述本次发行的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的

数量预计不超过146,833,595股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行

数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如下：

序交易对方 拟转让标的资产及其持股      预估值        预计交易对价      预计发行数量

号                    比例              （万元）         （万元）           （股）

             分金亭医院39.77%股权      25,419.39         25,419.39          40,671,029

1. 鑫曜节能 全椒同仁医院47.75%股权     6,607.17          6,607.17          10,571,468

             建昌中医院47.73%股权      6,690.79          6,690.79          10,705,266

              分金亭医院0.79%股权        504.94            504.94            807,898

2. 健灏投资 全椒同仁医院0.75%股权       103.78            103.78            166,044

              建昌中医院0.77%股权        107.94            107.94            172,701

3. 东吴资本  分金亭医院7.94%股权       5,074.93          5,074.93           8,119,888

4.  胡道虎   分金亭医院29.23%股权      18,682.65         18,682.65          29,892,234

5. 识炯管理  分金亭医院22.27%股权      14,234.09         14,234.09          22,774,549

6. 木尚管理 全椒同仁医院50.98%股权     7,054.10          7,054.10          11,286,564

7.  晏行能  全椒同仁医院0.52%股权       71.95             71.95             115,123

8.  赵方程   建昌中医院30.73%股权       4,307.73          4,307.73          6,892,370

序交易对方 拟转让标的资产及其持股      预估值        预计交易对价      预计发行数量

号                    比例              （万元）         （万元）           （股）

9. 识毅管理  建昌中医院20.77%股权      2,911.54          2,911.54           4,658,461

    合计               -                91,771.00         91,771.00         146,833,595

    若本次发行价格发生调整，则发行股份数量将相应进行调整。若交易双方参照《评估报告》最终确定的标的资产交易价格发生调整，则上述股份的发行数量亦作相应调整。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （7）本次发行股票的锁定期

    各交易对方分别承诺，其在本次发行中取得的公司股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。

    在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的公司股票的锁定期自

动延长至少6个月。

    锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （8）业绩承诺及补偿

    1）分金亭医院

    ①业绩承诺

    根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎为分金亭医院的业绩承诺主体,其对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）分金亭医院合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，

则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12

月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。

    业绩承诺主体承诺分金亭医院2017年、2018年和2019年度实现的净利润并扣除

该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于3,230万元、4,900万元和7,150万

元(以下简称“承诺净利润数”)，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则

承诺分金亭医院2018年、2019年和2020年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资

金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900万元、7,150万元和7,980万元。

    ②盈利差异及补偿

    公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数” ）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。

    鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭医院实际使用公司以本次配套融资对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

    若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×分金亭医院 100%股权的价格－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

    在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    各业绩承诺主体应按照如下比例计算各自应当承担的补偿责任：

     序号              业绩承诺主体                           比例（%）

     1.                  鑫曜节能                               39.770

     2.                  健灏投资                                0.790

     3.                  识炯管理                               25.704

     4.                   胡道虎                                33.736

                        合计                                      100

    如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示业绩补偿公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

    业绩承诺期间届满时，公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对分金亭医院进行减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。分金亭医院的减值额为分金亭医院100%股权的价格减去期末分金亭医院100%股权的评估值。如果分金亭医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。

    各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

    如公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

    若当期业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向公司进行补偿。

    以上每期业绩承诺主体所补偿的股份由公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回

购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

    各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。

    在任何情况下，各业绩承诺主体根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过按照分金亭医院 100%股权的价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

    2）全椒同仁医院

    ①业绩承诺

    根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能为全椒同仁医院的业绩承诺主体，承诺全椒同仁医院2017年、2018年和2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884万元、1,150万元和1,350万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺全椒同仁医院2018年、2019年和2020年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150万元、1,350万元和1,570万元。

    ② 盈利差异及补偿

    公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒同仁医院每个会计年度实际净利润数以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。

    鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒同仁医院实际使用公司以本次配套融资对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

    若业绩承诺期间每年度全椒同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×全椒同仁医院 100%股权的价格－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

    在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    各业绩承诺主体应按本次交易完成前持有全椒同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

    如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示业绩补偿公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

    业绩承诺期间届满时，公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒同仁医院进行减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒同仁医院的减值额为全椒同仁医院100%股权的价格减去期末全椒同仁医院100%股权的评估值。如果全椒同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。

    各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

    如公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

    若当期业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向公司进行补偿。

    以上每期业绩承诺主体所补偿的股份由公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回

购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

    各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。

    在任何情况下，各业绩承诺主体根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过按照全椒同仁医院 100%股权价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

    3）建昌中医院

    ① 业绩承诺

    根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程为建昌中医院的业绩承诺主体，承诺建昌中医院2017年、2018年和2019年度实现的净利润分别不低于977万元、1,200万元和1,300万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺建昌中医院2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1,300万元和1,500万元。

    ② 盈利差异及补偿

    公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度实际净利润数以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。

    若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×建昌中医院 100%股权的价格－累积

已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

    在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    各业绩承诺主体应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

    如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示业绩补偿公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

    业绩承诺期间届满时，公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为建昌中医院100%股权的价格减去期末建昌中医院100%股权的评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。

    各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

    如公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

    若当期业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向公司进行补偿。

    以上每期业绩承诺主体所补偿的股份由公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回

购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

    各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。

    在任何情况下，各业绩承诺主体根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过按照建昌中医院 100%股权价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （9）本次发行股份的上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （10）期间损益归属

    根据公司与交易对方签署之《发行股份购买资产协议》的约定，公司将在各交易对方办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）起30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2017年3月31日，不包括当日）起至交割日之间（以下简称“损益归属期间”）的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。损益归属期间标的资产实现的收益由公司享有，标的资产的亏损由各业绩承诺主体按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （11）权属转移手续办理

    根据公司与各交易对方签署之《发行股份购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （12）违约责任

    任何一方违反《发行股份购买资产协议》所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （13）公司滚存未分配利润的处理

    本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持股比例共同享有。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （14）本次发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司

于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    2．发行股份募集配套资金

    本议案分为以下9个子议案分别表决：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （2）发行方式及发行对象

    本次配套融资的发行方式为非公开发行。

    本次配套融资的发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过10名符

合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次配套融资发行

的股份。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （3）定价基准日、定价依据和发行价格

    本次配套融资的定价基准日为发行期首日。

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的主承销商协商确定。

    在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （4）发行数量及募集配套资金总额

    本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即17,043

万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本次配套融资的规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

    在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，发行数量也将进行相应调整。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （5）募集配套资金用途

    本次配套融资所募资金将用于与分金亭医院和全椒同仁医院主营业务相关的以下项目：

     序号                     项目名称                     拟投入募集资金金额（万元）

     1.              分金亭医院住院大楼建设项目                     14,789.96

     2.              分金亭医院月子中心建设项目                     13,335.15

     3.                分金亭医院设备升级项目                        5,033.60

     4.               全椒同仁医院技术改造项目                       5,239.74

                             合计                                    38,398.45

    若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （6）锁定期安排

    鑫曜节能所认购的本次配套融资所发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个

月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （7）公司滚存未分配利润的处理

    本次配套融资完成后，由公司新老股东按本次配套融资完成后各自持股比例共同享有公司滚存未分配利润。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （8）上市地点

    本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    （9）决议有效期

    本次配套融资的决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如

果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

    本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过《关于
<上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
 及其摘要的议案》；

    为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

    本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

    《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见刊登于2017年6月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

    本次交易的交易对方之一鑫曜节能为公司实际控制人李慈雄控制的公司，为公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议通过《关于本次交易不构成
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十三条规定的重组上市的议案》 公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （六）审议通过《关于本次交易符合
  <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
   第四条规定的议案》； 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下： 1．本次交易拟购买的标的资产为分金亭医院100%股权、全椒同仁医院100%股权和 建昌中医院 100%股权，分金亭医院、全椒同仁医院和建昌中医院已经履行其业务经营 所需的报批程序并取得相关证照； 本次交易所涉及的公司股东大会批准、中国证监会审批等事项，公司已在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2．本次交易拟购买的标的资产为分金亭医院100%的股权、全椒同仁医院100%的股 权和建昌中医院 100%的股权，根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，分金 亭医院、全椒同仁医院和建昌中医院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3．本次交易完成后，分金亭医院、全椒同仁医院和建昌中医院将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （七）审议通过《关于本次交易符合
   <上市公司重大资产重组管理办法>
    第四十三条规定的议案》； 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2．本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2017SHA20076号标准无保留意见审计报告； 3．公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （八）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到
    <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
     （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》； 因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年12月22日开市起连续停牌。按照 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第 五条的相关规定，董事会对本次交易的股价敏感重大信息公布前20个交易日，即股票 停牌前20个交易日内公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期中小板综合指数（代码： 399101）和证监会制造指数（代码：399233）涨跌幅情况进行了核查并出具了《上海悦心健康集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到
     <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
      （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 《关于公司股票价格波动是否达到
      <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
       第五条相关标准的说明》详见刊登于 2017年 6月 21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （九）审议通过《关于签订附条件生效的
       <发行股份购买资产协议>
        的议案》； 公司拟与分金亭医院股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎和东吴资本签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 公司拟与全椒同仁医院股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 公司拟与建昌中医院股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （十）审议通过《关于签订附条件生效的
        <发行股份购买资产之盈利补偿协议>
         的议案》；公司拟与分金亭医院股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。 公司拟与全椒同仁医院股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。 公司拟与建昌中医院股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （十一）审议通过《关于签订
         <附条件生效的股份认购合同>
          的议案》； 公司拟与鑫曜节能签订《附条件生效的股份认购合同》。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》； 公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、 法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 （十三）审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》； 公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1.公司聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 2.公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； 3.公司聘请上海市通力律师事务所为本次交易的法律顾问； 4.公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。 上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中，中国国际金融股份有限公司具有保荐人资格。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于： 为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于： 1．在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项； 2．根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜； 3．如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 4．与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）及其他一切文件； 5．聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；6．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批； 7．本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜； 8．本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续； 9．本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜； 10．在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。 （十五）审议通过《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》； 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议； 2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见和事前认可意见； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十日