证券代码：002162               证券简称：悦心健康         公告编号：2017-055

                        上海悦心健康集团股份有限公司

                      第六届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第六届董事会第三次会议于2017年6月27日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年6月30日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

    会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9

人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

    经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《
<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
 及其摘要》；

    公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

    《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《独立董事关于公司2017

年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》刊登于 2017年 7月 1 日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。

2、审议通过《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

    公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

    《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于2017年7月1日巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

    1）授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。

    3）审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    4）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

    5）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    6）授权董事长签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

    7）授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和公司《章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    8）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    9）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为股东大会审议通过股权激励相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。

    公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。

    该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

    公司决定于2017年7月18日14时30分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121

号会议室，召开2017年第二次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相

关议案，同时还将审议监事会提交的议案。

    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

    《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2017年7月1日《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-057号公告。

三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                      上海悦心健康集团股份有限公司

                                                                董事会

                                                              二�一七年六月三十日