中材科技股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见书
     作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第四次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
     一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
     公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
     （1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
     （2）截止2015年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
     （3）截止2015年12月31日，公司对外担保情况如下：
                                                                单位：人民币万元
担保提供               担保                  担保合同      审议批准的   实际担保  担保债务
           担保对象            担保期限
    方                                                       担保额度               逾期情况
                        类型                  签署时间                     金额
                                债务履行
           中材科技  连带责任 期限届满 2014年12月31
           （苏州）                                            10,000.00             无
                      保证      之日起两        日                         2,114.98
           有限公司            年
           苏州中材            债务履行
           非金属矿  连带责任 期限届满 2011年12月13
   公司    工业设计                                             5,000.00             无
                      保证      之日起两        日                          600.00
           研究院有            年
            限公司
           中材科技            债务履行
           风电叶片 连带责任 期限届满  2014年2月18      40,000.00          -无
           股份有限 保证      之日起两        日
           公司                 年
                               债务履行
                     连带责任 期限届满  2012年6月27       5,000.00             无
          北京玻钢 保证      之日起两        日                         1,500.00
          院复合材            年
          料有限公            债务履行
          司        连带责任 期限届满 2014年10月16       1,030.00             无
                     保证      之日起两        日                          885.96
                               年
                               债务履行
                     连带责任 期限届满  2013年1月31      22,000.00          -无
                     保证      之日起两        日
                               年
                               债务履行
          中材科技  连带责任 期限届满  2013年5月28
          （成都）                                             5,000.00    2576.58无
                     保证      之日起两        日
          有限公司            年
                               债务履行
                     连带责任 期限届满     尚未签订          5,000.00          -无
                     保证      之日起两
                               年
                               债务履行
          山东中材  连带责任 期限届满  2013年10月8
          默锐水务                                                         5755.16无
                     保证      之日起两        日              6,600.00
          有限公司            年
          中材科技            债务履行
          （阜宁）  连带责任 期限届满     尚未签订                              无
          风电叶片  保证      之日起两                       10,000.00          -
          有限公司            年
                               债务履行
                     连带责任 期限届满 2015年6月9日        3,000.00       2,320无
          中材科技  保证      之日起两
          膜材料              年
公司      （山东）            债务履行
          有限公司  连带责任 期限届满     尚未签订           2,000.00          -无
                     保证      之日起两
                               年
                               债务履行
                     连带责任 期限届满     尚未签订                            -无
中材科技  中材科技 保证      之日起两                       30,000.00
风电叶片  （酒泉）            年
股份有限  风电叶片
                               债务履行
  公司    有限公司  连带责任 期限届满     尚未签订                            -无
                     保证                                      28,000.00
                               之日起两
                                年
           中材科技            债务履行
           （萍乡） 连带责任 期限届满     尚未签订                              无
           风电叶片 保证      之日起两                        7,000.00          -
           有限公司            年
       ―        ―        ―        ―        ―          179,630.00  15,752.68―
     （4）截至2015年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为15,752.68万元，占公司2015年末经审计净资产的5.57%。
     二、对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司对2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
    三、对公司2016年日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2016年拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
    公司预计的2016年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
    六、关于公司利润分配政策调整及2015年度利润分配预案的独立意见    根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
    （一）公司根据实际情况将2015年利润分配政策调整为：经公司董事会充分论证并报股东大会批准，公司可以不进行利润分配，符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
    （二）公司2015年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。公司承诺如无特殊情况，将根据2015年度和2016年上半年的盈利情况制定2016年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。利润分配预案可优先保证公司本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成，符合公司的利益，能够保证全体股东利益，有利于公司的持续稳定、健康发展。
    （三）我们同意公司利润分配政策调整及2015年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
    独立董事：
        贾小梁                      陆风雷                  乐超军
    ――――――               ――――――           ――――――
                                                       二�一六年三月二十五日