中信证券股份有限公司

                            关于

中材科技股份有限公司发行股份购买资产

          并募集配套资金暨关联交易

              部分限售股份解除限售

                              之

                        核查意见

                       二�一七年五月

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对中材科技本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、中材科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况

    2016年3月，中材科技经中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国

中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号）核准，核准上市公司向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行268,699,120股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过151,300,880股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    本次交易向中材股份发行268,699,120股股份购买相关资产，上述股票已于2016

年4月20日在深圳证券交易所上市；本次交易向福州盈科汇通创业投资中心（有限

合伙）、西藏宝瑞投资有限公司、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）、金风投资控股有限公司、上海易创投资中心（有限合伙）、长江中材启航1号定向资产管理产品非公开发行138,091,065股股份募集配套资金，上述股票已于2016年5月10日在深圳证券交易所上市。

    二、上市公司股本变动情况

    本次交易完成后，上市公司股本变动情况如下：

    2017年3月14日，中材科技第五届董事会第六次会议审议通过中材科技2016

年度利润分配预案：以上市公司总股本806,790,185股为基数，每10股派发现金红

利1.15元人民币（含税），不转增，不送股。该分配预案已获2017年4月7日召开

的中材科技2016年年度股东大会审议通过，并于2016年4月实施完毕。

    经以上权益分派后，中材股份持有上市公司 485,997,406股股份，其中

268,699,120股股份为通过本次交易新增股份，217,298,286股股份为本次交易前中材

股份持有上市公司的股份。

    截至本核查意见出具之日，中材科技总股本为806,790,185股。

    三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

    中材股份在本次交易中就股份锁定所作出的承诺情况如下。

    中材股份承诺：

    “本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36

个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次

交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。

    如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

    本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

    中材股份承诺：

    “鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺：

    本公司于本次交易前已经持有中材科技217,298,286股股份，本公司承诺，本公

司持有的上述股份自本次交易完成后12个月内不以任何形式转让；该等股份因中材

科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”截至本核查意见出具日，中材股份严格履行了上述承诺。

    四、本次申请解除股份限售的股东情况

    本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月9日，本次申请解除股份限售的

股东为中材股份。

    五、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月9日。

    （二）中材股份本次解除限售股份数量为 217,298,286股，占公司总股本

806,790,185股的26.93%。

    （三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名，证券账户总数为1户。

    （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                            单位：股

               所持上市公   所持限售股   本次解除限   本次解除限售   质押的股份

 股东全称     司股份总数     份总数      售股份数量   股数占总股本      数量

                                                           比例（%）

中国中材股   485,997,406    485,997,406    217,298,286         26.93%            0

份有限公司

注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况

    六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

                                                                            单位：股

                     本次变动前           本次变动增减          本次变动后

   类别                                   本次解除限售

               持股总数   持股比例（%）   股份数量      持股总数   持股比例（%）

一、有限售条   624,088,471           77.35    -217,298,286  406,790,185          50.42

件股份

二、无限售条   182,701,714           22.65    +217,298,286  400,000,000          49.58

件股份

三、股份总数   806,790,185            100               -  806,790,185            100

    七、独立财务顾问核查意见

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，中材科技本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；中材科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售之核查意见》签署页）中信证券股份有限公司

                                                                      2017年5月8日