国信证券股份有限公司               

                                                      关于   

                                     中国宝安集团股份有限公司                  

                                   本次交易产业政策和交易类型                    

                                                        之 

                                        独立财务顾问核查意见               

                                                    独立财务顾问      

                                                  二�一四年九月        

                                                         1/8

                                                       声明  

                      国信证券股份有限公司接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝            

                 安”、“上市公司”）的委托，担任中国宝安本次发行股份购买资产暨关联交易                 

                 的独立财务顾问，就该事项向中国宝安全体股东提供独立意见。           

                      本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核           

                 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道              

                 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报              

                 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。             

                      核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实            

                 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗               

                 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独              

                 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。        

                      本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中            

                 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：              

                 核查意见不构成对中国宝安的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根            

                 据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅             

                 读中国宝安董事局发布的关于本次交易的公告。        

                                                         2/8

                                                       释义  

                      在核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：          

                 公司、上市公司、中国     指  中国宝安集团股份有限公司

                 宝安

                 贝特瑞、标的公司        指  深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 

                 交易标的、标的资产、          贝特瑞26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总  

                                         指

                 标的股权                    额的比例为32.1457% 

                 本次交易、本次发行股         中国宝安向金华瑞投资等49名贝特瑞少数股东发行股份   

                 份购买资产暨关联交     指  购买其合计持有的贝特瑞26,359,458股股份（占贝特瑞于  

                 易、本次重组                 评估基准日股本总额的比例为32.1457%）的交易行为   

                                              参与本次交易的金华瑞投资等49名贝特瑞少数股东的合   

                 交易对方               指  称

                 金华瑞投资             指  深圳市金华瑞投资有限公司

                 大业投资               指  大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）     

                 海南绿杰               指  海南绿杰农业开发有限公司

                 九鼎投资               指  北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）  

                 南海成长               指  南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）     

                 华工创投               指  江苏华工创业投资有限公司

                 通联创投               指  通联创业投资股份有限公司

                 捷锐投资               指  上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）  

                 华芳集团               指  华芳集团有限公司

                 中信华宸               指  天津中信华宸钢铁贸易有限公司

                 启明创投               指  北京启明创科创业投资中心（有限合伙）   

                 深圳中节能             指  深圳中节能环保有限公司

                                              《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公    

                 核查意见、本核查意见    指  司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意   

                                              见》 

                 国信证券、独立财务顾    指  国信证券股份有限公司

                 问

                 中国证监会             指  中国证券监督管理委员会

                 深交所                 指  深圳证券交易所

                 《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》  

                 《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》  

                 《重组办法》             指  《上市公司重大资产重组管理办法》  

                 《财务顾问办法》         指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》   

                 《财务顾问指引》         指  《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》     

                                                         3/8

                                    第一节      独立财务顾问核查意见           

                      根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上             

                 〔2013〕323号）等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的                

                 《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及               

                 各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：            

                 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并                       

                 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并                       

                 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀                              

                 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并                           

                 重组的行业或企业     

                      本次交易为中国宝安拟以发行股份的方式向金华瑞投资、大业投资、海南绿            

                 杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华                  

                 宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、                     

                 杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、                     

                 闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳                    

                 坤、周皓�H、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾                    

                 师、毛清晖、崔乐想、程林等49名贝特瑞的少数股东购买其合计持有的贝特瑞                

                 26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%。             

                      中国宝安是投资控股型企业，基本形成了以高新技术、房地产和生物医药为            

                 主的三大产业格局；按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》                 

                 及其公布的《2014年2季度上市公司行业分类结果》，中国宝安属于“综合”                   

                 类。中国宝安不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医                    

                 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。             

                      贝特瑞主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂            

                 离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。贝特瑞所属行业为锂电池材             

                                                         4/8

                 料行业，该行业属于锂电池的上游行业，属于新能源、新材料领域。近年来，国                

                 家陆续出台了支持相关领域发展的产业政策。按照中国证监会《上市公司行业分             

                 类指引（2012年修订）》及并参考其公布的《2014年2季度上市公司行业分类                  

                 结果》，贝特瑞属于“制造业(C)”中的“30非金属矿物制品业”。贝特瑞不属                   

                 于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙                    

                 头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。         

                      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务               

                 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行               

                 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀                    

                 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业                 

                 和企业。  

                 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是                         

                 否构成借壳上市     

                 （一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购                       

                      本次交易是中国宝安本次收购其控股子公司贝特瑞少数股权，是对中国宝安           

                 现有锂电池负极材料为主的新能源材料业务的整合，是中国宝安产业结构调整、              

                 转型发展的重要步骤，将进一步提高公司的盈利能力、优化公司的产业布局。因              

                 此，本次交易属于同行业并购。      

                 （二）本次交易是否构成借壳上市             

                      根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生              

                 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的             

                 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以               

                 上”。   

                      本次交易前，中国宝安无控股股东和实际控制人，中国宝安持股5%以上的              

                 主要股东包括深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司。根据            

                                                         5/8

                 本次交易的方案，本次交易中国宝安拟向交易对方合计发行86,871,657股股份，              

                 约占本次交易发行后中国宝安股份总额的5.46%。本次交易完成后，中国宝安持              

                 股5%以上的主要股东不会发生变化，中国宝安的控制权不会发生变更。因此，                

                 本次交易不构成借壳上市。     

                      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并              

                 购，不构成借壳上市。     

                 三、本次交易是否涉及发行股份           

                      本次交易中国宝安以发行股份的方式购买交易对方合计持有的32.1457%贝            

                 特瑞股份。  

                      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。            

                 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形                     

                      经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚              

                 未结案的情形。   

                                                         6/8

                               第二节      独立财务顾问核查结论性意见              

                      经核查《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书             

                 （草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：            

                      1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意             

                 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确              

                 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化                    

                 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；              

                      2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；             

                      3、本次交易涉及发行股份；      

                      4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。           

                      （以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司             

                 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）            

                                                         7/8

                      （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司             

                 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）            

                                                                           国信证券股份有限公司   

                                                                                 2014年9月9日     

                                                         8/8