证券代码：000009       证券简称：中国宝安      公告编号：2012-028 

                                     中国宝安集团股份有限公司                  

                               关于出售上海三家公司股权的公告                      

                     本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导     

                 性陈述或重大遗漏。 

                      一、交易概述    

                      中国宝安集团股份有限公司决定，将所持有的上海宝安企业有限公司、上海            

                 宝安大酒店有限公司和上海宝安物业有限公司（以下简称“上海三家公司”）的               

                 全部股权转让给上海贵灵实业有限公司（以下简称“贵灵公司”），转让价格为人              

                 民币36,843.90万元；贵灵公司承诺代上海三家公司偿还其对本公司的欠款共计             

                 人民币43,156.10万元。本次交易完成后，本公司可回笼资金8亿元，预计可产                

                 生2.6亿元左右的收益。     

                      本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定             

                 的重大资产重组。   

                      本次股权转让事宜已获本公司2011年度股东大会授权董事局具体办理。根             

                 据股东大会的授权条件，本公司与贵灵公司签订了股权转让协议，并获公司第十             

                 一届董事局第二十五次会议审议通过。       

                     二、交易对方基本情况    

                      上海贵灵实业有限公司   

                      法人代表：张友进   

                      注册资本：人民币10000万元      

                      注册地址：上海市普陀区中山北路2550号519室          

                      经营范围：销售：矿产品（除专项）、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、                 

                 通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、汽车配件、橡塑制品、日用百货、                 

                 文教用品、家具；实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理）；商务信                 

                 息咨询（除经纪）；物业管理；园林绿化；从事货物及技术的进出口业务；批发                 

                 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）。               

                      主要股东：张友进55％、钟灵45％          

                      贵灵公司今年1-6月的主要财务指标：总资产为7,854.18万元，净资产为               

                                                         1

                 1,340.81万元，营业收入为24,079.88万元，净利润为277.85万元。             

                      该公司及其股东与本公司不存在关联关系。       

                      三、交易标的基本情况    

                      1、上海宝安企业有限公司（持股100％）          

                      法人代表：陈泰泉   

                      注册资本：美元1700万元    

                      注册地址：上海市浦东新区东方路800号       

                      设立时间：1992年7月27日     

                      经营范围：从事批租地块房地产开发经营（包括建设、出租、出售，涉及许               

                 可经营的凭许可证经营）    

                      公司最近一年又一期的主要财务指标：                              单位：万元  

                                                     2012年06月30日       2011年12月31日     

                     资产总额                                  45,086.37            45,934.11

                     负债总额                                  46,654.00            46,950.58

                     应收款项总额                               16,946.84            17,528.27

                     净资产                                     -1,567.63            -1,016.47

                                                        2012年1-6月             2011年 

                     营业收入                                     687.82             2,012.26

                     营业利润                                     -558.07              -470.36

                     净利润                                       -551.16               -68.24

                     经营活动产生的现金流量净额                   634.28             1,099.36

                      上海宝安企业有限公司的主要资产为：位于上海浦东新区东方路800号的上            

                 海宝安大厦裙楼和写字楼，可售面积约为3.56万平方米，账面价值2.81亿元，                

                 处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在2011年12月31                 

                 日的评估值为：总资产69,091.53万元，总负债46,950.58万元，净资产22,140.94             

                 万元。  

                      2、上海宝安大酒店有限公司（持股100％）           

                      法人代表：陈晓波   

                      注册资本：美元800万元    

                      注册地址：上海市浦东新区金海路3288号       

                      设立时间：2003年5月9日    

                      经营范围：宾馆、餐饮、酒吧、附设商场（含烟酒零售）、文体（健身）、                     

                 美容美发 

                      公司最近一年又一期的主要财务指标：                           单位：万元  

                                                         2

                                                     2012年06月30日       2011年12月31日     

                     资产总额                                  26,255.65            26,531.03

                     负债总额                                  17,015.56            17,290.89

                     应收款项总额                                   58.39               504.70

                     净资产                                      9,240.10             9,240.14

                                                        2012年1－6月              2011年 

                     营业收入                                    2,019.59             4,106.74

                     营业利润                                     -182.76              -319.11

                     净利润                                         -0.05              -119.11

                     经营活动产生的现金流量净额                 1,179.34             1,096.14

                      上海宝安大酒店有限公司的主要资产为：位于上海浦东新区东方路800号的            

                 上海宝安大酒店，可售面积约为2.06万平方米，账面价值2.54亿元，处于抵押                

                 状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在2011年12月31日的评估                 

                 值为：总资产30,470.18万元，总负债17,290.89万元，净资产13,179.29万元。                

                      3、上海宝安物业管理有限公司（持股100％）           

                      法人代表：王鹤鹏   

                      注册资本：人民币500万元     

                      注册地址：上海市浦东东方路800号6楼       

                      设立时间：2000年6月20日      

                      经营范围：物业管理，收费停车场，楼内保洁，家用电器的维修，打字（不                

                 含广告业务），建材、装潢材料、金属材料、木材及木制品、办公设备及用品的                 

                 销售，及其以上相关业务的咨询服务      

                      公司最近一年又一期的主要财务指标：                           单位：万元  

                                                     2012年06月30日       2011年12月31日     

                     资产总额                                    3,318.86             3,301.71

                     负债总额                                     872.39             1,097.97

                     应收款项总额                                3,030.82             2,941.55

                     净资产                                      2,446.47             2,203.74

                                                        2012年1－6月              2011年 

                     营业收入                                     852.22             1,556.96

                     营业利润                                     329.96               386.08

                     净利润                                        242.73               293.42

                     经营活动产生的现金流量净额                    -68.52              -916.53

                      经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在2011年12月31日的评估值               

                 为：总资产3,317.85万元，总负债1,097.97万元，净资产2,219.88万元。               

                      本次交易完成后，本公司将不再持有上海三家公司的股权。本公司不存在为            

                 上述三家子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2012年6月30日，                  

                                                         3

                 上海三家公司对本公司的欠款共计人民币43,156.10万元。          

                      四、交易协议的主要内容    

                      本公司与贵灵公司于2012年8月12日签订了股权转让协议，该协议自公司              

                 董事局审议通过本次交易行为之日起生效。协议主要内容如下：           

                      1、本公司将持有的上海三家公司100％股权转让给贵灵公司及其香港公司，              

                 共计作价人民币36,843.90万元。      

                      2、贵灵公司另行偿还本公司对上海三家公司的债权本金人民币43,156.10             

                 万元，该债权作为本次股权转让的一部分，应于股权转让价款先予支付，并作为              

                 本次股权转让的前提条件。     

                      3、上述股权转让价款与应付债权本金共计人民币8亿元整。            

                      4、本股权转让协议签订之日起3个工作日内，贵灵公司向本公司支付定金              

                 人民币5,000万元；在2012年11月12日前再向本公司支付人民币75,000万元，                 

                 同时上述定金自动转为应付价款。      

                      5、本公司在收到贵灵公司支付的全部应付价款之日起30个工作日内，办理             

                 完成上海三家公司股权转让的上海市商务委员会、工商部门的转让事宜。             

                      五、出售资产的目的和对公司的影响      

                      本次出售上海三家公司的股权，是为了盘活公司存量低效资产，回笼资金集            

                 中发展主业，同时有助于改善公司财务结构，提升公司的资产质量和盈利水平。               

                 预计本次交易可产生2.6亿元左右的投资收益。        

                      六、备查文件目录   

                      1、第十一届董事局第二十五次会议决议。        

                      特此公告 

                                                          中国宝安集团股份有限公司董事局     

                                                                   二○一二年八月十六日    

                                                         4