中国宝安:关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)
关于
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书(一)
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24楼、16楼 邮编：518048
电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
信达重购字[2014]第007号-1
致：中国宝安集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，担任中国宝安本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
信达于2014年9月27日出具了《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年11月21日下发了141314号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次重组所涉及的相关问题进行核查并发表意见。
信达在《法律意见书》的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规
及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：第一部分：中国证监会反馈问题回复
一、《反馈意见》问题1：请你公司补充披露贝特瑞及其子公司未取得房产、土地权属证书的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值、本次重组和上市公司经营的具体影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、贝特瑞及其子公司未取得房产、土地权属证书的相关情况
经核查，贝特瑞及其子公司的房产及土地使用情况如下：
厂房
已投入使用的 预计办理时间及未取得原
使用 土地证 办理进度
房产面积 因
方
房地证津字第
124051101340号，土地使用 已取得规划证、施工
天津 权面积，126,540.50平方米 证、竣工验收，已提交
贝特 预计2014年12月24日取
33,513平方米 申请并取得《天津市房
瑞科 得
房地证津字第 地产登记领证通知》
技
124051200155号，土地使用 2012宝坻地证0021
权面积93,520.10平方米
因地方新出台政策涉及新
已取得建设用地规划
增规费，未能办理二期建
麻山国用（2013）第700005 许可证、建设工程规划
9,595平方米 设工程规划许可证。现已
号，土地面积45,148平米 许可证、建筑工程施工
根据招商引资政策申请免
许可证
鸡西
征，当地政府正在审批。
贝特
预计二期规费确认后，一
瑞
期房产横跨一期、二期土
麻山国用（2013）第700006 已取得建设用地规划
59,974平方米 地，一、二期将一并在2015
号，土地面积98,400平方米 许可证
年12月份之前取得房产
证
目前已签订《土地出让合
已签订土地出让合同， 同》并缴纳土地出让金，
长源 43,439.6平方 未取得，已签订《土地出让
待取得土地证后办理 预计土地证于2015年6月
矿业 米 合同》并缴纳土地出让金
后续证件 前取得，房产证于取得土
地证后12个月内取得
因测绘问题导致厂房一角
未通过征地取得，无法办
山西 理后续证件；山西贝特瑞
平国用（2012）第063号， 已取得建设用地规划
贝特 9,000平方米 已提交相邻4亩地征地申
面积26,268平方米 许可证
瑞 请，预计取得土地所有权
证后12个月内取得房产
证
已取得建设用地规划 16,312平方米厂房现已通
惠阳国用（2012）第0700036 许可证、建设工程规划 过工程验收，预计于2015
16,312平方米
号，土地面积68,110平方米 许可证、建筑工程施工 年第一季度取得房屋所有
惠州
许可证、工程验收 权证书；
贝特
仓库因政府道路规划占地
瑞
面积与之存在少量重合导
致尚未办理报建手续，政
惠阳国用（2013）第0700140 府已承诺修改规划
1,080平方米 已取得建设用地规划
号，国土面积85,234.5平方
（仓库） 许可证
米
（1）天津贝特瑞科技房屋情况
天津贝特瑞科技在已取得土地使用权证的土地上建设了U型楼、配电室、锅炉房、空压机房等，建筑面积33,513平方米。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，天津贝特瑞科技已办理完毕申领
房屋权属证书的各项手续，根据天津市房地产登记发证交易中心出具的《天津市房地产登记领证通知》，天津贝特瑞科技可于通知书发出30日（2014年12月24日）后领取房地产证书。
（2）鸡西贝特瑞房屋情况
鸡西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上分两期建设了车间、仓库、食堂、宿舍、锅炉房等，建筑面积约68,000平方米。
鸡西贝特瑞一期建设工程（建筑面积9,595平方米）已取得鸡西市城乡规划局核发的鸡规地字第[2011]020号《建设用地规划许可证》、鸡规建字第[2011]065号《建设工程规划许可证》，鸡西市城乡建设局核发的12303022012005号《建筑工程施工许可证》。鸡西贝特瑞二期工程用地已通过招拍挂合法取得项目用地的土地使用权，并取得鸡规地字第[2013]075号《建设用地规划许可证》。但因为鸡西市财政局要求自2012年3月1日起，建设项目需先缴纳建设工程规费后方能办理建设工程规划许可证，鸡西贝特瑞二期建设工程需先缴纳建设工程规费。根据《鸡西市招商引资优惠政策》（鸡政发[2010]6号）的相关规定，投资石墨深加工产业，投资额在1亿元以上，建设期间缴纳的城市基础设施配套费可100%予以返还。鸡西贝特瑞符合上述返还条件。鸡西市麻山区人民政府于2014年8月5日以“麻政呈[2014]26号”《关于鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司石墨深加工项目免征建设期间各项政府性基金的请示》，书面申请鸡西市人民政府同意免征鸡西贝特瑞二期建设工程规费。鸡西市人民政府内部正在进行审批。待获得鸡西市人民政府批示同意免征上述建设工程规费后，鸡西贝特瑞二期建设工程将办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，之后鸡西贝特瑞一、二期建设工程将一并办理工程规划验收、申领房屋权属证书等后续手续。鸡西贝特瑞预计将在2015年12月底前取得房屋权属证书。
（3）山西贝特瑞房屋情况
山西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建有综合车间厂房、焙烧厂房、中碎包装车间等建筑物，建筑面积约9,000平方米。
经山西贝特瑞介绍并经信达现场核查，贝特瑞与山西晋沪碳素有限责任公司
（以下简称“山西晋沪”）于2011年11月共同出资设立山西贝特瑞，双方将厂址选于山西晋沪的股东晋达股份已注销的一家子公司（兆丰公司）旧址，在建设时，山西贝特瑞已就上述厂房建设项目取得平定县发展和改革局出具的“平发改备案[2012]3号”《企业投资项目备案证》、平定县国土资源局出具的“平定县[2012]平国土登用字第26号”《建设用地批准书》、平定县规划设计管理处出具的“选字第140321201200083”《建设项目选址意见书》、平定县规划设计管理局出具的“地字第140321201200021号”《建设用地规划许可证》。
但在办理征地时，因平定县国土局测绘中心测量厂区地界时取点偏差，导致山西贝特瑞向国土局申请征地的范围未包括中碎包装车间的一角（未测绘进红线的部分约有30平方米）。最终山西贝特瑞通过征地及招拍挂取得“平国用（2012）第063号”的土地面积为26,268平方米（39.4亩）。在办理厂房的建设工程规划许可证时，发现了上述测绘问题导致的征地范围偏差，因厂房一角占地未变更土地性质，无法办理建设工程规划许可证。山西贝特瑞发现存在上述问题后，与平定县张庄镇宁艾村村民委员会签订租赁协议租赁了相邻的2668平方米（4亩）土地，并拟通过征地方式取得该4亩土地。目前，山西贝特瑞已经申请平定县国土局测绘中心重新测绘，并已向平定县国土局提出征地申请（相邻4亩土地的租赁和征地详情参见本《补充法律意见书（一）》关于反馈意见第三题的相关回复内容）。
因平定县征地规划为一年一次集中进行，山西贝特瑞需等待2015年平定县规划确认征地申请是否通过；如能够通过招拍挂取得相邻4亩土地，山西贝特瑞预计在取得土地证后12个月内取得房屋权属证书；如无法通过招拍挂取得相邻土地，且无法继续租赁该土地，山西贝特瑞可以拆除出界围墙并办理其余土地上的房屋权属证书。
（4）惠州贝特瑞房屋情况
惠州贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了高温煅烧车间（含4层副楼）、变配电及整流、整流及高温循环水、水泵房等建筑物，建筑面积约16,312平方米。
惠州贝特瑞已就上述建设工程取得了惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局
核发的镇地字第441303201210022号《建设用地规划许可证》，镇建字第441303201210115号、镇建字第441303201210116号、镇建字第441303201210117号《建设工程规划许可证》，442521201208160101号《建筑工程施工许可证》,惠阳规镇验字[2014]0038《建设工程规划验收合格证》。目前正在办理消防验收、环评验收，根据信达对惠州市惠阳区建筑工程质量监督站的访谈，惠州贝特瑞完成上述验收后，办理房屋权属证书不存在障碍。
此外，惠州贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建有仓库（面积1,080平方米）。在惠州贝特瑞建设后，镇政府新规划的道路边缘与少量仓库用地重合，因此仓库未能办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续。惠州市惠阳区镇隆镇人民政府已于2014年2月13日出具“镇隆府函[2014]16号”《关于承诺对贝特瑞南门24米路进行调整的函》，同意在后续的控规规划上对道路规划进行调整。惠州贝特瑞将在规划调整后办理仓库的报建手续。
（5）长源矿业土地房屋情况
长源矿业试生产使用的厂区范围内的土地尚未取得土地使用权证，面积38,414平方米。长源矿业在该土地上建设了主厂房、办公楼、车间及锅炉房等。
目前长源矿业已与鸡西市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，长源矿业的土地使用情形详见本《补充法律意见书（一）》关于反馈意见第二题的相关回复内容。
二、贝特瑞及其子公司未取得房产、土地权属证书对上市公司经营的影响经公司介绍并经信达律师现场核查，长源矿业使用的土地已签订《土地出让合同》并缴纳土地出让价款，办理土地使用权证不存在法律障碍。天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞、惠州贝特瑞未取得房产权属证书且已投入使用的主要建筑物为贝特瑞在已取得土地使用权证书的土地上自建取得的，经现场核查确认已投入使用。上述天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、惠州贝特瑞的土地使用和房屋建设、使用行为都是在与当地政府签订《投资协议》、《招商引资协议》的情形下进行的，并经当地主管部门出具《证明》或访谈确认不存在被处罚风险。山西贝特瑞虽然存在因厂房一角（30平方米）出界导致无法办理房产权属证书，但上述出界的厂房一角目前用于存放物料，如无法通过征地取得厂房一角所占用
土地的使用权，则拆除该角也不会对山西贝特瑞的生产经营造成影响，拆除后办理房屋权属证书不存在障碍。贝特瑞各子公司可以持续使用上述土地、建筑物进行生产经营。此外，上述土地、建筑物不存在诉讼、仲裁等纠纷，贝特瑞各子公司对于上述土地、建筑物的权属清晰，未发生与他人存在争议的情形。贝特瑞各子公司可以持续使用上述土地、建筑物进行生产经营。
终上所述，长源矿业未取得房产权属证书和土地使用权证书、天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞、惠州贝特瑞未取得房产权属证书对贝特瑞及上市公司经营不构成重大影响。
经核查，信达认为，1、天津贝特瑞已经取得天津市房地产登记发证交易中心发出的《天津市房地产登记领证通知》，将于通知书发出30日（2014年12月24日）后领取房地产证书；2、鸡西贝特瑞一期工程已达到可验收状态，二期工程按招商引资规定与政府就规费协商一致后，鸡西贝特瑞预计将于2015年12月前取得一、二期工程的房屋权属证明；3、惠州贝特瑞16,312平方米尚未取得房产证房产已通过建设工程规划验收，取得房产证不存在障碍。仓库因规划调整原因尚未办理报建手续，镇政府已承诺做规划调整。4、山西贝特瑞通过征地取得了26,268平方米工业用地，厂房占地中未取得的土地面积约30平方米，是由于申请征地时国土局测绘中心取点偏差所致。山西贝特瑞拟通过征地取得包括上述中碎包装车间一角所在的约30平方米所在的2,668平方米（4亩）的土地使用权，如取得该土地使用权，则办理工程规划及后续证件不存在障碍；如不能取得，山西贝特瑞可以拆除出界围墙，其余厂房可以统一办理房产证。无法办证的30平方米厂房一角目前存放物料，减少30平方米不会对山西贝特瑞生产经营造成实质影响。长源矿业使用的土地已签订《土地出让合同》并缴纳土地出让价款，办理土地使用权证不存在法律障碍。
综上所述，上述贝特瑞控股子公司未取得上述房屋的权属证书情形对本次重组及上市公司经营不构成重大影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
二、《反馈意见》问题2：申请材料显示，贝特瑞子公司长源矿业试生产使用的长源矿业厂区所使用土地的性质目前正在由耕地转变为工业用地。请你公
司补充披露上述情形是否属于违规占用耕地，是否符合《土地管理法》等法律法规，及对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
贝特瑞子公司长源矿业使用的土地历史上曾属于耕地，目前已转变为工业用地。根据长源矿业与鸡西市恒山区人民政府签订的《招商引资协议书》、鸡西市国土资源局出具的《关于鸡西市2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案安置人员数量的说明》及鸡西市国土资源局耕地保护科出具的《关于鸡西市2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案用地新增费用明细》，在该宗土地为耕地时，鸡西市、区两级政府及鸡西市国土资源局已规划将上述土地出让给长源矿业使用。长源矿业在地方政府招商引资政策的主导下在上述土地上进行了试生产，并根据政府部门出具的上述文件于2014年6月27日缴纳了耕地占用税1,066,356元，于2014年7月2日缴纳了补充耕地项目建设保证金240,700元，土地登记费3,100元，征用土地管理费30,731元。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，长源矿业厂区所使用土地的土地性质已转变为工业用地；长源矿业已于2014年10月8日与鸡西市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定由鸡西长源受让“协2014-16号”宗地，宗地面积为38,414平方米，出让年期为50年，土地出让价5,838,928元。同时，长源矿业已于2014年10月13日、2014年10月23日付清上述土地出让价款及契税。目前相关土地权属证书正在办理过程中，预计2015年6月可领取相关土地权属证书。
经核查，信达认为，上述土地性质已变更为工业用地，长源矿业已签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让价款。历史上，长源矿业曾在上述土地性质变更前（曾为基本农田以外的耕地）使用其进行试生产，但该行为是根据鸡西市、区两级政府及鸡西市国土资源局的规划进行的，已根据鸡西市国土资源局出具的文件及相关法律法规缴纳了耕地占用税、征地税等，并取得了鸡西市国土资源局恒山分局出具的《证明》确认其不存在国土资源方面的违法违规行为，长源矿业的上述土地使用情形不属于违规占用耕地，符合《土地管理法》等法律法规，不会对本次重组构成影响。
三、《反馈意见》问题3：请你公司补充披露贝特瑞子公司山西贝特瑞使用的名下土地使用权界限外的4亩土地的性质，租赁该宗土地是否符合《土地管理法》等法律法规，未来通过征地及招拍挂程序取得该4亩土地是否存在重大不确定性，及上述情形对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
山西贝特瑞除通过征地及招拍挂已取得的26,268平方米（39.4亩）土地外，由于测绘偏差导致厂房一角（约30平方米）未通过征地取得，该测绘偏差导致30平方米不包括在已征地范围，山西贝特瑞为了继续使用该厂房及未来扩建需要，向宁艾村村民委员会租赁了与前述土地相邻的2,668平方米（4亩）土地，并在该2,668平方米（4亩）土地上建设了变电站、厕所等附属设施，经土地所有权人宁艾村村集体及平定县国土局确认，该4亩土地性质目前为基本农田以外的耕地。
山西贝特瑞与宁艾村村民委员会已于2013年10月1日签订《土地租赁协议》，于2014年12月2日签订《土地租赁补充协议》，约定2015年1月1日开始，租赁费调整为每年每平方米4元，2,668平方米（4亩地）每年租赁费共计10,672元，并将原协议的租赁费每年一定改为长期有效。
经宁艾村村民委员会确认，上述租赁情形和租赁费用已按照村委的程序经村委两会会议讨论通过，于每年召开的村民代表大会上向村民汇报，并在全村进行了公示。截至目前，没有村民对山西贝特瑞租赁上述土地的行为表示反对。
与此同时，山西贝特瑞拟通过征地及招拍挂程序取得上述租赁的土地，根据山西贝特瑞介绍及平定国土局测绘中心提供的“指界确认单”，平定国土局测绘中心已根据山西贝特瑞的要求进行了占地测绘。山西贝特瑞目前已向平定县国土局提出征地申请，目前尚需等待2015年度统一征地规划。待土地性质变更完成后，山西贝特瑞将争取通过招拍挂的方式取得上述土地的国有土地使用权。经山西贝特瑞及宁艾村村委会确认并经信达现场核查，上述土地为狭长的三角形，一侧为
张宁公路，另一侧是山西贝特瑞已有土地围墙，其他公司取得该4亩土地也没有使用价值，因此如能将土地性质变更为工业用地并进入招拍挂程序，山西贝特瑞取得该4亩土地有较大把握。此外，由于原先属于同一地块的26,268平方米（39.4亩）土地已通过征地顺利取得，镇、县两级政府对于山西贝特瑞的扩产持支持态度，山西贝特瑞未来通过征地取得相邻的4亩土地的不确定性较小。
经核查，信达认为，山西贝特瑞是因国土部门测绘偏差而不得不租赁该2,668平方米（4亩）村集体所有耕地。该块土地并非基本农田，租赁该土地经过宁艾村村委两会的会议通过，并经每年一度的村民代表大会认可，山西贝特瑞对上述土地的租赁行为不违反《土地管理法》的相关规定。山西贝特瑞的主要厂房等建筑建设在已招拍挂取得土地证的26,268平方米（39.4亩）土地上，该2,668平方米（4亩）土地上建设的为厂房的一角（过界面积30平方米）及尚未投入使用的变电房等附属设施，即使山西贝特瑞在较长时间里不能完成该4亩土地的完整土地出让手续，也不会导致山西贝特瑞无法正常生产经营。上述情形对本次重组不构成不利影响。
四、《反馈意见》问题4：请你公司补充披露贝特瑞子公司惠州贝特瑞因非法占用土地受到行政处罚的具体情况，上述情形对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据惠州市国土资源局于2013年3月26日出具的“惠市国土资（惠阳）（监）字[2013]2863号”《行政处罚决定书》，惠州贝特瑞于2011年9月起在镇隆镇黄洞村面积为9,960平方米的土地上动工建厂房，截至2013年3月26日，惠州贝特瑞尚未取得合法用地手续，因此被处以限期自行拆除非法占地上建筑物及其他设施，恢复土地原貌，将土地归还村集体的行政处罚。
根据惠州市惠阳区镇隆镇人民政府与贝特瑞于2011年6月30日在惠州市惠阳区人民政府见证下签署的《投资与合作协议》，合同双方约定贝特瑞在惠州市镇隆镇黄洞村湖洋坑工业园区内设立惠州贝特瑞，项目用地面积20万平方米。
签署协议时可挂牌出让的面积为16万平方米，惠州市惠阳区镇隆镇人民政府承诺在一年地完成剩余面积的用地手续，保证项目建设用地的合法。惠州市惠阳区
镇隆镇人民政府应为项目用地的获取等提供必需的支持和帮助。
根据惠州贝特瑞工作人员的说明以及惠州市国土资源局惠阳分局工作人员的确认，贝特瑞根据上述《投资与合作协议》的约定于2011年8月29日设立惠州贝特瑞。惠州贝特瑞于2012年1月、2013年5月分两次合法取得合计153,344.5平方米项目用地的土地使用权。因惠州贝特瑞在项目建设中对属于《投资与合作协议》约定的20万平米范围内但尚未挂牌出让的9,960平方米土地进行了平整，而被处以上述行政处罚。被处罚后，惠州市惠阳区镇隆镇人民政府协助惠州贝特瑞将上述9,960平方米土地恢复原貌，惠州市惠阳区国土局工作人员认可上述履行行政处罚书规定义务的行为，并确认前述行政处罚不属于重大违法违规行为。
前述情形不会对本次重组构成影响。
经核查，信达认为，惠州贝特瑞受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，且土地已经恢复原状，对本次重组不构成影响。
五、《反馈意见》问题16、申请材料显示，重组报告书在“贝特瑞主营业务情况”描述“贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位”。
请你公司补充提供上述描述的依据，上述描述是否属于信息披露的误导性陈述。
请独立财务顾问和律师对信息披露的准确性进行核查并发表明确意见。
经核查，关于“据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位”的数据来源于韩国SNEResearch《2012LIBMaterialsStatusandForecast》报告，该报告数据显示“贝特瑞锂电负极材料供货量在全球锂电负极材料供应商中所占的比例为35.4%，排名第一”。
韩国SNE为韩国SNEResearchCo.,Ltd的简称，韩国新能源领域的咨询公司，主要业务涉及太阳能及锂电。
同时，根据多家锂电池行业咨询机构的研究报告显示，贝特瑞行业排名前列，如日本富士经济显示贝特瑞于2012年、2013年的出货量全球第一；如东北证券于2014年7月29日发布的关于杉杉股份深度报告《规模持续扩张，渐成锂
电池材料巨头》中显示：“2013年杉杉股份各类负极材料的总销量达到8,500吨左右，国内的市场占有达到20%左右，仍然仅次于贝特瑞，位列行业第二位置，此外就全球来看，杉杉股份也牢牢占据世界第三的位置。”
经核查，信达认为，上述数据引用自韩国SNE公司2012年度的行业报告，所引用数据与报告数据一致，信息披露不存在误导。出于数据更新的考虑，更新后的重组报告书已删除“据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位”的描述。
六、《反馈问题》问题17：请你公司补充披露标的资产历史上是否存在与其相关的对赌协议，如存在，是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查贝特瑞的工商档案材料、股东大会决议，贝特瑞、宝安控股、以及13名外部投资者的书面确认、承诺，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，贝特瑞股东合计为51名，分别为宝安控股（中国宝安的全资子公司）、13名外部投资者以及37员工股东（部分员工已离职）。贝特瑞公司章程、发起人协议中没有对赌条款。在本次交易前，除贝特瑞公司章程、《发起人协议》外，贝特瑞股东签署的与贝特瑞股权有关的协议情况如下：
1、贺德华、曾广胜等员工股东与原股东签署的《股权转让协议》、与贝特瑞签署的《股份认购协议》中均没有对赌条款。
2、深圳市金华瑞投资有限公司通过增资成为贝特瑞的股东。深圳市金华瑞投资有限公司于2007年4月20日与宝安控股、富国投资有限公司、岳敏、贺德华、曾广胜、贺雪琴签署了《增资扩股协议》。该《增资扩股协议》中没有对赌条款。
3、大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、天津中信华宸钢铁贸易有限公司通过受让富国投资有限公司持有的贝特瑞股权成为贝特瑞股东。上述5名投资者于2010年8月分别与富
国投资有限公司签署《股权转让合同》。该等《股权转让合同》中没有对赌的相关约定。
4、海南绿杰农业开发有限公司、通联创业投资股份有限公司、江苏华工创业投资有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）通过增资成为贝特瑞股东。上述5名投资者于2010年8月分别与贝特瑞签署《股份认购协议》。该等《股份认购协议》中没有对赌的相关约定。
5、王婷通过受让天津中信华宸钢铁贸易有限公司转让的贝特瑞股份成为贝特瑞股东。王婷于2012年9月与天津中信华宸钢铁贸易有限公司签署《股份转让协议书》。该《股份转让协议书》中没有对赌的相关约定。
6、宝安控股于2010年9月3日向大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、海南绿杰农业开发有限公司、通联创业投资股份有限公司、江苏华工创业投资有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）等11家投资者作出如下书面承诺：自2010年9月3日至2012年12月31日，宝安控股不采取任何行动提议贝特瑞分配利润，但贝特瑞于2012年12月31日前实现首次公开发行股票并上市除外。如贝特瑞在2012年12月31日前未能实现首次公开发行股票并上市，宝安控股有义务在三个月内向贝特瑞提议并在贝特瑞股东大会投赞成票，促成贝特瑞对其在2010年、2011年以及2012年实现的累计可分配利润中至少进行一次分红，且分红比例不低于上述三个年度实现的累计可分配利润的20%。贝特瑞于2013年5月22日召开的2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》同意将31,680,000元的未分配利润向全体股东分配。上述分配的金额达到贝特瑞2010年、2011年、2012年三年实现的可分配利润157,682,831.47元的20%。上述分红决议已实施完成，宝安控股已完全履行上述承诺。
综上所述，信达认为，贝特瑞股东在本次交易前与贝特瑞及（或）贝特瑞其他股东均未签署对赌协议或其他类似约定。宝安控股就贝特瑞在2012年12
月31日前实现首次公开发行股票并上市及未能实现首次公开发行股票并上市两种情形下，贝特瑞累积未分配利润的分配向11家外部投资者所作书面承诺已完全履行，不存在潜在纠纷，对本次重组不构成影响。
七、《反馈意见》问题18：请你公司补充披露标的资产股权转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%、合计约28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%、合计约1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%、合计约2.8755%贝特瑞的股份。前述8名担任贝特瑞董事、监事以及高级管理人员的员工股东分别为岳敏、贺雪琴、曾广胜、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇以及黄友元。该8名标的公司董事、监事以及高级管理人员的相关股权转让情况如下：
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 转让比 转让贝特瑞 25%对应的贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
员工股东，
1 岳敏 董事、总经 7,106,566 25.00 1,776,641 1,776,641.50
理
员工股东，
2 贺雪琴 董事、董事 1,605,039 25.00 401,259 401,259.75
长
员工股东，
3 曾广胜 675,058 25.00 168,764 168,764.50
董事
员工股东，
4 黄映芳 董事、财务 265,000 25.00 66,250 66,250
负责人
员工股东，
5 杨红强 190,000 25.00 47,500 47,500
董事
6 孔东亮 员工股东， 115,000 25.00 28,750 28,750
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 转让比 转让贝特瑞 25%对应的贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
董事
员工股东，
7 梁奇 100,000 25.00 25,000 25,000
副总经理
员工股东，
8 黄友元 50,000 25.00 12,500 12,500
副总经理
从上表可见，本次交易涉及的标的公司董事、监事和高级管理人员的股份购买比例均没有超过《公司法》规定的“其所持有公司股份总数的百分之二十五”的比例。
综上所述，信达认为，标的资产股权转让符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的25%的规定。
八、《反馈意见》问题20：申请材料显示，标的资产报告期内受到行政处罚。
请你公司结合有关机关进行行政处罚的相关依据及相关证明文件，补充披露上述行政处罚是否属于重大违法违规行为及本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）贝特瑞及其子公司受到行政处罚情形
贝特瑞及其子公司报告期内共受到以下六项行政处罚：
序
被处罚人 处罚时间 处罚机关 行政处罚文号及处罚事由 处罚情况
号
深光环罚字[2012]2号：总排口排放
纠正违法行为
深圳市宝安区环 废水中的“化学需氧量”、“悬浮物”
1 贝特瑞 2012/4/27
境保护和水务局 超标；厂区内纯化车间旁雨水沟水 罚款30,000元
样“化学需氧量”、“悬浮物”超标
201409004308：卫生场所未进行现
深圳市卫生和计 状评价；未建立、健全职业卫生管
2 贝特瑞 2014/6/18 警告、责令改正
划生育委员会 理制度和操作规程；未对劳动者进
行职业卫生培训
深圳市光明新区 深国税光罚处（简）[2012]4511号：
3 贝特瑞纳米 2012/10/19 罚款900元
国家税务局 逾期未办理变更登记
自行拆除非法
占地上建筑物
惠市国土资（惠阳）（监）字
惠州市国土资源 及其他设施，恢
4 惠州贝特瑞 2013/3/26 [2013]2863号：在尚未取得合法用
局 复土地原貌，并
地手续的土地上动工建厂房
将土地归还村
集体
补缴税款及罚
天津贝特瑞 天津市西青区国 津青国税税处[2013]52号：赠送客
5 2013/8/6 款共计
材料 家税务局稽查局 户样品应视同销售
29,511.16元
弄虚作假罚款
黑环法[2014]70号：在接受环保部
100,000元；私
门检查时未如实告知违法排污事
自设置排污口
黑龙江省环境保 实，弄虚作假隐瞒事实；在环保部
6 鸡西长源 2014/7/4 罚款100,000
护厅 门不知情的情况下，私自在厂区外
元；未采取有效
自然沟塘中设置排污口违法排污；
措施排放粉尘
石墨原料堆场未建设防风抑尘措施
罚款50,000元
（二）贝特瑞及其子公司就上述行政处罚的整改措施及相关政府部门确认1、贝特瑞受到的环保行政处罚
经贝特瑞确认，贝特瑞已按照《行政处罚决定书》要求进行废水处理工艺调整，并缴纳完毕上述罚款，目前已整改完毕，未再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已建立《工程项目管理制度》要求贝特瑞及其子公司的已建及在建工程都严格遵守环境保护方面的法律法规，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司环保守法情况的证明》确认，最近3年内贝特瑞在该局无严重环境违法行为行政处罚记录。
2、贝特瑞受到的卫生行政处罚
经贝特瑞确认，贝特瑞已按照《行政处罚决定书》的要求改正上述行为，完成职业卫生管理制度和职业卫生培训制度完善，完成了职业卫生现状评价，未再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已建立《安全隐患检查及整改管理制度》要求贝特瑞及其子公司严格遵守《中华人民共和国职业病防治法》，并已向各子公司发送通知公示上述行政
处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已取得深圳市光明新区公共事业部出具的《证明》，确认贝特瑞前述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
3、贝特瑞纳米受到的税务行政处罚
经贝特瑞纳米确认并经核查，受到上述处罚是由于贝特瑞纳米变更住所时未及时办理税务变更登记，现贝特瑞纳米已按照《行政处罚决定书》的要求办理完毕变更登记，缴纳罚款900元。
贝特瑞纳已加强对各子公司税务方面的监管，已确认各公司税务登记事项负责人，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞纳米已取得深圳市光明新区国家税务局出具的《证明》，确认贝特瑞前述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
4、惠州贝特瑞受到的土地行政处罚
惠州贝特瑞的上述受处罚行为情节轻微，未给予罚款以上处罚，并经惠州市国土资源局惠阳分局确认不属于重大违法违规行为，详见本《补充法律意见书（一）》关于反馈意见第四题的相关回复内容。
5、天津贝特瑞材料受到的税务行政处罚
经天津贝特瑞材料确认并经核查，天津贝特瑞材料已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款29,511.16元，并对赠送样品等行为的财务处理进行了规范，整改后未再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已对贝特瑞及贝特瑞各子公司赠送样品等行为的财务处理进行了梳理和规范，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
天津贝特瑞材料已取得天津市西青区国家税务局第二税务所出具的《证明》确认天津贝特瑞材料前述被处罚行为情节不属于重大违法违规行为。
6、长源矿业受到的环保行政处罚
根据黑环法[2014]70号《行政处罚决定书》，黑龙江省环保厅对长源矿业“在接受检查时弄虚作假的违法行为”依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十条“处以10万元罚款”；对长源矿业“未按环保部门规定私自设置排污口的违法行为”依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款“处以10万元罚款”；对长源矿业“未采取有效污染防治措施向大气排放粉尘的违法行为”依据《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条“处以5万元罚款”。三项处罚合计罚款25万元。
经长源矿业确认并经核查，长源矿业已根据《行政处罚决定书》的要求停止对外排放污水，设立了防渗事故池和防风网，并缴纳了罚款。鸡西市环保局对整改进行了验收，确认受处罚问题已解决，长源矿业整改后未再次出现上述违法违规行为。
长源矿业已取得鸡西市环保局出具的《证明》，确认长源矿业已采取有效措施对存在的问题进行整改，并建设了符合标准的防渗事故池和防风抑尘网，已缴纳罚款。确认前述被处罚行为未对环境造成严重影响。作出处罚决定的黑龙江省环境保护厅环境监察局进行了事后监察并出具了《说明》，确认长源矿业已按要求完成整改，缴纳了罚款，三项环境违法行为造成的环境影响已消除。根据黑龙江省环保厅网站公布的机构设置，黑龙江省环境监察局（总队）为环保厅直属单位，其职责为“组织开展环境监察执法，督查督办或直接查处重大环境违法案件；组织实施限期治理、排污申报登记、排污收费、企业环境监督员等环境管理制度；负责省审批建设项目环境保护“三同时”制度监督检查工作；负责主要污染物减排现场核查；指导和协调解决跨地区、跨流域的重大环境问题和污染纠纷；指导全省污染源在线监控系统和12369环境保护举报系统建设及管理工作”，另外根据黑龙江省环境保护厅网站上公布的通知，“环境监察总队对外开展工作时可以使用环境监察局名义，人员编制和领导职数不变。”根据上述机构设置，黑龙江省环境监察局根据其职责设置有权对环保违法案件的性质及后续整改情况作出认定。
经查，《中华人民共和国水污染防治法》第七十条规定：“拒绝环境保护主管
部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款。”
《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条规定：“在饮用水水源保护区内设置排污口的，由县级以上地方人民政府责令限期拆除，处十万元以上五十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处五十万元以上一百万元以下的罚款，并可以责令停产整顿。
除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。
未经水行政主管部门或者流域管理机构同意，在江河、湖泊新建、改建、扩建排污口的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，依照前款规定采取措施、给予处罚。”
《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门或者其他依法行使监督管理权的部门责令停止违法行为，限期改正，可以处五万元以下罚款：（一）未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘、恶臭气体或者其他含有有毒物质气体的；
（二）未经当地环境保护行政主管部门批准，向大气排放转炉气、电石气、电炉法黄磷尾气、有机烃类尾气的；
（三）未采取密闭措施或者其他防护措施，运输、装卸或者贮存能够散发有毒有害气体或者粉尘物质的；
（四）城市饮食服务业的经营者未采取有效污染防治措施，致使排放的油烟对附近居民的居住环境造成污染的。”
《中华人民共和国水污染防治法》对严重违法行为的处罚最高可达一百万元、限产、限排、停产整顿、责令停业或关闭、按照水污染事故造成的直接损失30%计算罚款、直至依法追究刑事责任等；《中华人民共和国大气污染防治法》对严重违法行为的处罚最高可达五十万元，直至依法追究刑事责任。长源矿业依据上述三条规定所受三项处罚为别为十万、十万、五万，在金额方面属中等偏低，未被认定存在严重情节；经省环境监察局和市环保局监察及验收，认定对环境未造成严重影响，并且该等影响已消除。因此，信达认为，长源矿业受上述处罚的行为属于中等程度的违法行为，不属于重大违法违规行为。
信达认为，贝特瑞及其子公司对最近三年受到的上述六项行政处罚，已承认错误，按照相应的处罚决定书缴纳了罚款并进行相应整改，且整改已经得到有关部门确认符合要求。贝特瑞已增强内部管理，并向全体子公司通报了受处罚情况，要求避免再次发生违法违规行为。上述各行政处罚对象在本次交易之前均已是中国宝安上市公司合并范围内的全资或控股子公司，所受处罚行为在本次交易前已经存在于中国宝安上市公司体系内，并非因本次交易新增的瑕疵。
本次交易若得以完成，将增强上市公司对贝特瑞的控制力度，有助于进一步推动贝特瑞合法合规经营，而公众对上市公司的监督也有助于加强贝特瑞以及子公司的环保等规范意识。贝特瑞及其子公司上述受处罚行为已整改，负面影响已经消除，并经相关部门确认不属于重大违法违规行为。根据现行《重组管理办法》、《发行管理办法》对发行股份购买资产的相关规定，贝特瑞及其子公司受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质性影响。
九、《反馈意见》问题22：截至2014年6月30日，上市公司仍有对宝安地产欠款2.5亿元未收回，要求公司密切跟进剩余款项的偿还情况，催促其及早还清。请你公司补充披露上述情形对本次是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2012年，宝安地产因受让中国宝安全资子公司惠州市宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州地产公司”）100%股权而承继了惠州地产公司对中国宝安的往来款的还款义务。截至2012年2月29日，惠州地产公司应付中国宝安往
来款净额共计人民币439,689,009.65元。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，宝安地产和惠州地产公司已累计偿还本息462,179,664.70元，前述惠州地产公司应付中国宝安往来款已经结清。
本次重组是中国宝安对控股子公司少数股权的收购，以发行股份的方式进行支付；本次重组是针对中国宝安旗下新能源材料业务领域的整合，不涉及宝安地产所属的地产业务板块，也不涉及宝安地产及其下属子公司的业务往来。
经核查，信达认为，宝安地产和惠州地产公司已经结清应付中国宝安的往来款，宝安地产对中国宝安曾经的欠款事项不会对本次重组构成影响。
第二部分：补充本次交易相关变更事项
经核查中国宝安、贝特瑞提供的资料，自《法律意见书》出具日至《本补充法律意见书（一）》出具日，贝特瑞发生的有关更新事项如下：
一、子公司基本情况变更
1、鸡西贝特瑞
鸡西市贝特瑞的经营范围自“石墨制品制造；相关技术推广服务；对石墨行业的投资”变更为“石墨制品制造；相关技术推广服务；对石墨行业的投资；石墨矿山开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，鸡西市工商行政管理局已于2014年9月5日向鸡西贝特瑞核发变更后的《营业执照》。
2、天津贝特瑞科技
贝特瑞于2014年10月10日决定将天津贝特瑞科技的注册资本从3000万元增加至8000万元。根据“0008-8019-0013-1100”号《中国工商银行网上银行电子回单》，贝特瑞于2014年10月13日将3000万元增资款支付至天津贝特瑞科技账户。天津市工商行政管理局宝坻分局已于2014年10月14日向天津贝特瑞科技核发注册资本变更至8000万元的《营业执照》。
3、惠州贝特瑞
贝特瑞于2014年10月14日决定将惠州贝特瑞的注册资本从5000万元增加至7500万元。2014年10月17日，惠州荣德会计师事务所出具“惠荣会内验字[2014]034号”《验资报告》，审验惠州贝特瑞于2014年10月16日收到贝特瑞投入的资本金2500万元，惠州贝特瑞累计注册资本为7500万元。惠州市惠阳区工商行政管理局已于2014年11月4日向惠州贝特瑞核发注册资本变更为7500万元的《营业执照》。
二、业务资质、经营许可
1、鸡西长源
鸡西长源于2014年11月28日取得“（黑）FM安许证字[2014]JX1797号”《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行，有效期自2014年11月28日至2017年11月27日。
2、惠州贝特瑞
惠州贝特瑞一期项目于2014年11月25日取得惠州市惠阳区环保局核发的“4413032013043082”号《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气，有效期限自2014年11月25日至2015年2月24日。
三、资产
1、土地使用权
长源矿业于2014年10月8日与鸡西市国土资源局签订“协2014-16”号《国有建设用地使用权出让合同》，约定由长源矿业受让“协2014-16号”宗地，宗地面积为38,414平方米，出让年期为50年，土地出让价5,838,928元。长源矿业已于2014年10月13日、2014年10月23日付清上述土地出让价款及契税。
山西贝特瑞与平定县张庄镇宁艾村村民委员会于2014年12月2日签订《土地租赁补充协议》，将双方于2013年10月1日签订的《土地租赁协议》约定的租赁费自2015年1月1日调整为每年每平方米4元，2,668平方米（4亩地）每年租赁费共计10,672元。
2、专利
序
专利号 专利权人 专利名称 类型 专利期限 授权公告日 他项权利
号
锂电子电池
ZL20111 贝特瑞、贝特 导电添加剂 自2011/6/13
1 发明 2014/10/8 无
0157325.7 瑞纳米 及其制备方 起20年
法
导电石墨乳
ZL20121 自2012/3/31
2 贝特瑞纳米 及其制备方 发明 2014/10/8 无
0101415.9 起20年
法
电化学制备
ZL20111 自2011/12/23
3 贝特瑞纳米 石墨烯粉体 发明 2014/11/19 无
0439505.4 起20年
的方法
本《补充法律意见书（一）》一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 麻云燕
王翠萍
蒋丹湄
年 月 日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论