关于修改《公司章程》的议案              

                      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证             

                 监发（2012）37号）文件的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际                  

                 情况，现对公司章程进行修订，具体内容如下：          

                      原第一百五十五条    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式        

                 分配股利，可以进行中期现金分红。       

                      公司应实施积极的利润分配办法：      

                      （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保             

                 持连续性和稳定性；    

                      （二）公司董事局未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，             

                 独立董事应当对此发表独立意见；      

                      （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现             

                 金红利，以偿还其占用的资金。      

                      修订为：第一百五十五条      公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对        

                 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现             

                 金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持              

                 续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。           

                      （一）现金分配的条件：      

                      1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的              

                 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；                

                      2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；             

                      3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。              

                      重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购            

                 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。              

                      （二）现金分配的时间及比例      

                      在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上            

                 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状            

                 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。        

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                      在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上            

                 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近             

                 三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。              

                 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可以低于当            

                 年实现的可分配利润的10%：      

                      1、当年实现的每股收益低于0.1元；        

                      2、公司自有资金不足，需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加              

                 权平均净资产收益率30%以上时；       

                      3、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；           

                      4、公司出现对外支付危机时；      

                      5、当年经营活动产生的现金流量净额为负值；         

                      6、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。            

                      （三）股票股利分配的条件      

                      若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配           

                 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。             

                      （四）利润分配决策程序和机制      

                      1、公司每年利润分配预案由董事局拟定，独立董事应当发表明确的独立意             

                 见，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准。其中，公司在制定现金分红具              

                 体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、               

                 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应提供多种途径听取所有股东、独立             

                 董事和监事对公司分红的建议，接受监督。        

                      2、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、             

                 独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善             

                 保存。  

                      3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股             

                 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答             

                 复中小股东关心的问题。    

                      4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情             

                 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并              

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                 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提            

                 交股东大会审议，并由董事局向股东大会做出情况说明。          

                      5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政            

                 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分             

                 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。           

                      6、监事会应当对董事局制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数             

                 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划              

                 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行            

                 情况进行监督。   

                      7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章             

                 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经             

                 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的               

                 2/3以上通过。   

                      8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金             

                 红利，以偿还其占用的资金。      

                                                                      中国宝安集团股份有限公司    

                                                                                           董事局 

                                                                             二�一二年八月十日    

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