中信国安:拟转让所持有的青海中信国安科技发展有限公司股权项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告
中信国安信息产业股份有限公司拟转让
所持有的青海中信国安科技发展有限公司
股权项目涉及其股东全部权益价值
资产评估报告
中锋评报字（2014）第050号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司
报告提交日期：二�一四年十一月二十一日
目 录
资产评估报告？声明........................................................................................................1
资产评估报告？摘要........................................................................................................2
资产评估报告？正文........................................................................................................4
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况....................4
二、 评估目的.........................................................................................................................8
三、 关于评估对象和评估范围的说明.................................................................................8
四、 价值类型及其定义.......................................................................................................10
五、 评估基准日...................................................................................................................10
六、 评估依据........................................................................................................................11
七、 评估方法.......................................................................................................................17
八、 评估程序实施过程和情况...........................................................................................31
九、 评估假设.......................................................................................................................33
十、 评估结论.......................................................................................................................35
十一、特别事项说明...............................................................................................................36
十二、评估报告使用限制说明...............................................................................................38
十三、评估报告日...................................................................................................................39
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附件：
附件一、 相关经济行为文件
附件二、 被评估单位审计报告
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函
附件六、 签字注册资产评估师承诺函
附件七、 资产评估机构资格证书
附件八、 评估机构营业执照
附件九、 签字注册资产评估师资格证书
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青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？声明
中信国安信息产业股份有限公司拟转让
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评估报告？声明
中锋评报字（2014）第050号
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及收益预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。
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青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？摘要
中信国安信息产业股份有限公司拟转让
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评估报告？摘要
中锋评报字（2014）第050号
北京中锋资产评估有限责任公司接受中信国安信息产业股份有限公司委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对中信国安信息产业股份有限公司拟转让其持有的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安公司”）股权行为涉及其股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的：股权转让。
二、评估对象与评估范围：本次资产评估对象为中信国安信息产业股份有限公司股权转让行为涉及青海国安公司的股东全部权益；资产评估范围为股权转让之目的所涉及、经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青海国安公司于评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年10月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期：
评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日2014年10月31日，青海国安公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为149,264.04万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为213,168.92万元，增值63,904.88万元，增值率为42.81%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2014年10月31日起至2015年10月30日。
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青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？摘要
七、对评估结论产生影响的特别事项
1、纳入本次评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证书。青海国安公司书面声明纳入本次评估范围的房屋建筑物无产权争议，所有权归青海国安公司所有，未办理产权证书的房屋建筑物建筑面积等技术参数以青海国安公司申报为准，待办理产权证书后以证载为准。本次评估暂按青海国安公司申报数据计算，待取得正式产权证书后，进行相应调整。
2、西台占用的盐田土地、东台厂区及盐田土地现为企业无偿使用，本次评估未考虑该事项对地上物价值的影响，
3、成都分公司房产所占用的土地已缴纳土地出让金，土地证正在办理过程中。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，假设其权属手续能够顺利办结。
4、青海国安公司西台2条碳酸锂主要设备、氯化钾生产线主要设备、机修车间主要设备、30万吨硫酸钾镁肥装置设备、净化水站、天然气发电机组、压滤机、氧化镁干燥机、碳酸锂盐酸吸收装置、碳酸锂喷雾干燥车间钢平台、氧化镁煅烧设备、回转窑、变电所动态补偿柜等为融资租赁设备，租赁期满后青海国安公司购买上述设备。
5、青海国安公司于2006年3月向农行格尔木市支行借款，借款期限为10年，以青海国安公司西台吉乃尔湖锂矿采矿权作为出质权利质押。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
6、本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件
中信国安信息产业股份有限公司拟转让
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评估报告？正文
中锋评报字（2014）第050号
中信国安信息产业股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中信国安信息产业股份有限公司拟转让股权行为涉及的青海国安公司股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目由中信国安信息产业股份有限公司委托，被评估单位为青海国安公司。
（一）委托方
1、注册情况
公司名称：中信国安信息产业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层
法定代表人：罗宁
注册资本：156793.0541万元人民币
成立日期：1997年10月14日
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营业期限：长期
2、经营范围
信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（必须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1、注册情况
名 称：青海中信国安科技发展有限公司
注册号：632801120000701
住 所：格尔木市建设中路24号
法定代表人：孙亚雷
注册资本：壹拾贰亿圆整
成立日期：2003年3月26日
营业期限：2003年3月26日至2023年3月26日
经营范围：钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥批发、零售、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）×××
2、历史情况
青海国安公司于2003年3月26日注册成立，注册资本为2亿元人民币，其中：中信国安集团公司以货币资金出资19,500万元，占注册资本的97.5%；青海省金星矿业有限公司以货币资金出资500万元，占注册资本的2.5%。
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2004年12月，中信国安集团公司将其所持有的51%股权转让给中信国安信息产业股份有限公司，转让后中信国安信息产业股份有限公司持股51%，中信国安集团公司持股46.5%，青海省金星矿业有限公司持股2.5%。
2006年8月，中信国安集团公司将其所持有的46.5%股权转让给中信国安信息产业股份有限公司，转让后中信国安信息产业股份有限公司持股97.5%，青海省金星矿业有限公司持股2.5%。
2006年8月，根据本公司2006年股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币6亿元，由中信国安信息产业股份有限公司单方面增资，增资后，中信国安信息产业股份有限公司持股99.375%，青海省金星矿业有限公司持股0.625%。
2010年1月，中信国安信息产业股份有限公司收购了青海省金星矿业有限公司持有的0.625%股权，收购后中信国安信息产业股份有限公司控股比例为100%。
2010年10月，青海国安公司申请增加注册资本人民币4亿元，由中信国安信息产业股份有限公司增资，增资后青海国安公司注册资本金额为人民币12亿元。
3、经营管理结构
青海国安公司设有股东、监事、董事、经理，并下设设备管理部、法律事务部、质量管理部、生产与安全办、计划财务部、办公室、人力资源部、工程与材料部、技术部、审计监察部及东、西台生产厂等部门。
4、财务状况
企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
2011年12月312012年12月31 2014年10月31
项目 2013年12月31日
日 日 日
流动资产 105,276.85 159,804.71 195,409.67 177,080.73
非流动资产 322,794.48 345,457.19 344,005.53 338,388.41
其中：固定资产 298,809.83 334,314.27 333,750.29 265,137.91
在建工程 11,698.54 463.04 - 63,309.01
工程物资 3,426.30 - - -
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无形资产 8,382.66 8,193.07 7,848.24 7,775.95
递延所得税资产 477.16 2,486.81 2,407.01 2,165.54
资产合计 428,071.33 505,261.90 539,415.20 515,469.14
流动负债 113,886.62 224,559.53 271,717.66 325,199.11
非流动负债 121,808.91 99,545.87 101,468.02 41,005.99
负债合计 235,695.53 324,105.40 373,185.68 366,205.10
所有者权益合计 192,375.80 181,156.50 166,229.52 149,264.04
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
2012年 2014年1-10
序号 项目 2011年度 2013年度
度 月
一、 营业收入 33,538.07 55,076.56 50,701.71 28,943.36
减： 营业成本 18,911.42 36,835.16 36,119.25 17,295.44
营业税金及附加 2,652.28 4,008.71 5,219.50 3,290.89
营业费用 3,553.39 3,948.95 4,907.77 4,881.17
管理费用 3,718.45 4,270.23 4,618.30 2,809.23
财务费用 14,168.72 17,204.84 18,767.53 18,755.97
资产减值损失 988.27 5,463.51 1,729.33 5,222.80
投资收益 - -
二、 营业利润 -10,454.45 -16,654.84 -20,659.98 -23,312.14
三、 利润总额 -8,691.85 -13,228.69 -14,846.62 -16,724.00
减： 所得税费用 -149.16 -2,009.39 80.35 241.48
四、 净利润 -8,542.69 -11,219.30 -14,926.98 -16,965.48
注：2011年-2013年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
5、产销、产能情况
2013年全年共销售氯化钾31.8万吨、碳酸锂1543吨、精硼酸3,984.00吨、粗氧化镁17,477.84吨，实现销售收入5.07亿元。
2014年1～10月共销售氯化钾18.3万吨、碳酸锂1449吨、精硼酸505吨、粗氧化镁24.26吨、硫酸钾10000吨，实现销售收入2.89亿元。
6、生产经营的分析
（1）会计制度
青海国安公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则―基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告北京中锋资产评估有限责任公司
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的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。
（2）税收政策
青海国安公司的增值税税率为13%、17%，按应缴流转税额的5%计缴城市维护建设税，营业税率为5%，资源税率为120元/吨―150元/吨，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税（根据青政〔2003〕35号《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》，减按15%的税率征收企业所得税，优惠至2020年12月31日，其他税费按国家相关规定计算缴纳。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方中信国安信息产业股份有限公司持有青海国安公司100%的股权，青海国安公司是中信国安信息产业股份有限公司的全资子公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
中信国安信息产业股份有限公司拟转让所持有的青海国安公司股权，中信国安信息产业股份有限公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及青海国安公司的股东全部权益进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，相关数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）评估对象
本次评估对象为股权转让之目的所涉及青海国安公司的股东全部权益。
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（二）评估范围
评估范围为青海国安公司于评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
截止评估基准日2014年10月31日，青海国安公司纳入评估范围的净资产账面价值为149,264.04万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 177,080.73
非流动资产 338,388.41
其中：
固定资产 265,137.91
在建工程 63,309.01
无形资产 7,775.95
递延所得税资产 2,165.54
资产总计 515,469.14
流动负债 325,199.11
非流动负债 41,005.99
负债合计 366,205.10
所有者权益 149,264.04
注：2014年10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
本次评估对企业价值影响较大的资产为应收账款、存货、房屋建筑物、机器设备、无形资产。
（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
企业账面记录的无形资产为12项专利（11项发明和1项实用新型）、1项外购软件、4宗土地使用权（西台3宗和成都分公司1宗）和1项采矿权。其中成都分公司房产所占用的土地已缴纳土地出让金，土地证正在办理过程中，另外3宗土地均已办理土地使用权证。
2003年3月10日，青海省金星矿业有限公司（甲方）与中信国安集团公司北京中锋资产评估有限责任公司
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（乙方）签订《青海省西台吉乃尔盐湖采矿权转让协议书》。协议约定：青海中信国安科技发展有限公司支付人民币壹亿圆购买盐湖采矿权；该总价款包括甲方办理采矿权所需要的全部费用。
（五）企业申报表外资产的类型、数量
青海国安公司未申报表外资产。
（六）引用其他机构报告
无。
（七）其他需要说明的问题
1、纳入本次评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证书。青海国安公司书面声明纳入本次评估范围的房屋建筑物无产权争议，所有权归青海国安公司所有，未办理产权证书的房屋建筑物建筑面积等技术参数以青海国安公司申报为准，待办理产权证书后以证载为准。
2、青海国安公司西台厂区占用的盐田土地、东台厂区及盐田土地均未办理出让；成都分公司房产所占用的土地已缴纳土地出让金，土地证正在办理过程中；达布逊火车站货场土地为租赁性质。
3、青海国安公司西台2条碳酸锂主要设备、氯化钾生产线主要设备、机修车间主要设备、30万吨硫酸钾镁肥装置设备、净化水站、天然气发电机组、压滤机、氧化镁干燥机、碳酸锂盐酸吸收装置、碳酸锂喷雾干燥车间钢平台、氧化镁煅烧设备、回转窑、变电所动态补偿柜等为融资租赁设备，租赁期满后青海国安公司购买上述设备。
4、青海国安公司于2006年3月向农行格尔木市支行借款，借款期限为10年，以青海国安公司西台吉乃尔湖锂矿采矿权作为出质权利质押。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与北京中锋资产评估有限责任公司
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评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年10月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托方与评估机构协商确定的。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
1、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、国务院1991年11月第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局1992年7月印发《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号）；
4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令2003年12月31日）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）；
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6、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会第12号令；
7、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国资产权发（2006）306号）；
8、《关于印发
<企业国有资产评估项目备案工作指引>
的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
9、《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
10、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号；11、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；12、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
13、《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
14、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院1998年第241号令）；
15、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号，2007年3月16日）；
16、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第二十八号，2004年8月28日修订）；
17、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号，2007年8月30日修订）；
18、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）；
19、国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号，2004年10月21日）；
20、国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号2006年北京中锋资产评估有限责任公司
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8月31日）；
21、国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，2008年1月3日）；
22、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号，2001年2月13日）；
23、国土资源部《关于严格按国家标准实施
<城镇土地分等定级规程>
和
<城镇土地估价规程>
的通知》（国土资发[2002]195号，2002年6月19日）； 24、国土资源部《关于进一步规范土地登记工作的通知》（国土资发[2003]383号，2003年11月14日）； 25、国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》（国土资发〔2006〕114号，2006年5月31日）； 26、国土资源部《关于发布实施
<全国工业用地出让最低价标准>
的通知》（国土资发[2006]307号，2006年12月23日）； 27、国土资源部《关于调整工业用地出让最低标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号，2009年5月11日）； 28、财政部、国土资源部、中国人民银行《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财综[2006]48号，2006年11月7日）； 29、国土资源部办公厅《关于印发
<企业改制土地资产处置审批意见（试行）>
和
<土地估价报告备案办法（试行）>
的通知》（国土资厅发[2001]42号，2001年5月29日）； 30、国土资源部办公厅《关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通知》（国土资厅函〔2009〕311号，2009年4月21日）； 31、《中华人民共和国专利法》； 32、其他与资产评估有关的法律法规。 （三）准则依据 1、《资产评估准则――基本准则》； 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 2、《资产评估职业道德准则―基本准则》； 3、《资产评估准则－评估报告》； 4、《资产评估准则－评估程序》； 5、《资产评估准则－业务约定书》； 6、《资产评估准则－工作底稿》； 7、《资产评估准则－无形资产》； 8、《资产评估准则－机器设备》； 9、《资产评估准则－不动产》； 10、《资产评估准则―企业价值》； 11、《企业国有资产评估报告指南》； 12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 13、《资产评估价值类型指导意见》； 14、《专利资产评估指导意见》； 15、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 16、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布） 17、《中国矿业权评估准则（一）》（中国矿业权评估师协会，2008年8月）；18、《中国矿业权评估准则（二）》（中国矿业权评估师协会，2010年9月）；19、《中国矿业权评估师协会矿业权评估准则―指导意见CMV13051-2007固体矿产资源储量类型的确定》（中国矿业权评估师协会2007年第1号公告发布的）； 20、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》； 21、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508―2001，2001年11月12日）； 22、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507―2001，2001年11月12日）； 23、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010―2007，2007北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 年8月1日）。 （四）权属依据 1、房屋所有权证； 2、土地使用证； 3、车辆行驶证； 4、采矿许可证； 5、专利权证书； 6、大型设备的购置合同及相关产权证明文件。 （五）取价依据 1、企业提供的财务会计、经营方面的资料； 2、《青海省建筑安装工程费用项目组成及计算规则》2005； 3、《青海省建设工程消耗量定额》2004； 4、《青海省建设工程消耗量定额基价》2004； 5、《格尔木地区2013年第一期建设工程部分材料指导价格》格建[2013]26号； 6、《四川省建设工程工程量清单计价定额》2009； 7、《四川工程造价信息》（2013第10期）； 8、《全国统一建筑安装工程工期定额》（2000年版）； 9、《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格[2007]670号； 10、《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格[2002]1980号； 11、《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10号； 12、《环境影响咨询收费有关问题通知》计价格[2002]125号； 13、《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》发改价格[2011]534号； 14、《2010-2011最新资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）； 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 15、《建筑工程常用数据系列手册》（中国建筑工业出版社）； 16、《建筑附属工程造价速算手册》（中国建筑工业出版社）； 17、《中国人民银行贷款利率表》（2012年7月6日执行）； 18、财政部《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号，2002年11月23日起施行）； 19、国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（国家计委计价格[2002]1980号，2003年1月1日起执行）； 20、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号，2002年1月31日发布实施）； 21、国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号，2002年3月1日起施行）； 22、国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号，2007年5月1日起执行）； 23、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 24、企业有关部门提供的未来年度经营计划等； 25、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；26、青海省物价局、青海省财政厅、青海省土地管理局《关于土地管理费收取标准的通知》及《关于土地管理费收取标准的补充通知》； 27、《青海省人民政府关于公布征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（青政[2010]26号）； 28、《支持柴达木循环经济试验区发展的工业用地地价政策实施意见》西政办〔2009〕10号； 29、《青海省耕地占用税实施办法》青海省人民政府令第71号； 30、《关于调整征地补偿安置标准等有关问题的意见》川办函[2008]73号31、《四川省人民政府关于同意成都市征地青苗和地上附着物补偿标准的批复》川府函[2012]99号； 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 32、《成都市人民政府关于调整我市耕地占用税税额标准的通知》（成府发〔2009〕16号）； 33、《四川省物价局、四川省财政厅关于贯彻
<国家计委、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知>
》川价费[2001]157号； 34、国土资源部于2002年11月28日出具的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿矿区勘探报告》矿产资源储量认定书（国土资认储字（2002）269号）35、国土资源部矿产资源储量评审中心于2002年11月26日出具的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿矿区勘探报告》评审意见书 36、青海省柴达木综合地质矿产勘查院于2011年6月提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿核查矿区资源储量核查报告》 37、《2013年度固体矿产资源统计基础表》 38、化工部连云港设计研究院于2004年7月提交的《青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目可行性研究报告》 39、青海省化工设计研究院有限公司于2011年11月提交的《青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖30万吨/年钾肥工程初步设计》 40、评估人员收集到的其他资料。 七、评估方法 根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。 根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则―企业价值》第二十二条：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。” 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 1、市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 本次评估未采用市场法的主要原因是：我们考虑到目前中国类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到合适的可比案例，不适宜于采用市场法。 2、收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据――未来盈利能力为基础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。 考虑青海国安公司成立时间较长、近年经营状况稳定，而且未来有良好的发展前景，因此适宜采用收益法。 3、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人员对现场进行了清查，适合采用资产基础法评估。 综上，本次评估采用资产基础法和收益法。 最终，评估人员对不同评估方法形成的初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 （一）资产基础法 本次评估我们采用资产基础法对青海国安公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除青海国安公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。 具体各类资产和负债的评估方法如下： 1、货币资金：对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。 2、应收票据：对应收票据以核实无误的账面价值为评估值。 3、其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。 4、存货：包括原材料、在产品、产成品。 （1）原材料：主要为纯碱、包装物、备品备件等，上述原材料存放在企业库房内，存放环境良好。 评估人员对原材料进行抽查盘点，核实账、表、实物数量是否相符，查明有无霉烂、变质、毁损、超储呆滞的原材料。其次根据抽查盘点结果，以原材料实际库存数量、实际状况进行评估。对在库原材料经核实，购置时间较短，账面值基本反映了评估基准日原材料的市场价格，本次评估以经核实的账面价值确认评估值。 （2）在产品：主要是粗氧化镁、氧化镁（湿）、碳酸锂煅烧物，粗氧化镁企业直接用来销售，本次按照产成品评估方法对其进行评估，其它为处于生产环节中的在制品生产成本，考虑其生产周期较短，成本升降变化不大，其账面价值比较完整地反映了在产品时点价值，故按在产品账面价值确定评估值。 （3）产成品：主要为硫酸钾镁肥、碳酸锂、精硼酸等产成品。 评估人员查阅企业相关材料，对产成品的数量进行了清查核实。对存放在库房内的产成品进行抽查核实，经了解均为正常销售的产品。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 本次评估采用市价法确认产成品的评估价值。具体方法为：对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估价值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估价值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估价值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估价值。经调查了解，本次评估的产品为正常销售的产品，税后净利润按净利率的50%计算。 产成品评估计算公式： 评估价值=不含税销售价格×（1－销售费用率－销售税金及附加率－所得税率－适当的净利润率） 5、其他流动资产：纳入评估范围的其他流动资产是被评估单位预付的税金，评估人员核实了账面价值的构成情况，查阅了有关凭证等资料，以经核实的账面价值作为评估价值。 6、房屋建筑物 基于本次评估的目的，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估，对驻外地办事处的商品房采用市场比较法进行评估。 自建的建（构）筑物 本次评估我们采用成本法进行评估，成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧（实体性贬值、经济性贬值、功能性贬值），以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向求取估价对象的价值。 成本法计算公式如下： 房屋建筑物评估值＝重置成本×综合成新率 房屋建筑物重置成本组成，由建安工程造价、前期费、其它费用及资金成本几部分组成。计算公式如下： 重置成本＝建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 建安造价由土建造价、装饰、给水、电气、通风安装等工程造价组成。 （1）建安工程造价 评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费： 1）预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工造价审计报告中的工程量为基础，依照行业管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。 2）重编预算法：对于一些维修改造频繁、相关资料缺乏、可比性较差的构筑物，通过调研资产管理部门，获得相应技术指标，按照当地、行业通用做法，计算工程量，采用行业现行定额，重新编制工程概预书，确定被评估建筑物的建安工程费。 （2）前期及其他费用 根据国家相关部门最新颁布的其它费用计算标准，结合被评估单位实际建设规模确定前期费用及其他费用。 （3）资金成本 资金成本，按合理工期内的贷款利率，资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全国统一建筑安装工程工期定额》结合实际建设规模分别确定。利率按照中国人民银行在评估基准日施行的贷款利率水平确定：6个月以内（含6个月）5.60%，6个月至1年（含1年）6.00%、1至3年（含3年）6.15%。 资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×利率×50%×工期 （4）综合成新率的确定 对于地面建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40% 其中： 年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100% 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 其中经济使用年限除考虑其建（构）筑物耐用年限外，还结合考虑房屋大修情况等。根据《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）的规定，本次评估确定建（构）筑物的参考经济使用年限为： 1）建筑物： 钢结构：生产用房70年，受腐蚀的生产用房50年，非生产用房80年 钢筋混凝土结构：生产用房50年，受腐蚀的生产用房35年，非生产用房60年； 砖混结构一等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年； 砖混结构二等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年； 简易结构：10年。 2）构筑物： 道路使用年限30年； 围墙使用年限30年； 护坡、防洪沟、渠使用年限30年； 蓄水池使用年限30年； 污水池使用年限20年； 其它构筑物使用年限30年； 现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。 现场打分表为： 项目 标准分数 评定分数 结 1基础 25 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 构 2承重结构 25 G 3非承重结构 15 4屋面 20 5地面 15 小计：G=（1+2+3+4+5）×权重 6门窗 25 装 7内粉饰 30 饰 8外粉饰 30 S 9其它 15 小计：S=（6+7+8+9）×权重 10水卫 40 设 11照明 25 备 12采暖 35 B 小计：B=（10+11+12）×权重 评定分数（A）：A=（G+S+B）×100% 权重系数参考： 结构类型 钢砼结构 砖混结构 砖木结构 其他结构 权重系数 结构装修设备结构 装修设备结构装修 设备结构装修 设备 一层 0.80 0.10 0.10 0.65 0.20 0.15 0.75 0.15 0.10 0.85 0.10 0.05 二、三层 0.75 0.12 0.13 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10 四～六层 0.70 0.15 0.15 0.55 0.20 0.25 七层以上 0.75 0.12 0.13 注：权重系数表仅作为参考，当各部分实际权重差异较大时，按照实际情况确定。 外购商品房 市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。 运用市场比较法按下列基本步骤进行： （1）搜集交易实例的有关资料； （2）选取有效的可比市场交易实例； （3）建立价格可比基础； （4）进行交易情况修正； （5）进行交易日期修正； （6）进行区域因素修正； 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 （7）进行个别因素修正； （8）求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。 其计算公式为： 比准价格=比较物业价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正 7、机器设备 据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下： 评估值＝重置全价×成新率 （1）重置全价的确定 1）生产设备 重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+其它费用+资金成本 ①购置价 进口设备 对近期进口的设备（三、五年以内），根据进口设备合同书向代理商或代理机构询价，购置价为在FOB价的基础上加下列费用 a.国外运费可按设备的重量、体积及海运公司的收费标准计算，也可按一定比例计取，取费基数为设备的FOB价，计算公式为： 海运费＝FOB价×海运费率 b.国外运输保险费的取费基数为：FOB价＋海运费，计算公式为： 国外运输保险费＝（FOB货价＋海运费）/（1-保险费率）×保险费率 c.银行财务费用的取费基数为FOB货价人民币数，计算公式为： 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 银行财务费用＝FOB货价×费率 d.商检费的取费基数为FOB货价人民币数，计算公式为： 商检费＝FOB货价×费率 e.外贸手续费也称公司手续费，取费基数为到岸价（CIF价）人民币数，计算公式为： 外贸手续费＝到岸价（CIF价）×外贸手续费率 f.关税的取费基数为设备到岸价，计算公式为： 关税＝到岸价×关税税率 g.消费税的计税基数为：关税完税价＋关税，计算公式为： 消费税＝（关税完税价＋关税）/（1-消费税率）×消费税率 仅对应纳消费税货物征收，本次为0%。 h.增值税的取费基数为：关税完税价＋关税＋消费税，计算公式为： 增值税＝（关税完税价＋关税＋消费税）×增值税率 安装调试费、基础费、其他费用、资金成本同国产设备。 国产设备 向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）等相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产用于应税项目时发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估设备购置价采用不含税价。 ②运杂费 参考资产评估《资产评估常用数据与参数手册》，结合设备的实际特点、重量、运距、设备采购合同约定等因素综合确定。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2013]37号文件，增值税一般纳税人购进固定资产所支付的运输费用，准予从销项税额中计算抵扣进项税额，可按运输费金额的11%抵扣进项税，故： 含税运杂费=含税购置价×运杂费率 不含税运杂费=含税购置价×运杂费率×（1-11%） ③安装调试费 参考《资产评估常用数据与参数手册》，结合设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ④其他费用 其他费率是指企业建设期发生的建设单位管理费、勘查设计费等，根据企业的固定资产规模确定相应费率。本次评估根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定，详见下表： 序号 费用名称 计算公式 费率 取费依据 0.33 1 建设单位管理费 设备造价×费率 % 财建［2002］394号 0.11 2 可行性研究及环评费 设备造价×费率 % 计价格[2002]125号 0.03 3 工程招标费 设备造价×费率 % 计价格20021980号 2.92 4 勘察设计费 设备造价×费率 % 计价格200210号 1.54 5 工程监理费 设备造价×费率 % 发改价格[2007]670号 0.20 6 施工图设计文件审查费 设备造价×费率 % 发改价格【2011】534号 0.30 7 联合试运转费 设备造价×费率 % 计标（85）352号 合计 5.43 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 % ⑤资金成本 资金成本即建设期财务费用，对于需要预先定货、制造时间较长的设备或生产线考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水平计，一般取项目可研或工程设计书上规定工期，通常假定均匀投入。 资金成本=（设备含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2 根据中国人民银行现行贷款利率（2012年7月6日公布）： 项目 6月以内 1年以内（含1年）1-3年（含3年） 3-5年（含5年） 5年以上 年利率 5.60% 6.00% 6.15% 6.40% 6.55% 2）办公设备（电子设备）重置全价的确定 重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）（不含税） 3）车辆重置全价的确定 重置全价＝车辆购置价＋购置附加税＋牌照、检测、行驶证工本费 上式中：购置附加税＝车辆购置价÷1.17×10%；牌照、检测、行驶证工本费按当地规定确定。 （2）成新率的评定 采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。 综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60% 1）机器设备的成新率确定 采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。 综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60% 年限法成新率＝尚可使用年限/经济使用年限 评估人员通过现场勘查，了解设备的使用、维修、保养状况，确定合理的经北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 济使用年限、已使用年限和尚可使用年限，计算得出成新率，对于重大设备和经过大修、改造的主要设备，通过现场勘查和年限法综合考虑确定成新率，或在年限法计算出的成新率的基础上进行调整。 2）电子设备成新率的确定 采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。 3）车辆成新率的确定 根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），按照行驶里程法成新率和现场勘查成新率相结合的综合成新率进行确定。 8、无形资产 无形资产包括国有土地使用权、矿业权、专利权和软件等。 （1）无形资产－矿业权： 根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，鉴于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖锂矿目前为改扩建矿山，并于评估基准日有完整的财务报表，具有独立的获利能力，并能被测算，并且其未来的收益能用货币计量。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为： n 1 W (CICO) P i i i1 1r 其中：Wp――采矿权评估值； CI――年现金流入量； CO――年现金流出量； r――折现率； i――年序号（i=1，2，3，……，n）； n――计算年限。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 （2）无形资产－国有土地使用权 根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据待估宗地现场勘查和有关资料的收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估项目的评估目的，进行具体分析如下： 1）由于估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，因此可以选择成本逼近法。 2）由于估价对象所在区域工业用地有近年来的招牌挂成交案例可供参考，故适宜选用市场比较法进行评估。 综上所述，本次估价采用成本逼近法、市场比较法进行评估。 （3）软件 对于外购的软件，经过清查核实软件类型、功能以及版本型号，了解资产市场状况、使用权情况后按市场价值确定评估值；对于同类型软件不再生产的，按照替代更新软件的市场价值扣除相应升级费用确定评估值；对于购置时间较长的按摊余价值确定评估值。 经向用友公司询价了解，扣除10%升级费用后确定软件评估值。 （4）专利权 根据本次估算目的，和委托估算的无形资产组合可以带来超额收益这一特点，选用收益法进行评估。 在收益法下，考虑被评估单位专利资产组所关联的收益可以预测、风险可以度量、技术的贡献可判别，因此具体采用收益提成模型进行估算。 专利资产组合的收益额利用对收益期的营业收入进行分成得到，由于青海国安公司评估基准日拥有的专利组合主要应用于钾肥及锂镁硼产品的生产销售，本次评估采用收入分成法对委估专利进行评估，即将历年预期收益按照折现率折现为2014年10月31日的净现值。其基本公式如下 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 n -i 评估值＝∑[K×Ri×（1+r）] i=1 式中： K―专利收入分成率 Ri―营业收入 i--收益期限 r--折现率 9、递延所得税资产 为企业按照会计准则对应收账款和其他应收款确认的坏账准备、存货跌价准备及政府补助影响企业按照税法规定计算的所得税费用金额。评估过程中，评估人员核实了企业递延所得税的计算过程。 经过核实，企业递延所得税资产的形成是根据应收账款、其他应收款等计提坏账准备、存货跌价准备及政府补助为基础测算的，其计算过程正常无误，故以经核实的账面价值作为评估价值。 10、负债 主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、专项应付款、其他非流动负债等。注册资产评估师对企业负债进行审查核实，在核实基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。 （二）收益法 本次评估采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的业务价值。 在得出被评估单位业务价值后，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，减付息债务价值，得出评估对象被评估单位股东全部权益价值。 在收益模型中，需要进一步解释的事项如下： 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 1、企业自由现金流量的计算 预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额 2、被评估单位业务价值的计算 被评估单位业务价值是指企业的经营性资产价值。 被评估单位业务价值计算公式如下： n FCFFn FCFFn V 31/6 (1/6t) t0 (1 ) (1 ) WACCn WACCn 其中：V――企业业务价值； FCFFn――预测t期企业自由现金流量； WACCn――预测t期加权平均资本成本； t――预测期； n――预测年度。 3、其他资产的范围 在本模型中，其他资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。 （1）长期股权投资是企业对外的股权投资。对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出被投资单位持有的被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。 （2）溢余资产和非经营性资产 被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下。 溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。 非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。 长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。 4、其他负债的范围 在本模型中，其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。 5、股权全部权益价值的计算 股权全部权益价值计算公式为： 股权全部权益价值=被评估单位整体价值-付息债务价值 被评估单位整体价值=企业业务价值+其他资产价值-其他负债价值 八、评估程序实施过程和情况 根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下： （一）明确评估业务基本事项 与委托方就被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制评估计划 根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。 （四）现场调查 1、指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料； 2、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。 （五）收集评估资料 收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。 （六）评定估算 1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法； 2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论； 3、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。 （七）编制和提交评估报告 1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审核北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 确定资产评估报告； 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估报告。 （八）工作底稿归档 按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起及时形成评估档案。 九、评估假设 在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。 （一）一般假设及限定条件 1、针对本次评估，假设市场公开，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 2、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化； 4、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）； 5、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；6、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用； 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 7、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 8、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法； 9、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。 （二）特定假设及限制条件 1、本次评估假设被评估单位管理、业务人员稳定，不发生影响被评估单位未来经营的管理业务团队人员重大变动； 2、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算； 3、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响； 4、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项； 5、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况； 6、采矿权以国土资源部于2002年11月28日出具的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿矿区勘探报告》矿产资源储量认定书（国土资认储字（2002）269号）、国土资源部矿产资源储量评审中心于2002年11月26日出具的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿矿区勘探报告》评审意见书、青海省柴达木综合地质矿产勘查院于2011年6月提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿核查矿区资源储量核查报告》、《2013年度固体矿产资源统计基础表》、青海国安公司提供的储量统计表中资源储量数据为准； 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 7、依据相关预可研进行建设，产品结构保持不变，并持续经营； 8、市场供需水平基本保持不变； 9、矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。 根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）资产基础法的初步价值结论 本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的初步价值结论： 截至评估基准日2014年10月31日，青海国安公司纳入评估范围内的总资产账面价值为515,469.14万元，评估值579,374.02万元，增值63,904.88万元，增值率为12.40%；负债账面价值为366,205.10万元，评估值366,205.10万元，无增减值；所有者权益账面值为149,264.04万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为213,168.92万元，增值63,904.88万元，增值率为42.81%。具体各类资产的评估结果见下表： 单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 177,080.73 180,771.85 3,691.12 2.08 非流动资产 338,388.41 398,602.17 60,213.76 17.79 其中： 固定资产 265,137.91 265,967.63 829.72 0.31 在建工程 63,309.01 62,251.69 -1,057.32 -1.67 无形资产 7,775.95 68,217.31 60,441.36 777.29 递延所得税资产 2,165.54 2,165.54 - - 资产总计 515,469.14 579,374.02 63,904.88 12.4 流动负债 325,199.11 325,199.11 - - 非流动负债 41,005.99 41,005.99 - - 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 负债合计 366,205.10 366,205.10 - - 所有者权益 149,264.04 213,168.92 63,904.88 42.81 （评估结论的详细情况见评估明细表）。 （二）收益法的初步价值结论 评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益价值的评估值为人民币152,300.44万元。 （三）评估结论 根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为213,168.92万元，采用收益法形成的评估值为152,300.44万元，两种评估方法评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 考虑被评估单位虽然成立时间较早，但评估基准日以前历史年度均未达到正常生产运营状态，生产工艺一直处于边生产边改造边完善的过程中，专利技术实施存在着由小规模中试生产状态转入大规模、工业化生产仍须解决的各种问题，因此现实条件下收益法评估结果无法完整、准确地体现公司蕴含的股东全部权益价值，所以本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2014年10月31日，青海国安公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为149,264.04万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为213,168.92万元，增值63,904.88万元，增值率为42.81%。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 十一、特别事项说明 1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 3、本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。 4、本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。 5、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。 6、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 7、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次股权转让评估目的使用。当青海国安公司生产经营依赖的时空环境发生重大变化，评估人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。 8、纳入本次评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证书。青海国安公司书面声明纳入本次评估范围的房屋建筑物无产权争议，所有权归青海国安公司所有，未办理产权证书的房屋建筑物建筑面积等技术参数以青海国安公司申报为准，待办理产权证书后以证载为准。本次评估暂按青海国安公司申报数据计算，待取得正式产权证书后，进行相应调整。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 9、西台占用的盐田土地、东台厂区及盐田土地现为企业无偿使用，本次评估未考虑该事项对地上物价值的影响， 10、成都分公司房产所占用的土地已缴纳土地出让金，土地证正在办理过程中。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，假设其权属手续能够顺利办结。 11、青海国安公司西台2条碳酸锂主要设备、氯化钾生产线主要设备、机修车间主要设备、30万吨硫酸钾镁肥装置设备、净化水站、天然气发电机组、压滤机、氧化镁干燥机、碳酸锂盐酸吸收装置、碳酸锂喷雾干燥车间钢平台、氧化镁煅烧设备、回转窑、变电所动态补偿柜等为融资租赁设备，租赁期满后青海国安公司购买上述设备。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 12、青海国安公司于2006年3月向农行格尔木市支行借款，借款期限为10年，以青海国安公司西台吉乃尔湖锂矿采矿权作为出质权利质押。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 13、根据青海省财政厅、青海省国土资源厅、青海省环境保护局《青海省矿山环境治理恢复保证金管理办法》【青财建[2007]517号】，“本办法所称矿山环境治理恢复保证金，是指采矿权人为依法履行矿山环境治理恢复义务，按有关规定在矿产品销售收入中预提，在其开采矿产资源的过程中及其在闭坑、停办、关闭矿山后为保护矿山生态环境，对遭到破坏的矿山环境进行治理恢复预先缴纳的保证资金。”“保证金本金及孳生利息属采矿权人所有。采矿权人履行矿山环境恢复治理义务，经验收合格的，保证金及利息返还采矿权人。”“矿山停办、关闭或者闭坑时，矿山环境治理恢复应当达到如下标准：矿产资源开发利用达到开发利用方案的要求。”由于目前矿业权人尚未缴纳此款项，未来实际应缴金额未定，因此本次评估未考虑该事项对矿业权评估结果及股东全部权益评估结果的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年10月31日起北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 至2015年10月30日止。 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；附件一、相关经济行为文件 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件二、被评估单位审计报告 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件五、委托方和相关当事方的承诺函 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件六、签字注册资产评估师承诺函 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件七、资产评估机构资格证书 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件八、评估机构营业执照 北京中锋资产评估有限责任公司 青海中信国安科技发展有限公司股权转让项目资产评估报告？附件 附件九、签字注册资产评估师资格证书 北京中锋资产评估有限责任公司
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