招商证券股份有限公司
                  关于中信国安信息产业股份有限公司复牌暨
                     复牌后继续推进资产收购的核查意见
    招商证券股份有限公司（以下简称：“招商证券”，“财务顾问”）作为中信国安信息产业股份有限公司（以下简称：“中信国安”，“公司”）本次重大资产重组的财务顾问，对相关事项核查并发表意见如下：
   中信国安因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称“中信国安”，代码“000839”）于2015年6月29日（星期一）开市起临时停牌，2015年9月2日起转入重大资产重组继续停牌并发布了《筹划重大资产重组停牌公告》（2015-44）。
   公司股票（000839）计划于2015年12月28日开市起复牌。并继续推进资产收购事项。
    一、资产收购标的情况
   1、交易标的：有线电视网络资产部分股权。公司拟收购交易标的股权比例不超过30%，不形成控制权。
   2、交易金额：约20亿元人民币（最终交易金额以实际成交价格为准）。
   3、交易方式：现金交易。经国资审批程序后，提交产权交易所履行招拍挂程序。
   4、交易标的前三年平均利润率为15%-20%
   5、交易标的盈利情况说明：交易标的公司自2012年以来营业收入与净利润逐年稳步增长，用户数较大，且未来增长潜力较好。交易标的未来重点工作为扩大用户规模，发展增值业务，提高用户的ARPU值，将进一步增加营业收入及净利润，交易标的平均利润率也将增长。交易标的近三年平均利润为6,000万到8,000万元，用户数在全国位居前列。
    二、未构成重大资产重组以及停牌时间较长情况说明
    1、公司停牌之日预计收购资产交易金额较大，考虑到收购有线电视复杂性，以及公司下半年转型力度，收购兼并力度会进一步加大，即使有线电视项目有所变化，公司预计12个月累计计算的标准会超过净资产50%，将构成重大资产重组；
    2、公司在停牌期间进行了多项重要投资，但同类资产累计并未达到重大资产重组标准；停牌期间，公司筹划并实施的多个重要投资包括：
    以不超过5亿元金额参与湖北广电非公开发行（见2015年9月23日发布的对外投资暨关联交易公告（2015-51））；
    设立西藏国安睿博投资管理有限公司，拟分批出资10亿元投资于符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等。同时基金投资也将重点关注符合公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目（见2015年10月20日发布的对外投资公告（2015-59））；
    以持有的中信国安盟固利电源技术有限公司96.05%股权作价人民币26,047.66万元对天津华夏泓源实业有限公司进行增资（见2015年12月1日发布的对外投资公告（2015-75））；
    以15,036.14万元价格收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权（见2015年12月10日发布的收购资产暨关联交易公告（2015-79））；
   以4亿美元金额参与奇虎360科技有限公司私有化（以下简称：奇虎360）（见2015年12月21日发布的关于参与奇虎360私有化的公告（2015-88））。根据深交所反馈意见就参与奇虎360私有化事项的补充公告详见同日披露的《关于参与奇虎360科技有限公司私有化相关事项说明的公告》（2015-92）；
    以上投资湖北广电属与有线电视股权属同类资产，纳入12个月累计计算范围；由于奇虎360与有线电视股权非同类资产，将不纳入12个月累计计算范围。
    3、公司本次资产收购事项资产规模大、跨地域，需要沟通协调的层级较多，涉及的范围广、人员多，需要较长的时间沟通协调相关事项；同时本次资产收购事项涉及的标的资产需要履行较为复杂的审批程序，事项进展过程中需要等待相关层级的审批时间较长。
    三、财务顾问意见
    招商证券经核查认为，停牌期间，公司进行了多项重要收购并预计会构成重大资产重组，但截至目前的最新进展，公司同类业务合并计算未构成重大资产重组。本次约20亿元有线资产股权收购亦不会导致公司触发重大资产重组。
（以下无正文）
本页无正文，为招商证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司复牌暨复牌后继续推进资产收购的核查意见》签字盖章页
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