中信国安:拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告
中信国安信息产业股份有限公司
拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司
股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1363号
（共三册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINAASSETSAPPRAISALCO.,LTD
二○一五年十二月二日
目录 第1页
目 录
注册资产评估师声明......2
评估报告摘要......3
评估报告 ......5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况......5
二、评估目的......8
三、评估对象和评估范围......8
四、价值类型及其定义......10
五、评估基准日......10
六、评估依据......10
七、评估方法......13
八、评估程序实施过程和情况......24
九、评估假设......26
十、评估结论......27
十一、特别事项说明......28
十二、评估报告的使用限制说明......29
十三、评估报告日......29
评估报告附件...... 31
北京天健兴业资产评估有限公司
中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告 第2页
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测及相关法律权属等资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2015）第1363号
北京天健兴业资产评估有限公司接受中信国安信息产业股份有限公司（简称“中信国安”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对中信国安拟收购股权而涉及的中信国安盟固利动力科技有限公司（简称“盟固利动力”）的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年10月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：中信国安拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司的股权，需要对中信国安盟固利动力科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：中信国安盟固利动力科技有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：中信国安盟固利动力科技有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值90,355.76万元，负债账面价值92,427.04万元，净资产账面价值-2,071.28万元。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年10月31日。
六、评估方法：收益法、资产基础法。
七、评估结论
经收益法评估，盟固利动力股东全部权益价值为15,036.14万元，较账面净资产增值17,107.42万元，增值率825.93%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2015年10月31日起，至2016年10月30日止。
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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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中信国安信息产业股份有限公司
拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1363号
中信国安信息产业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对贵公司拟收购股权而涉及的中信国安盟固利动力科技有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年10月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）
注册地址：海淀区上地东路5号院1号楼三层
法定代表人：罗宁
注册资本：156793.0541万元
企业类型：股份有限公司(上市)
成立时间：1997年10月14日
经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1. 公司登记注册情况
企业名称：中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”） 住 所：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层
法定代表人：张溪
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年05月27日
营业期限：2002年05月27日至2022年05月26日
注册号：110000003838555
经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
盟固利动力公司主要开展锂离子动力电池业务，为国内较早开始大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一。公司拥有全系列车用锂离子动力电池产品开发能力，历年来开发、生产出能量型、能量功率型及功率型锂离子动力电池产品。目前主要应用于新能源纯电动、插电式混合动力及混合动力商用汽车上。
2. 公司历史沿革：
盟固利动力公司成立于2002年5月，由中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）和中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称“电源公司”）共同出资设立，成立时注册资本金为5000万元人民币。其中：国安集团以货币出资3500万元，持股70%；电源公司以货币出资1500万元，持股30%。
2006年12月20日，盟固利动力股东会第四次会议决议，电源公司将所持有的盟固利动力30%股份计1500万元以原值转让给中信国安盟固利新能源科技有限
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公司（以下简称“新能源公司”）。2010年10月9日，经盟固利动力2010年度第二次股东会会议决议，对其进行减资，减资完成后盟固利动力公司注册资本变更为3500万元，由国安集团全资持有，并于2010年12月18日办理工商变更登记。
2012年4月23日，国安集团以股东决定的形式同意对盟固利动力公司进行增资，在原有3500万元注册资本的基础上增加6500万元，增资完成后公司注册资本金为10000万元，并于2012年6月7日完成工商变更登记手续。
截止评估基准日2015年10月31日，盟固利动力股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中信国安集团有限公司 10000 100%
合计 10000 100%
3．历史年度财务状况和经营状况
经营状况表
单位：万元
历史数据
项目名称
2013年 2014年 2015年1-10月
营业收入 11,551.34 28,030.95 47,649.79
营业成本 9,309.33 19,978.12 29,976.07
利润总额 -4,536.04 -1,876.78 5,925.84
税后收益 -4,536.04 -1,903.99 5,659.81
财务状况表
单位：万元
历史数据
项目名称
2013年 2014年 2015年1-10月
总资产 58,491.07 66,927.60 90,355.76
总负债 60,017.68 74,658.69 92,427.05
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净资产 -1,526.60 -7,731.09 -2,071.29
注：上述2013年财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具京永审字【2014】第17044号带强调事项段无保留意见的审计报告。
2015年期初和2015年1-10月财务数据经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同专字（2015）第110ZC3458号标准无保留意见的审计报告。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
本次资产评估的委托方与被评估单位为关联方。
二、评估目的
中信国安拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司的股权，需要对中信国安盟固利动力科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为中信国安盟固利动力科技有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为中信国安盟固利动力科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产为90,355.76万元，负债为92,427.04万元，净资产为-2,071.28万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
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流动资产 69,270.00
非流动资产 21,085.76
其中：长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 17,246.19
在建工程 -
无形资产 200.35
无形资产-土地使用权 -
其他 3,639.22
资产总计 90,355.76
流动负债 83,091.52
非流动负债 9,335.52
负债总计 92,427.04
净资产 -2,071.28
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同专字（2015）第110ZC3458号标准无保留意见的审计报告。
资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。评估范围内的资产权属清晰，为盟固利动力合法拥有。
对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
盟固利动力的主要资产为应收款项、存货和固定资产。
1.应收款项
盟固利动力应收款项主要是应收票据和应收账款，应收票据账面价值14,844.15万元，为应收各客户的银行承兑汇票；应收账款账面价值22,464.21万元，为应收各客户的货款。
2.存货
盟固利动力存货主要是原材料、在产品、产成品和发出商品。原材料账面价值6,143.22万元，为生产系列单体电池、动力电池系统和主、辅材料；在产品账面价
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值2,207.81万元，为各制片、装配极片、装配电池和注液等；产成品和发出商品账面价值13,507.30万元，为纯电（EV）动力电池系统、插电式混合（PHEV）动力电池系统和混合（HEV）动力电池系统产品等。
3.生产车间及机器设备
盟固利动力属于动力电池制造行业，该公司所拥有生产车间为动力电池新厂房（部分租用了中信国安盟固利电源技术有限公司的厂房），主要包括单体电池生产（称为前段）、电池系统生产（称为后段，电池系统生产也简称为PACK生产）。前段车间主要包括混料涂布车间、制片车间、装配车间、化成车间等。后段简称PACK车间。单体电池主要生产设备包括配料机、涂布机、辊压机、分切机、叠片机、超声波焊接机、自动极片冲裁机、全自动制袋机、自动极片成形机、软包电池自动包装机、自动冲压成型机、顶侧封机、锂离子电池性能检测化成设备等，电池系统生产设备主要包括激光焊接机、SPIM40电池总装配生产线、电池总装线后段等，以上生产设备大部分于2011年以后开始投入使用。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年10月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《关于委托贵公司对我公司收购中信国安盟固利动力科技有限公司股权进
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行评估的函》；
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》
4.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
5.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
7.《财政部关于印发
<国有资产评估项目核准管理办法>
的通知》（财企[2001]801号）；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
11.北京市人民政府国有资产监督管理委员《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5号）；
12.北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》的通知(京国资发〔2012〕32号)；
13.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
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4.《资产评估准则―评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则�C�C不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则�C�C机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则―业务约定书》（中评协[2007]189号）
11.《资产评估准则－－无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协〔2008〕217号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估准则――企业价值》（中评协[2011]227号）；
15.《资产评估准则――利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
16.《资产评估职业道德准则――独立性》（中评协〔2012〕248号）。
（四）资产权属依据
1.车辆行驶证；
2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3.企业法人营业执照、公司章程；
4.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料；
4.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
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司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
5.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
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史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
（三）具体评估方法介绍
一）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝V－D 公式一
’
V＝P＋C ＋C ＋E 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
’E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值，本次评估无长期股权
投资。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
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n t R n
n1
P R 1r 1r
t 公式三
t1 rg
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，，n；
r：折现率；
R ：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年11月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
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中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告 第16页
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
二）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、预计负债和其他非流动负债（递延收益）。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘
点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
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（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货
存货为原材料、委托加工物资、库存商品电池、在产品及发出商品等。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了盘点。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
对原材料，经评估人员核实，材料基本为最近1年购置，为电池生产所用的主料和辅料，保存状态良好。市场价格变化不大，以核实后的数量乘以单价得出原材料评估值。对于小部分库存时间长、流动性差的原材料按可收回金额确定评估值。
对委托加工物资，评估人员通过收集相关委托加工合同和协议，确认委托加工物资的真实性，以核实后的金额作为评估值。
对在产品，基本为电池及其配件的半成品，尚未达到使用或者销售状态，评估人员核实账面结转成本的真实性，以核实后的金额作为评估值。
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中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告 第18页
对于产成品（库存商品）和发出商品，评估人员用市场法计算其评估值。
市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品、发出商品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品、发出商品的销售情况。
计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售所得税税率－销售净利率×净利润折减率]
（6）其他流动资产
其他流动资产是盟固利动力购买北京银行发行的“M011111006机构天天金3000”基金。
评估人员主要通过对其他流动资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，以核实后账面值做为评估值。
（7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值（或保留所得税）计算。
2．非流动资产的评估
（1）房产类资产
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，本次纳入评估范围的房产类资产为
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一项房屋建筑物――动力电池新厂房。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装工程总造价+前期费及其它费用+资金成本
1）重置全价的确定
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价，再加上前期费和其它费用、资金成本，确定重置全价。
2）综合成新率的确定
本次评估采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
（2）设备类资产
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。
机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.机器设备的评估
机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价/（1＋适用增值税率）＋运杂费＋设备基础费＋安装调
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试费＋前期及其他费用＋资金成本
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格/（1＋适用增值税率）+运杂费。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价扣除增值税作为重置价值。
①设备购置价
国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
进口设备
评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB价（离岸价）或CIF价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的FOB价，然后根据确定的FOB价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB价＋海运费＋海运保险费）基准日外汇中间价＋关税＋增值税＋消费税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费
公式中各参数说明下表所示：
项目名称 计算公式 备注
海运费 FOB海运费率 近洋可取3%～4%，远洋可取2%～5%。
(FOB价＋海运费)海运保险费 保险费率一般取0.4%，必要时可按保险公司
海运保险费
率 规定的进口货物保险费率计算
关税 CIF价关税税率
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增值税 (CIF＋关税)增值税率(17%)
外贸手续费 CIF价1.5%
FOB价基准日外汇中间价 银行财务费率一般为0.4%～0.5%。
银行财务费
0.4%
商检费 CIF价0.5%
②运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、建设项目前期工作咨询费、勘察设计费以及联合试运转费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率。
⑤资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)贷款利率建设工期1/2。
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率。
综合成新率的确定
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1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率0.6＋理论成新率0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)100%
2）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
评估值的计算
评估值=重置全价综合成新率
B.车辆的评估
车辆重置全价的确定
对于企业营改增后购置的车辆，车辆重置全价由抵扣增值税后的购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、上牌照费、手续费等）等三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
对于企业营改增之前购置的车辆，车辆重置全价由含增值税的购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、上牌照费、手续费等）等三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
综合成新率的确定
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对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价综合成新率
C.电子设备的评估
电子设备重置全价的确定
电子设备多为通用办公设备，大部分由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价扣除增值税确定。
成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
评估价值的确定
评估值=重置全价成新率
（3）无形资产-其他无形资产的评估
本次评估范围内的的其他无形资产是“数据防泄漏系统软件”、“用友软件U8.10”；“动力锂离子电池模块（实用新型）”、“一种带电池压紧结构的锂离子电池模块（实用新型）”、“一种软包装大容量锂离子电池及其制作方法（发明）”、“一种软包装锂离子动力电池模块（发明）”专利独占使用权。评估人员查验了有关原始凭证，并对其摊销政策合理性和正确性进行了调查核实，按经核实无误的账面值确定评估值。
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（4）递延所得税资产
递延所得税资产是指企业采用资产负债表债务法的所得税政策，由于资产按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础之间的差异形成的可抵扣暂时性差异。
评估人员详细了解了产生的递延所得税资产为应收款项、预计负债、递延收益账面价值与按照税法规定确定的计税基础之间的差异形成的可抵扣暂时性差异，在核查账簿，原始凭证和计提依据的基础上，按应收款项、预计负债、递延收益评估价值与计税基础之间的差异形成的可抵扣暂时性差异作为评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的设备款。
评估人员对其他非流动资产申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单、相关合同。根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2015年11月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
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（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年11月09日－11月10日。
2．现场清查阶段
根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细，评估人员进行查证，以确认资产的真实准确。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
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中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告 第26页
上述三四两阶段工作时间为2015年11月21日－12月02日。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
2.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
3.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4.假设企业未来将提高资产管理效率，企业所提供的营运资金周转率能够实现，预测现金流能够实现，现金流年末产生；
5.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
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6.假设企业可以持续取得“高新技术企业证书”，按15%税率缴纳企业所得税。
7.假设国家对于新能源汽车的补贴政策能够持续。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。评估结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，盟固利动力公司总资产账面价值90,355.76万元，负债账面价值92,427.04万元，净资产账面价值-2,071.28万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为96,637.93万元，评估增值6,282.17万元，增值率6.95%；总负债价值为89,795.72万元，评估减值2,631.32万元，减值率2.85%；净资产价值为6,842.21万元，评估增值8,913.49万元，增值率430.34%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 69,270.00 75,145.93 5,875.93 8.48
非流动资产 21,085.76 21,492.00 406.24 1.93
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 17,246.19 18,047.13 800.94 4.64
在建工程 - - -
无形资产 200.35 200.35 - -
无形资产―土地 - - -
使用权
其他 3,639.22 3,244.52 -394.70 -10.85
资产总计 90,355.76 96,637.93 6,282.17 6.95
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 83,091.52 82,664.82 -426.70 -0.51
非流动负债 9,335.52 7,130.90 -2,204.62 -23.62
负债总计 92,427.04 89,795.72 -2,631.32 -2.85
净资产 -2,071.28 6,842.21 8,913.49 430.34
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，盟固利动力股东全部权益价值15,036.14万元，较账面净资产-2,071.28万元增值17,107.42万元，增值率825.93%。
（三）评估结论的选取
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着清洁能源的大力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，收益法更能体现企业价值。因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即盟固利动力的股东全部权益价值为15,036.14万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告 第29页
（三）盟固利动力公司房屋建筑物所占用的土地使用权人为中信国安盟固利
电源技术有限公司，本次评估，预测年度已考虑土地租金的支付。
（四）盟固利动力公司纳入评估范围的房屋建筑物房屋所有权证正在办理
中。
（五）在评估基准日后，至2016年10月30日止的有效期以内，如果资产数
量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（六）国家对于新能源汽车的补贴政策对评估结论影响较大。本次评估假设
国家对新能源汽车的补贴政策持续，如果在现有补贴政策期满（2016-2020年）之后补贴政策有重大变化，其对盟固利动力的经营状况将有重大影响。特提请报告使用者关注。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； （四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2015年10月31日至2016年10月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月02日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一五年十二月二日
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中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告 第31页
评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位审计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位承诺函
六、 签字注册资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字评估师资格证书
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中信国安盟固利动力科技有限公司股权项目评估报告附件
注册资产评估师承诺函
中信国安信息产业股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购股权事宜涉及的中信国安盟固利动力科技有限公司的股东全部权益价值，以2015年10月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：1．具备相应的执业资格；
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致；
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5．充分考虑了影响评估价值的因素；
6．评估结论合理；
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一五年十二月二日
北京天健兴业资产评估有限公司
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