中信国安信息产业股份有限公司 对外投资管理办法（2013年修订） (经公司2013年5月17日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 对外投资行为，加强公司投资管理，促进公司投资项目决策科学化，降低投资风险， 保证公司投资项目的良好运行并取得预期效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》及本公司 《章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而以现金、实物、无形资 产等可供支配的资源出资，对外进行各种形式的投资活动，包括独资兴办企业或项目、 与其他单位合资、合营或合作开发项目、收购资产等经营行为。 第三条 公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司的发展 战略和规划，有利于公司长远发展，有利于促进公司效益提升及竞争力提高。 第四条 本办法适用于公司及其控股子公司。控股子公司应参照本办法并结合自 身经营特点，制定对外投资管理的实施细则。 第二章 管理机构及职责 第五条 公司对外投资按照本公司《章程》及本办法规定的权限实行逐级审批制 度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构。 第六条 公司经理办公会为对外投资的管理机构，负责为投资项目的最终审批提 供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。 对于重大对外投资，公司经理办公会应及时向董事会汇报投资进展情况，根据实 际需要及时提出调整建议，为董事会或股东大会修订投资计划提供参考和依据。 第七条 公司项目管理部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部 门协助实施： 1 （一）公司项目管理部门主要负责对投资项目进行调研及可行性研究、提出审核 意见以及对已实施投资项目的跟踪管理； （二）公司计划财务部门主要负责对外投资的财务管理，包括对外投资项目的效 益评估、筹措资金、按计划拨付资金、项目资金使用监控等工作； （三）公司审计部门主要负责对外投资项目的内部审计和外部审计工作； （四）公司法律部门主要负责对外投资项目的协议、合同等法律文件的审核； （五）公司证券部门主要协助董事会秘书负责对外投资的信息披露管理； （六）公司其他职能部门根据对外投资项目管理的实际需要给予配合。 第三章 投资审批 第八条 公司对外投资应依据本公司《章程》、《信息披露事务管理制度》及本办 法的规定履行相应审批程序。具体程序如下： （一）投资项目申请单位或部门应首先在对拟投资项目进行市场调研，在认真研 究和论证之后，提出初步设想或者初步实施、规划方案； （二）投资项目申请单位或部门，应组织具备项目资质的机构或者第三方权威机 构对该项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、投资建议书、商业计划书等，内 容应包括投资目标、规模、方式、资金来源、项目收益、项目风险评估等内容； （三）投资项目申请单位或部门将投资项目的立项请示、可行性研究报告、投资 建议书、商业计划书及其他相关材料上报公司，公司应按照规定的权限和程序对投资 项目进行逐级审批； （四）项目管理部门组织公司有关职能部门对上报材料的完备性、拟投项目的可 行性进行审查，必要时可对拟投项目有关情况进行调查或要求补充材料； （五）项目管理部门组织公司有关职能部门对审查结果提出书面专业意见，一并 上报公司经理办公会； （六）经理办公会对拟投项目进行论证、审核，提出审核意见。对于重大投资项 目，金额超过5000万元的，应当组织有关专家或专业机构进行评审；经理办公会需对 拟投资项目作出客观评价，出具书面意见和建议； （七）经理办公会审核通过的项目，按审批权限要求报董事长、董事会或股东大 会审批，审批结果须出具书面意见。 2 第九条 控股子公司的对外投资应按照本公司《控股子公司管理办法》、《信息 披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》及本办法的有关规定履行必要的上 报审批程序及信息披露义务。 第十条 公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、证券 回购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资 金直接或间接进入股市。 第十一条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 生产品投资的，应严格遵循本公司《章程》规定的决策程序提交公司董事会或股东大 会审议，需经股东大会审批的投资事项，公司应向投资者提供网络投票渠道进行投票。 第十二条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托 理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信 记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确 委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四章 执行及监督 第十四条 公司重大对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及本公司《章程》、 《信息披露事务管理制度》等规定履行必要的信息披露义务。 第十五条 投资项目获得批准后，公司项目管理部门根据经理办公会授权，负责 对外投资的具体组织实施工作，主要包括： （一）督促投资项目执行部门根据公司董事会或股东大会的审批意见签署有关的 投资协议、合同及其他法律文件，监督项目执行部门按项目计划开展工作； （二）按国家或地方有关规定需上报主管部门审批或备案的，督促执行部门将有 关材料正式报送国家或地方的主管部门审批、备案、领取工商营业执照； （三）根据项目投资目标和规划，协调计划财务部门拟定投资方案，科学安排资 金投放结构和步骤； （四）根据项目实施进度协调计划财务部门合理安排资金及有关资源的调配，确 保项目按时建设； 3 （五）根据项目投资计划组织开展其他工作。 第十六条 公司项目管理部门应对投资项目的建设进度、资金使用、运作情况、 收益情况进行必要的跟踪管理及投资效果评价，重点关注投资项目的收益和风险投资 风险。如实际投资与投资计划发生偏离，应分析偏离的原因，及时提出解决方案，向 公司主管领导和董事会报告，避免出现投资风险。 第十七条 如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），项目管 理部门应在该等事实出现2个工作日内向公司主管领导汇报，公司主管领导应立即会 同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报公司经理办公会或董事 会。 第十八条 公司计划财务部门应根据《企业会计准则》和相关会计制度的规定核 算对外投资，按投资项目设立明细账簿，详细登记相关资料。 第十九条 公司计划财务部门应对投资项目加强会计系统控制，对资金使用的审 批及资金使用效果进行监督，根据管理需要可定期或不定期对投资项目进行核查审 计，在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资项目的财务会计资料，提出询问。 第二十条 对监督检查过程中发现投资管理中的薄弱环节，公司应要求有关部 门尽快纠正和完善，发现重大问题应形成书面检查报告，向公司经理办公会、董事会 或有关部门汇报，以便及时采取措施，防范投资风险。 第二十一条 公司对外投资涉及设立控股子公司的，应按公司《控股子公司管理 办法》的规定执行。 第二十二条 公司对外投资涉及使用募集资金的，应按照公司《募集资金管理制 度》的规定执行，保证募集资金按照招股说明书等所列资金用途使用，按项目预算投 入募集资金投资项目。 第二十三条 公司如变更募集资金用途或变更项目投资方式，须经公司董事会审 议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。 第二十四条 公司应依据《公司档案管理办法》建立完善的投资管理资料档案， 公司办公室是资料档案的管理机构。投资管理资料包括项目文件、请示、批复、软件、 技术资料、合同、函电、洽谈记录等，应设专人保管。 第二十五条 公司对外投资发生越权审批、未经审批进行投资或在项目投资过程 中发生违规、违法行为的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。因有关人员未履 4 行职责或经营管理不善造成投资项目营运损失或公司损失的，应承担相应的经济赔偿 责任，情节严重构成犯罪的应移送有关司法机关处理。 第五章 附则 第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规等的有关规定执行。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释、修改。 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 二�一三年五月十七日 5