大连智云自动化装备股份有限公司董事会
             对评估的合理性以及定价的公允性分析
一、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
    公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及鑫三力之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
    2、北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
    5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
二、评估依据的合理性
    根据天健评估于2015年5月25日出具的天兴评报字（2015）第0462号 《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对鑫三力2015年4月至2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                                      历史数据
             项目                 2013年          2014年        2015年1-3月
            营业收入                    3,172.43        14,897.44         3,292.45
          营业收入增长率                      -         369.59%                -
            营业成本                    1,699.69         7,467.33         1,900.80
             毛利率                     40.08%          49.88%          48.38%
             净利率                       9.78%          24.44%          25.75%
                                                                        单位：万元
                                            预测数据
项目  2015年4-12月    2016年     2017年     2018年     2019年      永续期
营业收入      18,684.53   29,090.89   36,388.02   45,302.59   48,798.10   48,798.10
营业收入  47.52%【注】     32.37%     25.08%     24.50%      7.72%           -
增长率
营业成本        9,369.78   15,059.42   19,163.49   24,410.87   27,039.07   27,039.07
毛利率    49.63%【注】     48.23%     47.34%     46.12%     44.59%     44.59%
净利率    27.73%【注】     27.61%     27.57%     27.01%     25.76%     25.76%
     【注】：2015年4-12月的营业收入增长率、毛利率、净利率已根据2015年1-3月历史数据做年化处理。
      1、营业收入预测的合理性分析
      本次收益法评估对预测期内标的公司各年的营业收入进行了预测，预测期内营业收入的增长速度均不高于报告期内的数值。标的公司预测期内营业收入增长的主要原因为：①全自动COG设备、全自动FOG设备、全自动ACF设备等现有产品销售继续保持稳定；②2015年起，标的公司粒子检测机、全新升级版全自动FOG设备将开始产生收入，新产品收入将保持高速增长，并将成为标的公司重要的收入组成部分，推动营业收入持续增长。
      2、毛利率预测的合理性分析
      预测数据显示，标的公司2015至2019年期间毛利率水平呈逐步小幅下降趋势，均低于2014年水平，但总体仍维持在44%以上的较高水平。从行业竞争层面分析，这一趋势的形成原因主要系平板显示模组设备行业的迅速发展和盈利前景将吸引更多的企业进入这一行业，导致行业内竞争更趋激烈，毛利率有所降低，但同时，标的公司凭借着行业先发优势，以雄厚的技术积累和丰富的研发经验作为依托，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品，并通过规模化采购有效控制成本，将毛利率维持在合理较高水平。
    3、净利润预测的合理性分析
    预测数据显示，标的公司2015至2019年期间净利润率水平逐年小幅下降，与毛利率变动趋势一致，但降幅较小，最终稳定在25.76%。形成预测期内净利润率水平变动趋势的原因一方面是毛利率小幅下降，另一方面是随着标的公司经营规模效应的显现和管理层进一步加强对成本费用的控制，销售、管理费用率平稳下降，上述两项因素综合导致预测期内净利润水平小幅下降，且降幅低于毛利率变动幅度。
三、评估因素影响分析
    1、行业宏观环境
    受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美元。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。
    2014年由发改委和工信部颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%”。
    因此，宏观环境变化趋势对鑫三力的估值将产生利好影响。
    2、行业政策趋势
    作为平板显示产业的上游，平板显示模组设备行业的附加值高、重要性强，是一类具有重要战略意义的新兴装备制造业。平板显示产业是电子信息产业重要的组成部分和高速增长点，已成为国民经济增长的重要支撑，因此加快发展平板显示模组设备等上游装备配套行业，增强我国平板显示产业的设备配套能力，对于提升我国电子信息制造业的水平和国际竞争力起着至关重要的作用。为此，2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。之后，政府有关部门又制定了一系列的产业扶持政策来促进显示模组设备行业的健康发展，包括《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2010年）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等。
    上述产业政策的支持为我国平板显示模组设备行业的发展提供了良好的政策环境，有利于促进行业及业内企业的快速发展壮大。
    3、自动化、智能化技术趋势
    随着在“中国制造2025”规划加快推进实施，我国工业加快转型升级，以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，作为加快推进信息化与工业化深度融合切入点和主攻方向，以及“中国制造2025”规划纲要实际推行和落地过程中的一个重要抓手，将在未来很长一段时期内引领制造业发展方向，推动传统产业转型升级，引导社会生产和经济发展方式的深刻变革。在这一背景下，平板显示模组设备作为一类新兴技术装备，其自动化和智能化水平将不断提升，大幅提高生产效率、降低人力成本，并带动新一轮模组设备的升级换代，有利于鑫三力所处的平板显示模组设备行业市场规模的增长。
    4、税收优惠政策
    鑫三力于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
    综上所述，董事会认为行业宏观环境、产业政策、技术进步、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对鑫三力的估值产生重大不利影响。
四、评估结果敏感性分析
    1、收入变动对标的资产估值的敏感性分析
    以本次评估的未来各期收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（收入各期变动率均一致）：
                                                                       单位：万元
                                  稳定年净利润
 毛利率变动率    稳定年净利润                         估值         估值变动率
                                     变动率
          10%       13,961.33          11.1%       92,416.17         10.86%
           5%       13,265.98          5.50%       87,889.97          5.43%
          -5%       11,878.71          -5.50%       78,862.13          -5.40%
         -10%       11,182.01         -11.00%       74,327.04         -10.84%
    从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的公司未来毛利率每期变动5%，估值变动率约为5.4%。
    2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
    以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
                                                                       单位：万元
                                  稳定年净利润
 毛利率变动率    稳定年净利润                         估值         估值变动率
                                     变动率
           4%       14,204.03          13.0%       94,886.06         13.83%
           2%       13,387.10          6.50%       89,123.43          6.91%
          -2%       11,753.26          -6.50%       77,598.20          -6.91%
          -4%       10,936.34         -13.00%       71,835.59         -13.82%
    从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的公司未来毛利率每期变动2%，估值变动率约为6.9%。
    3、所得税变动对估值影响的敏感性分析
    若标的公司无法取得高新技术企业认定的优惠政策，所得税变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
                                                                       单位：万元
      所得税率             评估值           估值变动额         评估值变动率
        15%                 83,359.74                    -                    -
税率2017年变为25%         75,072.23           -8,287.51              -9.94%
    从上表可以看出，若标的公司无法享受所得税税收优惠政策，对估值的影响约为8,287.51万元，估值变动率约为9.9%。
五、评估协同效应分析
    本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在技术、业务、产品结构等方面进行整合，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的拓展延伸，丰富业务范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
六、相对定价合理性分析
    1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
    本次交易中鑫三力100%股权的交易作价为83,000万元。根据华普天健会计所出具的会审字【2015】2692号《审计报告》，鑫三力2014年实现净利润3,641.55万元，2015年承诺实现扣非后净利润不低于6,000万元；截至2014年12月31日，鑫三力所有者权益为4,410.23万元，鑫三力的相对估值水平如下：
  标的公司                  项目                 2014年实际     2015年承诺
              净利润（万元）                           3,641.55           6,000
              100%股东权益交易作价（万元）             83,000          83,000
   鑫三力     市盈率（倍）                                22.79           13.83
              所有者权益（万元）                      4,410.23                -
              市净率（倍）                                18.82                -
    标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司2013年实现净利润310.34万元，2014年实现净利润为3,641.55万元，且标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非后净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
    2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
    根据中国证监会行业分类，鑫三力属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”。该细分行业中并没有与鑫三力主营业务完全相同的A股上市公司，因此在作市盈率对比时选取“C35专用设备制造业”中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
    截至评估基准日，相关可比上市公司最新市盈率及市净率情况如下：
     证券代码            证券简称             市盈率              市净率
    300278.SZ            华昌达                     97.63                4.64
    300103.SZ           达刚路机                     94.08                5.88
    601798.SH           蓝科高新                     92.96                2.71
    300029.SZ           天龙光电                     92.88                4.59
    002722.SZ           金轮股份                     81.38                5.10
    300400.SZ           劲拓股份                     80.92                8.89
    002691.SZ           石中装备                     80.32                3.70
    002337.SZ           赛象科技                     74.42                2.98
    002698.SZ           博实股份                     73.60                8.59
    002690.SZ           美亚光电                     73.57               10.87
    002278.SZ           神开股份                     71.79                3.63
    300402.SZ           宝色股份                     69.62                5.66
    002621.SZ           大连三垒                     65.81                3.67
    603088.SH           宁波精达                     62.54                6.55
    300412.SZ           迦南科技                     60.48                9.67
    002667.SZ           鞍重股份                     58.26                3.60
    300095.SZ           华伍股份                     57.05                3.04
    300035.SZ           中科电气                     57.00                3.60
    300281.SZ           金明精机                     56.74                5.06
    300382.SZ            斯莱克                     53.37                7.47
    300210.SZ           森远股份                     46.71                5.92
    300195.SZ           长荣股份                     44.55                3.74
    002651.SZ           利君股份                     43.25                6.01
                平均值                                69.08                5.46
                中位数                                69.62                5.06
    【注】：①市盈率=股价/每股基本收益，其中：股价为2015年3月31日收盘价，每股基本收益为相应上市公司2014年年报公告数。
    ②市净率=股价/每股净资产，其中：股价为2015年3月31日的收盘价，每股净资产为相应上市公司2014年年报公告数。
    ③同行业上市公司选择标准：1）所处行业为制造业-专用设备制造业，且主营产品为生产用成套设备；2）2014年12月31日之前上市且2014年度盈利；3）对比公司营业收入不超过10亿元；4）仅公开发行A股，不在其他证券市场公开发行股份；5）剔除指标偏离较大（市盈率>100）的样本。
           ④数据来源：WIND数据库。
           可比上市公司市盈率的平均值和中位数分比为69.08倍和69.62倍，本次交易标的作价对应2014年净利润的市盈率为22.79倍，对应2015年承诺净利润的市盈率为13.83倍，均显着低于可比上市公司的平均市盈率。
           可比上市公司市净率的平均值和中位数分比为5.46倍和5.06倍，本次交易标的作价对应2014年净资产的市净率为18.82倍，高于上述可比上市公司的均值，主要原因为鑫三力系轻资产的经营模式，主要业务环节包括研发、设计、采购、装配和检测，只有一部分机加件由鑫三力自身生产，因此设备投入较少，同时公司经营场地均采取租赁方式，从而使鑫三力固定资产及土地投入金额均较低；此外，鑫三力为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到鑫三力较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
           综上，本次交易的定价具有合理性。
           3、同行业上市公司可比交易案例情况
           本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次标的资产业务相似的案例，具体情况如下：
                                  标的公司         评估     交易价格   静态市   动态市
上市公司     标的资产        主营业务       基准日    （万元）    盈率     盈率
                              工业机器人成套
             上海德梅柯汽
  华昌达                      装备及生产线的
             车装备制造有                        2013/12/31      63,000    17.21     12.60
（300278）                   设计、研发、生产
             限公司100%    和销售
                              自动化机器设备
             深圳众为兴技    提供高性能运
  新时达     术股份有限公    动控制系统的设     2013/12/31      60,000    24.19     16.55
（002527）  司100%股权    计、研发、生产、
                              销售及服务
                              工业自动化设备、
             惠州市三协精
 京山轻机                     精密组件、精密部
             密有限公司                          2013/12/31      45,000    13.11     10.86
（000821）                   件产品的研发、生
             100%股权       产和销售
             深圳大宇精雕    玻璃精雕机设备
 松德股份    科技有限公司    的研发、生产、销    2014/3/31      98,000    18.62     11.69
（300173）  100%股权       售
 长园集团    珠海市运泰利    精密测试设备和      2014/5/31     172,000    51.35     17.20
（600525）  自动化设备有    工业自动化装备
             限公司100%股  的研发、生产和销
             权              售
             北京中鼎高科    多工位精密旋转
 当升科技    自动化技术有    模切设备的研发、   2014/12/31      41,300    11.85      11.16
（300073）  限公司100%股  生产和销售
             权
                                 平均值                                      22.72     13.35
       【注】：①资料来源：相应上市公司公告。
       ②静态市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
       ③动态市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估预计或承诺的资产评估基准日后一年（以年中为基准日的，则选取当年预计或承诺的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
           本次交易中鑫三力以2014年净利润计算的静态交易市盈率为22.79倍，以2015年承诺净利润计算的动态交易市盈率为13.83倍，与同行业上市公司可比交易案例的平均市盈率水平基本一致，其定价在合理范围内。
           综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
       七、评估基准日至重组报告书披露日鑫三力发生的重要变化事项分析
           评估基准日至本报告书披露日，鑫三力未发生重要变化事项，进而其未对交易作价产生影响。
       八、交易定价与评估结果差异分析
           截至评估基准日2015年3月31日，鑫三力100%股权评估值为83,359.74万元，以该评估值为基础，经交易双方友好协商确定鑫三力100%股权的交易价格为83,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
           特此说明。
       （以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析》之盖章页）
                                              大连智云自动化装备股份有限公司
                                                                         董事会
                                                               2015年6月5日