会审字[2012]1056 号


                                    内部控制鉴证报告


大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云公司）管理层

编制的于 2011 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供智云公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们

同意将本鉴证报告作为智云公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披

露。

    二、管理层的责任

    按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要

求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是智云公司管理层的责任。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对智云公司与财务报告相关的内部控制有

效性独立地提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以

对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在

鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在

的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要

的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



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    四、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能

性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵

循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    五、鉴证结论

    我们认为，智云公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立

的与财务报告相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。




华普天健会计师事务所（北京）有限公司                     中国注册会计师：李晓刚




              中国北京                                   中国注册会计师：张立志




      华普天健会计师事务所                                中国注册会计师：

        （北京）有限公司
                                                          二�一二年三月二十七日




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                 大连智云自动化装备股份有限公司董事会

                     关于内部控制有效性的自我评价报告



    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合大连智云自动
化装备股份有限公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

   一、 董事会对内部控制报告真实性的声明

    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会及全体董事保
证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制
的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的
有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查
监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

   二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

   (一) 公司建立内部控制制度遵循的目标

    (1) 建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公
司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发
展战略。

    (2) 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康
运行。

    (3) 规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。


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       (4) 建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、
违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

       (5) 确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实
施。

   (二) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

       (1) 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的
各种业务和事项。

       (2) 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。

       (3) 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率

       (4) 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化及时加以调整

       (5) 成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制

   三、 公司内部控制基本情况

       为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，
公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、
《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他
相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、市场管理、固定资产投
资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度，
并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司 2011 年度内部控制
制度建设情况及实施情况如下：

   （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

    公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。



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    (1) 内部控制环境

    1) 公司内部控制的组织架构

    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大
会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监
督等方面的职责权限，三会一层各司其职、规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡
机制。

   A. 股东与股东大会

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》明确了
股东的权利、股东大会的规范和关联交易等内容。

   B. 控股股东与公司

    《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了控股股东的行为规范、公司独立性
等内容。

   C. 董事与董事会

    《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作细则》、《专门委员会工作细则》等制度。规定了董事的选聘程序、董事的义务、董
事会的构成和职责、董事会议事规则等内容；制定独立董事工作制度，对独立董事的任
职条件、产生和更换、职责、工作条件等进行规定；制定了董事会秘书工作细则，对董
事会秘书的任职资格、职责、任免等进行规定。董事会下设战略投资委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会和技术委员会，并制定了相应的《战略投资委员会
工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员
会工作细则》和《技术委员会工作细则》。

   D. 监事与监事会

    《公司章程》、《监事会议事规则》明确了监事会的职责、监事会的构成和议事
规则等内容。

   E. 总经理



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    《公司章程》、《总经理工作细则》明确了总经理的任职资格、任免程序、职权
和义务、总经理报告制度、日常经营管理工作程序等内容。

   F. 组织机构（三会）图：




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                                                           股东大会

                                                                                   监事会
                                                            董事会




       技术委员会            战略投资委员会                                      提名委员会                薪酬与考核委员会              审计委员会


                                                                                                                                     董事会秘书

                                                            董事长



                                                            总经理


                                                                                            常务副总经理



财务总监      经营副总     技术副总      总工程师                                        生产副总（兼）            总经理助理




  财                                                                                     计划管       资         总           人力       董           审

  务            市场开           技术中心                             质量管   生产管       理部      材         经           资源       事           计

  部                发部                                              理部      理部                  部         理           部         会           部

                                                                                                                 办                      办

                                                                                                                 公                      公

                                                                                                                 室                      室



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       G. 内部审计

       公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审
计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营
管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合
法性做出合理评价。

       2) 发展战略

       在未来三年内，公司继续坚持“务实、革新、追求卓越”的经营理念，充分利用
国家各项产业政策，紧紧抓住公司核心竞争技术的市场变化，重点发展检测、装配、清
洗过滤、物流搬运技术及其自动化装备研发生产，重点建设企业技术中心和自动化工业
园，不断提高企业的竞争能力和市场占有率；加大在国家重点支持行业领域产品的开发
深度与广度，促进产品结构的调整，在坚持汽车零部件行业优势竞争地位的基础上积极
开拓其他业务领域，以形成新的利润增长点。针对公司的特点和比较竞争优势，公司制
定了相应的科技创新战略、规模化战略、市场型战略、产品战略和品牌战略。

       3) 人力资源

       公司用人坚持“以人为本、德才兼备”的原则，注重品德、知识能力和工作业绩，
做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

       公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度、绩效管理制度及薪酬管理
制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁
等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

       4) 企业文化

       企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、
信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对智云人追求诚实守信、勤勉
尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进、不辱使命的价值观，传承艰苦奋斗、求真务实、
锐意创新、追求卓越的企业精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支
柱。

       (2) 风险评估过程




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    在公司审计委员会及战略投资委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思
路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。公司在制定
年度经营计划大纲时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业年度发展和长
远发展的风险因素，并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防
范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对重大投资在投
资决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知
的风险点，定期进行评估、提示及完善。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，
使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。

    1) 公司主要从以下方面识别和评估内部风险：

    A. 人力资源：公司决策层及高级管理层人员的职业操守及专业胜任能力等；

    B. 运营管理：公司组织机构、管理模式、业务流程等；

    C. 财务因素：公司财务状况、经营成果、现金流量、项目结算等；

    D. 技术研发：公司创新体系、研发投入及新产品开发情况等；

    E. 质量体系：运营管理、质量保证、环境安全等；

    2) 公司主要从以下方面识别和评估外部风险：

    A. 市场政策：宏观经济形势、产业政策、市场竞争、资源分配等；

    B. 资金流通；投资、融资环境等

    C. 法律因素：法律法规、监管要求等；

    D. 社会环境：安全稳定、社会信用、消费者行为、自然环境等；

    E. 行业情况：行业创新、技术进步、工艺改进等；

    公司在评估和分析上述风险的基础上，结合风险承受度及风险与收益的权衡以确定
相应的风险应对策略，通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险
应对策略，实现对风险的有效控制。

    (3) 主要控制活动




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   为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相
容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析
控制和绩效考评控制等。

    1) 不相容职务分离控制

    A. 授权职务与执行职务分离

    股东大会是公司最高权力机构，对重要的决策项目由股东大会直接审议批准。

    董事会负责执行股东大会决议和公司经营业务的决策。

    B. 执行职务与记账职务的分离：公司发生的日常业务活动都由相关职能部门执行，
所发生的一切业务均由财务部记账处理。

    C. 保管职务与记账职务分离：库存物资、设备保管由专人保管，财务部统一记账，
配合相关部门定期或不定期进行物资设备盘点工作，做到账实相符；货币资金由出纳专
人保管，非出纳人员不得保管现金，财务负责人不定期监督盘点现金。

    D. 出纳职务与总账记账职务分离：根据公司财务部人员的岗位职责，钱账分管，
管钱的不管账，管账的不管钱；总账记录必须由会计登记并对明细账进行经常性检查，
确保账实、账账相符。

    2) 授权审批控制

    A. 一般授权：公司制订了上述相关内部控制制度，明确公司各职能部门以及其部
门内人员的岗位职责和人事、行政、生产、采购、销售各个环节的授权；费用开支方面，
以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务
采用各职能部门经理、财务总监、总经理审批制度。

    B. 特定授权：根据《公司法》等相关法律和《公司章程》规定，对于公司经营方
针的调整和重大的筹资、投资活动等，需由董事会审议，报股东大会批准。非正常业务
范围内的特定经济业务的授权，以书面形式表达。

    3) 会计系统控制




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    公司依据《会计法》、《企业会计准则》，制定了适合公司的会计制度，明确会计
凭证、账簿和财务报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接程序，实
行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。

       4) 财产保护控制

       公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，
实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接
触和处理资产；制定了较为完善的凭证与记录的控 制程序，制作了统一的单据格式，
对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。

       5) 预算控制

       公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评估，通
过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财务预算在内的全面年度预算，
经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终，根据审
计部审定的数据，对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、评
价。

       6) 运营分析控制

       公司由体系管理部门负责定期根据销售、生产、财务等各方面的信息，通过比较
分析、因素分析等方法，分析公司的运营情况，并将分析结果向相关管理人员通报；由
各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；审计部参照分析结果，结合自己的职业
判断，负责对问题整改进度及结果的监督。

       7) 绩效考评控制

       公司已建立覆盖全体员工、所有部门的考核体系，通过员工互评、部门互评、考
评结果定期公示等方式，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果
与员工考核薪、评优、升职等相挂钩。

       (4) 信息系统与沟通

    公司制定并公布实施了《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处
理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及
时、有效。公司设置内部局域网、公司内网、电话、传真等信息交流渠道，确保了员工

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内部信息沟通的效率，同时积极建设公司网站及行业网站，为客户和投资者全面了解公
司信息提供了便利条件，促进了信息的集成与共享。通过软件系统进行信息集合，在保
证工作质量的前提下进一步提高了工作效率。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、
中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网
络传媒等渠道，及时获取外部信息。

    (5) 对控制的监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进
行监督，对股东大会负责。

    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

    公司审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实
施等情况进行检查监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职资格和责任目标完
成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员进行离任审计；
协助公司其它部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项
审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改
方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

    (6) 其他

    公司建立《突发事件危机处理应急制度》，树立风险意识，建立有效的突发事件
应急管理系统，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。

    （二）重点控制活动

    公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系。尤其
加强了对控股子公司、关联交易及关联资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等方面的控制。

    (1) 对控股子公司的管理控制




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    1) 公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息管理规定》中对控股子公司在
生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室进行报
告，界定明确。

    2) 公司向控股子公司委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。

    公司制定了《财务管理制度》，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管
理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控
制投资和财务风险。同时，公司建立统一的财务软件，能保证会计核算数据的统一性和
良好对接，以及时了解控股子公司经营状况和财务各项指标。

    (2) 对重大投资、对外担保的内部控制

    1) 公司《章程》、《对外投资管理制度》明确了股东大会和董事会审议对外投资
的审批权限，在确定审批权限时，公司执行关于对外投资累计计算的相关规定。

    2) 公司重大投资应遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司财务部对公司重大
投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行风险控制和风险评估。

    3) 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、
《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保
对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露
以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司
执行关于对外担保累计计算的相关规定。

    4) 公司对控股股东及其关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

    (3) 对关联交易的内部控制

    1) 为杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司制定了《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》，并对现行《公司章程》进行了修订。

    2) 公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确了股东大会、董事会对关
联交易事项进行审批的权限，严格按照《创业板上市规则》和相关法规要求实施关联交
易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公开、公平、公正的原则，维护中小股东的利益不受侵犯。




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       3) 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提
交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。

       (4) 信息披露的内部控制

       1) 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息管理规定》明确规定了信息披
露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露
做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会
秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系
人。公司设立董事会办公室负责信息披露的具体事务。

       2) 公司规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长
为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告
的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

       控股子公司发生制度规定的应报告事项后，均及时向公司董事会秘书报告。

       3) 公司制定了《投资者关系工作制度》，做好投资者关系工作，在注意尚未公布
信息及其他内部信息的保密的前提下，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

       (5) 募集资金使用与管理的内部控制

       公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管
理，公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定，公司的募集资金实行专户存
储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将募集
资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资，
公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金管理符
合有关规定。

       四、 内部控制缺陷和异常事项的改进措施

       经对公司和控股子公司的内部控制活动进行检查，未发现公司存在内部控制制度
设计或运行方面的重大缺陷；报告期内，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公
司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务所没有对公司内部控制的有效性表示异
议。

       随着国家法律、法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控制度将更加


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健全和完善。公司计划从以下几个方面进行：

    (1) 进一步加强内部审计工作，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的
业务水平和素质，建立健全内控检查和评价工作制度，更加有效地发挥内部审计机构的
监督管理作用。

    (2) 进一步完善财务控制制度，强化财务管理，降低企业经营风险。

    (3) 加大内部控制的教育和培训力度，提高员工内部控制和防范风险的意识。

    五、 内部控制自我评价

    (一) 本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的
工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提
供了合理的保证。

    (二) 本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制
度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评
估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

    (三) 本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经
验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制
订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经
济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。

    (四) 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面
有效保持了与财务报告相关的内部控制。

    (五) 本自我评价报告业经全体董事审核并同意。




                                                  大连智云自动化装备股份有限公司董事会

                                                           二�一二年三月二十七日




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