智云股份:北京市京都律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市京都律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层
邮编：100020
总机：010-57096000 传真：010-85251268
网址：www.king-capital.com
目录
释 义......3
前 言......5
正文......7
一、本次重大资产重组的方案......7
二、本次重大资产重组交易各方的主体资格......16
三、本次重组的实质条件......21
四、本次重大资产重组的批准和授权......30
五、本次重大资产重组的相关协议......31
六、本次重大资产重组的标的资产......32
七、本次重大资产重组的债权债务安排与员工安置......40
八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争......41
九、本次重大资产重组的信息披露和报告义务......46
十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其执业资格......47
十一、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况......47
十二、结论性意见......48
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
智云股份、上市公司、指 大连智云自动化装备股份有限公司
公司、发行人
乾诚科技 指 大连乾诚科技发展有限公司
鑫三力、目标公司 指 深圳市鑫三力自动化设备有限公司
鑫三力软件 指 深圳市鑫三力软件有限公司
东尹精密 指 深圳市东尹精密机械有限公司
交易对方 指 鑫三力的全体4名股东，即师利全、胡争光、李小根、张丕森
上汽颀祥 指 上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）
怀真资管 指 深圳市怀真资产管理有限公司
中欧盛世景鑫2号资产 中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟设立的中欧盛世景鑫2号资产
指
管理计划 管理计划
中欧盛世 指 中欧盛世资产管理（上海）有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有的鑫三力100%的股权
《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行股份及支付现金 智云股份拟以发行股份及支付现金的方式购买师利全、胡争光、李小
指
购买资产 根、张丕森合计持有的鑫三力100%的股权
智云股份拟向谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计
募集配套资金 指 划、怀真众富一号基金、上汽颀祥等5名特定对象非公开发行股份募
集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价及相关中介费用
本次募集配套资金非公开发行股份的认购方谭永良、中欧盛世景鑫2
认购方 指 号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥
本次交易/本次重组/ 智云股份以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持标的资产并
指
本次重大资产重组 非公开发行股份募集配套资金的合称
智云股份为支付股份对价而向其发行股票的对象，即师利全、胡争光
股份发行对象 指 及李小根
交易各方 指 智云股份、交易对方和认购方的合称
员工持股计划 指 大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划
2015年6月4日，智云股份与师利全、胡争光、李小根、张丕森共同
《发行股份及支付现指 签署的附条件生效的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及
金购买资产协议》 支付现金购买资产协议书》
2015年6月4日，智云股份与师利全、胡争光、李小根共同签署的附
《业绩承诺补偿协议》指 条件生效的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产业绩承诺补偿协议》
2015年6月4日，智云股份与认购方分别签署的附条件生效的《大连
《股份认购协议》 指 智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协
议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《股
《交易协议》 指 份认购协议》的合称
《公司章程》 指 大连智云自动化装备股份有限公司章程
定价基准日 指 智云股份第三届董事会第十次会议公告之日，为2015年6月6日
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
审计/评估基准日 指 日，为2015年3月31日
交易基准日 指 审计/评估基准日
交割日 指 鑫三力100%的股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日
为本次交易之目的，华普天健对标的资产进行审计而于2015年5月22
《资产审计报告》 指 日出具的【会审字[2015]2692号】《审计报告》
经上市公司所聘请的审计机构审计的归属于标的公司的净利润与扣除
扣非净利润 指 非经常性损益后的净利润孰低者，非经常性损益根据《企业会计准则》
的相关定义界定
为本次交易之目的，天健评估对标的资产进行评估而于2015年6月1
日出具的【天兴评报字（2015）第0462号】《大连智云自动化装备股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权项目资产评
估报告》
过渡期 指 交易基准日起至交割日的全部期间
报告期 指 2013年1月1日至2015年3月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理暂行办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--
《第26号准则》 指 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大连市工商局 指 大连市工商行政管理局
天健会计 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所/本所律师 指 北京市京都律师事务所及/或其律师
元、万元 指 人民币元、万元
日 指 公历自然日
工作日 指 中华人民共和国法定工作日
本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
前 言
致：大连智云自动化装备股份有限公司
根据大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受智云股份的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问，就智云股份本次重大资产重组相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次重大资产重组的有关文件和法律事项进行了充分的核查与验证，包括但不限于：
1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组交易各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的实质条件；
4、本次重大资产重组的批准和授权；
5、本次重大资产重组签署的交易协议；
6、本次重大资产重组的标的资产；
7、本次重大资产重组的债权债务安排与员工安置；
8、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
9、本次重大资产重组的信息披露和报告义务；
10、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其执业资格；
11、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2.本所对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于智云股份、鑫三力及有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于智云股份、鑫三力、政府有关部门、其他有关单位或有关
人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
3.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。
本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
4.本所同意将本法律意见书作为智云股份申请本次重组提交中国证监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任；
5.本法律意见书仅供智云股份为本次重组之目的使用，非经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所就本次重大资产重组相关事宜出具法律意见如下：
正文
一、本次重大资产重组的方案
根据智云股份第三届董事会第十次会议议案、决议、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《股份认购协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
发行人本次重大资产重组的整体方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力100%的股权，交易总对价为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。根据《重组管理办法》的规定发行人上述交易构成上市公司重大资产重组。
2、配套融资
为提高重组整合绩效，公司拟同时向公司控股股东、实际控制人谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥发行股份募集不超过40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
标的资产为交易对方合计持有的目标公司500万元注册资本出资即目标公司100%的股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为鑫三力现有全部四名股东师利全、胡争光、李小根和张丕森。
3、交易对价
智云股份与交易对方同意以智云股份聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构天健评估出具的【天兴评报字（2015）第0462号】《资产评估报告》所确认的目标
公司截止于评估基准日净资产评估值83,359.74万元为定价参考依据，经协商确认智云股份收购交易对方持有的目标公司全部股权的交易对价为83,000.00万元，对应股份发行对象承诺的目标公司2015年经审计的扣非净利润13.83倍市盈率（PE），对应股份发行对象承诺的目标公司2015年-2017年平均经审计的扣非净利润10.38倍市盈率（PE）。
4、支付方式
交易对价以股份支付和现金支付相结合的方式支付。
（1）以非公开发行股份方式支付占比为40%，即33,200万元，支付对象为师利全、胡争光、李小根；以现金方式支付占比为60%，即49,800万元，支付对象为师利全、胡争光、李小根及张丕森。具体情况如下：
持有鑫三 股份支付方式 现金支付方式
支付 力股权比 股份支付对价 股份对价占比 现金支付对 现金对价
对象 例（%） （万元） （%） 价（万元） 占比（%）
师利全 33.00 11,066.6668 40.40 16,323.3334 59.60
胡争光 33.00 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60
李小根 33.00 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60
张丕森 1.00 0.0000 0.00 830.0000 100.00
合计 100.00 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00
注：①股份对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力的持股比例分配；②张丕森所获对价全部为现金，剩余现金对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力的持股比例分配；③师利全、胡争光、李小根及张丕森获得的现金及股份对价均取整至元，余款或余股归师利全所有。以下所涉及相关数据的计算均遵循上述原则。
（2）股份支付数量=以股份支付的对价÷本次发行价格。
（3）交易对价中以现金方式支付占比为60%，即49,800万元。按照交易对方合计持有目标公司股权总额的60%所对应的交易对价，作为本次交易的现金支付总额。其中，按照张丕森本人持有的目标公司股权数量（占目标公司股权总额的1%）所对应的交易对价，作为收购张丕森相应股权的现金支付额；按照师利全、胡争光及李小根本人分别持有的目标公司股权数量（分别占目标公司股权总额的19.67%）所对应的交易对价，作为收购师利全、胡争光及李小根相应股权的现金支付额。
现金支付总额分为三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、鑫三力股权全部过户至智云股份后30个工作日内支付交易对价的35%，即29,050万元；第二期为智云股份2015年报公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即7,470万元；第三期为智云股份2016年报公告后30个工作日内支付交易对价的16%，即13,280万元。
本次交易的现金对价具体支付明细如下：
第一期现金支付 第二期现金支付 第三期现金支付
交易 交易 交易 累计现金
支付
金额 对价 金额 对价 金额 对价 支付
对象
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比 （万元）
（%） （%） （%）
师利全 9,406.6668 11.33 2,490.0000 3.00 4,426.6666 5.33 16,323.3334
胡争光 9,406.6666 11.33 2,490.0000 3.00 4,426.6667 5.33 16,323.3333
李小根 9,406.6666 11.33 2,490.0000 3.00 4,426.6667 5.33 16,323.3333
张丕森 830.0000 1.00 0.0000 0.00 0.0000 0.00 830.0000
合计 29,050.0000 35.00 7,470.0000 9.00 13,280.0000 16.00 49,800.0000
注：“交易对价占比”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
5、交易对价调整机制
（1）在目标公司业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，智云股份按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。
即：交易对价调整额=（目标公司业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润―目标公司业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（目标公司业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润―8000）*10（单位：万元），对价调整额不超过10,000万元。
（2）在满足上述对价调整的条件下，智云股份应在其2017年年度报告公告后30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根支付上述对价调整额。
6、标的资产的交割
（1） 交易双方应在获得中国证监会核准本次交易的书面批复文件后7日内启动标
的资产交割手续，并于60日内完成目标公司全部股权变更登记程序。
（2）标的资产的权属及风险自交割日起由交易对方转移至智云股份。
（3）本次交易中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用和实现权利所支付的所有费用。
7、期间损益
（1）在交割日后的十五个工作日内，交易双方聘请具有证券、期货业务资格的审
计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。
（2）过渡期间，目标公司如因产生亏损或其他原因致使净资产减少，减少的净资产由交易对方于6.（1）所述审计报告出具后十个工作日内以现金方式对目标公司予以补足，交易对方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的目标公司股权比例分担；如产生盈利，盈余利润无条件归智云股份享有。
（3）在过渡期间，除另有约定外，交易对方或其中任一人承诺履行并促使目标公司履行以下义务：①自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起至标的资产完成过户之日前的过渡期内，不得将标的资产对外设定或提供质押担保，不得再与任何第三人洽谈或签署有关标的资产的转让事宜或协议；②保持充分注意义务和诚信守约、小心谨慎的经营准则，防止发生或出现被任何第三人针对或涉及标的资产提出的起诉、仲裁或被采取查封、冻结及拍卖、变卖、抵债等诉讼保全或执行措施的行为或情形；一旦出现或发生涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法保全、执行情形，交易对方须采取一切有利措施及时、妥善解决和处理，并及时通知智云股份；
（4）在自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起至转让标的资产过户之日的过渡期内，除正常和必需的生产经营行为外，交易对方将维持目标公司的现状，确保目标公司资产安全和保值增值，诚实守信，承诺不会对目标公司决定或实施下列行为：①目标公司除已在交易基准日前作出的不超过2,000万元分红外，其累计未分配留存收益归智云股份所有，过渡期间不得再行进行现金分红等任何形式的利润分配；②修改目标公司章程；③对外设定或提供任何形式的担保或签署、出具担保文件；④以出售、转让、赠与、购置、置换或核销等任何方式处置目标公司资产；⑤与任何第三人洽谈、签署有关目标公司合并、分立、解散、清算等协议或文件；⑥与任何人签订将目标公司全部、部分或者重要业务的经营管理权交予他人负责的合同或协议；⑦与任何第三人从事任何对目标公司的正常生产经营、财产安全、财务状况或合法权益有损害或重大不利影响的行为；⑧侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁目标公司现有的或即将取得的资产或资金；⑨更换目标公司的董事、监事、总经理等高级管理人和业务骨干、核心技术人员；⑩变更、转移、注销目标公司的现有业务或经营范围，或投资、合作、经营与目标公司或智云股份存在同业竞争的其他企业或经济组织。
（5)交易对方或其中任一人均须保持充分关注义务，诚信守约、勤勉尽责和妥善经营，防止目标公司发生或出现被任何第三人起诉、申请仲裁、行政处罚而导致的财产查封、冻结、没收等司法或行政保全、处罚措施或制裁以及由此而引致的对第三人承担民事违约或赔偿责任的行为或情形。一旦出现涉及目标公司资产或权益的诉讼、仲裁或司
法保全、执行情形，乙方将采取一切有利措施妥善解决和处理，并及时通知甲方。
（6）在过渡期间，交易对方除保证目标公司进行日常生产经营所必须的经营活动外，不得进行任何非正常业务行为或其他会造成目标公司净资产减值的行为，否则，交易对方同意智云股份可相应减少本次交易对价及其支付。
8、对价股份的发行方案
（1）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（2）发行股票种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(3)发行对象和认购方式
本次发行的对象为师利全、胡争光及李小根。
股份发行对象以其合计持有目标公司的100%股权的40%所对应的交易对价，按照智云股份确定的发行价格认购本次发行的全部股票；股份发行对象分别以其本人持有目标公司股权数量（分别占目标公司股权总额的13.33%）所对应的交易对价，按照智云股份确定的发行价格认购本次发行的相应数量股票。计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有。
(4)定价基准日和发行价格
①本次发行的定价基准日为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。
②本次发行价格为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日智云股份股票交易均价的95%，即27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同）。
本次发行价格＝（定价基准日前20个交易日智云股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日智云股份股票交易总量）*95%。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，智云股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
（5）本次发行的数量
①智云股份在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=交易对价中以股份支付的对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有。
依据上述公式，智云股份在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数为1,198.5559万股，其中向师利全发行399.5187万股，向胡争光、李小根分别发行399.5186万股，具体情况如下：
股份发行数量 相应股份对价 相应出让其所持有鑫三
股份发行对象 （万股） （万元） 力股权总额的比例（%）
师利全 399.5187 11066.6668 13.33
胡争光 399.5186 11066.6666 13.33
李小根 399.5186 11066.6666 13.33
合计 1,198.5559 33,200.0000 40.00
注：“相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
②最终发行股份数量尚需经智云股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）股份锁定承诺
股份发行对象师利全、胡争光及李小根承诺其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所取得的公司股份：
①自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
②自股份发行结束之日起12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：
A、股份发行对象自股份发行结束之日起满12个月不满36个月期间，可转让所持有智云股份股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。
B、股份发行对象自股份发行结束之日起满36个月后可转让剩余的智云股份的股票。
但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则股份发行对象所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
③上述股份解禁均以股份发行对象履行完毕相应业绩承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度目标公司的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则股份发行对象应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，股份发行对象可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
以解禁。
④股份发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得的智云股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由智云股份进行回购的股份除外。
⑤股份发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得的智云股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。
⑥本次交易定价基准日后，股份发行对象因智云股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（7）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，智云股份滚存的未分配利润，由智云股份新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、配套募集资金金额
智云股份向五名特定投资者非公开发行不超过1,450万股的人民币普通股（A股）用于募集不超过40,165万元的配套资金。
2、募集配套资金用途
本次发行所募集的配套资金将全部用于：
（1）支付本次重大资产重组的相关中介机构费用；
（2）支付本次重大资产重组的现金对价。
3、募集配套资金发行股份的发行方案
（1）发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，向不超过五名特定投资者发行股份。
（2）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行股份的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购方为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥；认购方式为现金认购。
（4）定价基准日及认购价格
①本次发行定价基准日为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。
②本次发行价格为定价基准日前二十个交易日智云股份股票交易均价的95%，即27.70元/股。
本次发行价格＝（定价基准日前20个交易日智云股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日智云股份股票交易总量）*95%
③在定价基准日至发行日期间，智云股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
④本次募集配套资金的股票最终发行价格尚需经智云股份股东大会批准，并经中国证监会核准。
（5）认购股份数量及金额
怀真众富一号基金认购股票数量为100万股，相应认购款金额为2,770万元；上汽颀祥认购股票数量为100万股，相应认购款金额为2,770万元；中欧盛世景鑫2号资产管理计划认购股票数量为320万股，相应认购款金额为8,864万元；员工持股计划认购股票数量为300万股，相应认购款金额为8,310万元；谭永良认购股票数量为630万股，相应认购款金额为17,451万元。
在定价基准日至发行日期间，智云股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
最终发行股份数量尚需经智云股份股东大会审议批准并经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的股份发行数量或募集配套资金金额少于智云股份申请发行的股份数量或募集金额，则以中国证监会最终核准的数量或金额为准，认购对象的认购股票数量或认购款总金额按相应比例予以缩减。
如员工持股计划未能足额认购前述应认缴的股份，则剩余股份由谭永良按同等条件予以认购；如其他配套融资投资者中欧盛世景鑫2号资产管理计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金因自身主观或客观原因未能按相关协议约定足额认购应认缴的股份数量，则谭永良在未违反中国证监会、深交所等相关规定前提下有权以同等条件对上述配套融资投资者未能认购的全额或部分股份予以认购；谭永良通过本次配套融资所认购的公司股份总量不超过1,000万股。
（5）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前智云股份的滚存未分配利润，由智云股份本次股票发行完成后的新老股东共享。
（6）锁定期
根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。认购方承诺，通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
(7)认购价款支付
①认购方应在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，根据智云股份的通知及时、全额缴纳股份认购价款。
②本次重大资产重组获得中国证监会核准后，认购方应当在收到智云股份发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项一次性足额汇入主承销商为智云股份本次发行专门开立的账户。
③上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入智云股份指定或专设的银行账户。
（8）验资
智云股份应在收到认购方缴纳的全部认购款项后，及时委托具有证券、期货从业资格的中国注册会计师对认购方缴纳的股份认购款项进行验资并出具验资报告。
（9）股票登记与交付
验资报告出具以后，智云股份应当及时按照深交所的股票上市交易规则办理并完成
本次发行股票暨认购方认购股票的上市交易手续。
智云股份应及时向中登公司提交本次发行股票暨认购方认购股票的书面登记申请；中登公司登记之日，即为智云股份即向认购方交付完成认购股票之日。
综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产及募集配套资金的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；本次交易方案在取得全部授权与批准后方可实施。
二、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）智云股份的主体资格
本次交易中，智云股份为发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方，亦为标的资产的购买方。
1、智云股份的基本情况
截至本法律意见书出具之日，智云股份的基本情况如下：
公司名称 大连智云自动化装备股份有限公司
公司英文名称 Dalian Zhiyun Automation Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300097
证券简称 智云股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
注册资本 12,135.2736万元
法定代表人 谭永良
成立日期 1999年6月4日
经营期限 长期
营业执照注册号 210200000008931
税务登记号码 210211241267363
组织机构代码 24126736-3
经营范围 自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制
造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理
进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取
得许可证后方可经营）
工商登记机关 大连市工商行政管理局
2、智云股份设立
1999年6月4日，智云股份的前身大连智云机床辅机有限公司（以下称“智云有限”）
系由谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾共同出资设立的。智云有限设立时的注册资本为50万元，其中谭永良以货币出资38.5万元，谭永刚以货币出资5万元，邸彦召以货币出资5万元，刘宜宾以货币出资1.5万元，其设立时的注册资本已经大连集兴审计事务所【（99）检字第225号】《年检（变更）验资报告》验证已足额缴纳。1999年6月4日，智云有限取得大连市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为2102001103931号。
2008年4月11日，智云有限通过临时股东会决议，同意智云有限以经天健会计出具的【辽天会内审字[2008]S177号】《审计报告》审计的截至2008年3月31日的净资产58,563,287.15元按1：0.768399490362282 比例折为 4,500 万股，将智云有限整体变更为大连智云自动化装备股份有限公司。同日，全体发起人股东签订了《发起人协议书》。2008年4月12日，天健会计出具【辽天会内验字[2008]S178号】《验资报告》，审验确认，截至2008年4月12日止，智云有限已收到各发起人以其拥有的智云有限的净资产缴纳的注册资本合计4,500万元，实收资本占注册资本的100%。智云股份设立时的发起人及出资情况如下：
股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
谭永良 3,245.10 72.11
邸彦召 390.60 8.68
大连乾诚科技发展有限公司 200.00 4.44
何忠 195.30 4.34
王振华 180.00 4.00
深圳圆融投资管理有限公司 135.00 3.00
商明臣 65.00 1.44
刘大鹏 25.00 0.56
张绍辉 16.00 0.36
潘滨 14.00 0.31
任彤 9.00 0.20
李宏 9.00 0.20
郑彤 8.00 0.18
王金义 8.00 0.18
合计 4,500.00 100.00
2008年5月6日，智云股份取得大连市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为2102002122350号。。
3、智云股份首次公开发行股票并上市
2010年6月30日，中国证监会下发【证监许可[2010]891号】《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准智云股份公开发行不超过1,500万股人民币普通股股票（A股）。
2010年7月21日，华普天健出具【会验字[2010]6104号】《验资报告》对智云股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，截至2010年7月21日止，变更后的累计注册资本实收金额为6,000万元。
2010年7月26日，深圳证券交易所下发【深证上[2010]239号】《关于大连智云自动化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意智云股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“智云股份”，证券代码为“300097”。
首次公开发行后，智云股份的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
谭永良 3,245.10 54.09
邸彦召 390.60 6.51
大连乾诚科技发展有限公司 200.00 3.33
何忠 195.30 3.26
王振华 180.00 3.00
深圳圆融投资管理有限公司 135.00 2.25
商明臣 65.00 1.08
刘大鹏 25.00 0.42
张绍辉 16.00 0.27
潘滨 14.00 0.23
任彤 9.00 0.15
李宏 9.00 0.15
郑彤 8.00 0.13
王金义 8.00 0.13
社会公众股 1,500.00 25.00
合计 6,000.00 100.00
2010年9月26日，智云股份获得了大连市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为2102002122350号，注册资本为6,000万元。
4、智云股份上市后的历次股本变动情况
（1）2013年10月智云股份按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本
2013年8月12日，智云股份2013年第四次临时股东大会审议通过《2013年半年度利润分配预案》，智云股份以总股本60,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增60,000,000股，转增后公司总股本将增加至120,000,000股。
2013年10月14日，大连泓巨会计师事务所出具【大泓巨会验[2013]77号】《验资报告》审验了新增注册资本及股本情况，确认截至2013年8月22日止，智云股份已
经将资本公积6000万元转增股本，变更后的累计注册资本为12,000万元。
2013年10月25日,公司取得了大连市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为2102002122350号。
（2）2014年股权激励行权
2013年4月18日，上市公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过《关于
<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>
的议案》、《关于
<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2013 年9月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调 整公司股票期权激励计划授予数量和行权价格的议案》，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行了调整，授予数量由239.3万份调整为478.6万份，行权价格由13.47元调整为6.73 元。 2014 年4月23日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司股 票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》,由郑彤、何忠、王海等58名股票期权激励对象行权，共计行权99.6336万份股票期权，行权价格为6.73元/股，本公司增加注册资本人民币99.6336 万元，变更后的注册资本为人民币人12,099.6336万元。 2014年4月29日，华普天健出具【会验字[2014]2298号】《验资报告》审验了本次新增注册资本及实收股本情况，截至2014年4月29日止，智云股份已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币996,336元。 2014年7月16日，公司取得了大连市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册号为210200000008931号。 （3）2015年股权激励行权 2015年2月4日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，公司对提出申请的张绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计5名股票期权激励对象的35.64万份股票期权予以行权，行权价格为每股6.705元，行权后公司增加注册资本人民币35.64万元，变更后的注册资本为人民币12,135.2736万元。 2015年2月6日，华普天健出具了【会验字[2015]0501号】《验资报告》审验了智云股份新增注册资本及实收股本情况，截至2015年2月6日止，智云股份已收到张 绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计五名股权激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币356,400元。 2015年5月20日，公司取得了大连市工商局换发的《营业执照》，注册号为210200000008931号。 综上，本所律师认为，智云股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的其他情形，智云股份具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为鑫三力的股东师利全、胡争光、李小根、张丕森，其基本情况如下： 序号 姓名 身份号码 住所 1 师利全 42032319761020**** 湖北省竹山县宝丰镇**** 2 胡争光 43052219830808**** 广东省深圳市宝安区**** 3 李小根 32128419820312**** 广东省深圳市宝安区**** 4 张丕森 43122219870911**** 湖南省沅陵县长界乡**** 根据交易对方提供的相关资料并经本所律师核查、验证，上述交易对方均为完全民事行为能力的中国公民，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。 （三）资金认购方的主体资格 本次重大资产重组中智云股份发行股份募集配套资金的资金认购方为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥等5名特定对象，其基本情况如下： 1、谭永良 谭永良，身份号码为21020419620715****，住址为辽宁省大连市中山区****，无境外永久居留权，现任智云股份董事长兼总经理。截至本法律意见书出具之日，谭永良直接和间接持有智云股份46.15%的股份（表决权口径），系智云股份的控股股东及实际控制人。 综上，本所律师认为，谭永良具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次重组的主体资格。 2、中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划 根据中欧盛世资产管理（上海）有限公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，中欧盛世资产管理（上海）有限公司成立于2013年9月12日，注册号为440301107939739号，法定代表人为唐步，注册资本为2000万元，类型为其他有限责任公司，住所为上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室，经营范围为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。现持有中国证监会于2013年9月17日核发的编号为A057-01的《特定客户资产管理业务资格证书》。 2015年6月1日中欧盛世作出投资项目决策书，中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟设立“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”参与智云股份本次配套募集资金的认购，认购股份320万元。上述资产管理计划将以智云股份本次非公开发行的股票为投资标的，上述资产管理计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。 截至本法律意见书出具之日，中欧盛世资产管理（上海）有限公司有效存续，拟设立“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”具备参与本次重组的主体资格。 3、员工持股计划 员工持股计划由智云股份设立并自行管理，参与对象包括上市公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心及骨干员工，具体情况如下： 对应认购非 认缴份额 认缴金额（万 公开发行股 占持股计划 序号 持有人 职务 （万份） 元） 份数量（万 的比例 股） 1 谭永良 董事长、总经理 20.00 554.0000 20.00 6.67% 2 张绍辉 董事、副总经理 4.50 124.6500 4.50 1.50% 董事、副总经理、 3 任彤 4.50 124.6500 4.50 1.50% 董秘 4 李宏 财务总监 3.50 96.9500 3.50 1.17% 5 史爽 监事会主席 1.25 34.6250 1.25 0.42% 6 吴倩 监事 1.00 27.7000 1.00 0.33% 7 李静思 监事 0.30 8.3100 0.30 0.10% 上市公司及其控股子公司的核 8 心及骨干员工（不超过335人， 234.55 6,497.0350 234.55 78.18% 不包括预留部分） 9 预留份额 30.40 842.0800 30.40 10.13% 合计 300.00 8,310.0000 300.00 100.00% 注：预留份额为30.40万份，占本员工持股计划的比例为10.13%，暂由公司实际控 制人谭永良出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。 参加对象认购员工持股计划资金来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，以及公司控股股东、实际控制人谭永良先生向员工持股计划提供借款支持，总额不超过8,310万元。 2015年5月20日，智云股份召开职工代表大会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 2015年6月5日，智云股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<大连智云装备自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>
的议案》、《关于制定
<大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 2015年6月5日，智云股份召开第三届监事会第十次会议，对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智云股份已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了必要的法律程序，合法合规，员工持股计划具备参与本次重组的主体资格。 4、怀真众富一号基金 怀真众富一号基金系由怀真资管筹建和管理，所募集资金全额用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份的私募基金。 根据怀真资管提供的资料并经本所律师核查，怀真资管作为怀真众富一号基金的基金管理人于2015年3月11日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1009081。法定代表人为李东平，注册地为广东深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。 根据怀真资管提供的网上申请截图，怀真众富一号基金正在申请私募基金备案过程中，基金编码为S38846,投资类型为上市公司定向增发基金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，怀真资管和怀真众富一号基金有效存续，具有参与本次重组的主体资格。 5、上汽颀祥 根据上汽颀祥提供的《营业执照》并经本所律师核查，上汽颀祥成立于2015年4月28日，注册号为310114002899386的执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业 （有限合伙），类型为有限合伙企业，认缴出资额为5000万元，住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1502室，经营范围为投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测试），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，上汽颀祥系由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募基金。经登陆中国证券投资基金业协会网站核查，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会备案登记，执行事务合伙人为朱恺怡，登记编号P1002076。上汽颀祥因2015年4月28日刚设立，申请私募基金备案手续所必需的材料尚不齐备，故尚未提出备案申请。上汽颀祥预计将于2015年6月待相关申请材料齐备后及时办理私募基金备案。 综上，本所律师认为，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上汽颀祥均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，该等企业不存在根据法律、法规、规范性文件或合伙协议需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 综上，本所律师认为，智云股份系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；本次交易各方中，自然人师利全、李小根、胡争光、张丕森、谭永良具有完全的民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，智云股份员工持股计划已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定履行了必要的法律程序；怀真众富一号基金之管理人怀真资管、上汽颀祥之管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”（拟设立）之管理人中欧盛世资产管理（上海）有限公司已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金管理人备案程序，怀真众富一号基金正在履行私募投资基金备案程序，上汽颀祥正在筹备私募投资基金备案程序，“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”正在履行资产管理计划备案程序，目标公司全体股东及本次配套融资认购方具备作为本次重组交易对方的主体资格。 三、本次重组的实质条件 根据华普天健出具的【会审字[2015]2127号】《审计报告》，上市公司截至2014年12月31日经审计的总资产为55,069.96万元。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有的鑫三力100%的股权；根据《资产评估报告》，截至2015年3月31日，标的资产评估值为83,359.74万元，各方协商确定的标的资产的交易价格为83,000万元。本次重组中上市公司拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，故本次重组须符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质 条件。 根据《重组报告书》，本次交易前谭永良直接及通过乾诚科技间接合计持有公司的表决权比例为46.15%，为上市公司的控股股东及实际控制人；本次交易完成后，谭永良将持有上市公司42.14%有表决权的股份，据此，本次交易前后上市公司的实际控制人均为谭永良，控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 本次交易中上市公司拟以非公开发行股份向师利全、胡争光、李小根支付标的资产的部分对价，构成发行股份购买资产，须符合《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的实质条件。 本次交易中上市公司将非公开发行股份募集配套资金，应符合《发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的实质条件。 据上，本所律师根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）关于重大资产重组的实质条件 1、根据《重组报告书》并经本所律师查验鑫三力的相关业务资料，鑫三力是一家专业从事平板显示模组（主要为液晶显示模组LCM）自动化组装及检测设备的研发、设计、制造、销售及服务的高新技术企业，其主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务，不属于《产业机构指导目录（2011年本）（2013年修订）》中规定的限制类或者淘汰类产业，符合国家产业政策。 根据鑫三力提供的相关资料、确认及主管部门开具的合法合规证明并经本所律师核查，其业务活动符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 根据华普天健出具的智云股份2014年度《审计报告》（会审字[2015]2127号）和《资产审计报告》，智云股份及鑫三力2014年度营业收入合计未超过20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）项规定的经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中申报，亦不会产生《中华人民共和国反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。 综上，本所律师认为，智云股份本次实施重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《重组报告书》，本次交易完成后，智云股份的股本总额和股权结构将发生变动，智云股份的股本总额将变更为147,838,295股，股本总额不超过4亿元，其中社会公众股股东持股比例仍不低于25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易标的资产的价格系在参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估而确认的评估值83,359.74万元的基础上，由上市公司与交易对方协商确定，师利全、胡争光、李小根、张丕森合计持有的鑫三力的100%股权的对价为83,000万元，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易的标的资产为交易对方持有的鑫三力100%的股权；根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验工商登记等相关资料，师利全、胡争光、李小根及张丕森持有的鑫三力的股权均为其本人合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的资产权属清晰。 经本所律师核查，本次交易仅涉及鑫三力股权变更，本次交易完成后的鑫三力将作为上市公司全资子公司，其主体资格依然存续，债权债务不发生转移。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次重组完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司，上市公司增加LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的生产、研发与销售业务，将有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次重组前智云股份、鑫三力之间相互独立，均具有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次交易完成后，上市公司实际控制人谭永良已出具《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，保证智云股份及鑫三力的资产、业务、机构、人员、财务独立；本次交易完成后上市公司仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、经本所律师核查，智云股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司 治理制度，本次重组完成后，智云股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）关于发行股份购买资产的实质条件 1、根据《重组报告书》，本次重组完成后，智云股份将新增自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的生产、研发与销售业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，师利全拟担任上市公司董事成为上市公司关联人，上市公司实际控制人谭永良出具了《保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方师利全、李小根、胡争光、张丕森出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，李小根之兄李生根控制的东尹精密出具了《声明》，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 综上，本所律师认为本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、华普天健已经针对智云股份最近一年的会计报告进行审计并出具标准无保留意见的【会审字[2015]2127号】《审计报告》，并对智云股份最近一年及一期的会计报告进行审阅并出具的会专字[2015]2756号《大连智云自动化装备股份有限公司审阅报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据相关主管部门出具的证明文件、智云股份及其董事、高级管理人员出具的声明与承诺并经本所律师核查，智云股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 4、本次交易的标的资产为交易对方持有的鑫三力100%的股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 5、本次交易前后，上市公司的实际控制人均为谭永良，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，控制权不会发生变化；另根据《重组报告书》和智云股份第三届董事会第十次会议资料，本次交易完成后，公司将在原有汽车及锂电池智能制造装备业务的基础上新增平板显示模组装备业务，进一步丰富和优化公司业务结构，深化和完善上市公司在智能制造装备领域的战略布局，拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力和风险防范，有助于公司逐步实现多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流，国际领先的智能化装备系统方案解决商打下坚实基础；《重组报告书》已对本次交易完成后的上市公司经营发展战略和业务管理模式、重组后的整合与管理及可能面临的风险和 应对措施作了充分的风险披露。 综上，本所律师认为，本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，并在《重组报告书》作了充分信息披露，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 6、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位），即智云股份第三届第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的95%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 7、根据师利全、胡争光、李小根出具的承诺及交易协议的约定，师利全、胡争光、李小根通过本次发行股份购买资产而认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按约定分两批解除限售（详见本法律意见书“一、本次重大资产重组的方案/（二）发行股份及现金购买资产”），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （三）关于非公开发行股票的实质条件 1、智云股份本次非公开发行股票购买资产没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第十条第三款之规定。 2、智云股份本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 3、根据华普天健出具的【会审字[2015]2127号】《审计报告》和【会审字[2014]1178号】《审计报告》，智云股份2013年度、2014年度连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。 4、根据华普天健出具的【会审字[2015]2127号】《审计报告》、【会审字[2014]1178号】《审计报告》及【会审字[2014]1181号】《内部控制鉴证报告》等资料，智云股份的会计基础工作规范、生产经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第二款的规定。 5、根据《公司章程》及公司提供的资料并经律师核查，智云股份2013年度和2014年度已按照《公司章程》的规定实现了现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第三款的规定。 6、根据华普天健出具的【会审字[2015]2127号】《审计报告》、【会审字[2014]1178号】《审计报告》、【会审字[2013]1483号】《审计报告》及【会专字[2015]2756号】 《大连智云自动化装备股份有限公司审阅报告》，智云股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第四款的规定。 7、根据智云股份的说明并经本所律师核查，智云股份与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；智云股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第六款的规定。 8、根据相关主管部门出具的证明文件、智云股份承诺并经本所律师核查，智云股份不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形： （1）本次募集配套资金发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）智云股份控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； （5）智云股份现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内收到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 9、经核查，智云股份募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定，具体情况如下： （1）根据智云股份提供的资料及公告文件，截至2015年5月31日，公司已使用募集资金19,442.01万元，剩余募集资金9,463.52万元（其中利息1,146.73万元）。 2015年6月5日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了关于募投项目变更及调整的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事、保荐机构均已发表意见同意募投项目变更、调整事项。公司将在上述议案经公司股东大会审议通过后，将“技术中心项目”投资总额由原来的8,700万元调 整为5,200万元，并将截至2015年5月31日剩余募集资金4,721.99万元（含预计利息）永久补充流动资金。上述金额受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准。智云股份前次募集资金使用情况符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定； （2）本次拟募集配套资金的数额为40,165万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关中介机构费用，智云股份本次募集资金的用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定； （3）本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 10、根据《重组报告书》、智云股份第三届董事会第十次会议决议，本次募集配套资金发行股份的发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥等5名特定对象，符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定。 11、根据《重组报告书》、智云股份第三届董事会第十次会议决议，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日智云股份股票交易均价的95%，即27.70元/股，谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥等5名投资对象认购的本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易；本次募集配套资金非公开发行股票确定的发行价格和持股期限符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定。 （四）本次交易符合《公司注册资本登记管理规定》的有关规定 根据目标公司鑫三力的工商档案资料、全体股东说明与声明，并经本所律师核查认为，交易对方师利全、胡争光、李小根用以认购本次发行股份的鑫三力股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，且不存在已被设立质权、鑫三力章程约定不得转让、股东转让股权依法应当报经批准而未经批准以及法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的情形。符合《公司注册资本登记管理规定》第六条的规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》及《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 四、本次重大资产重组的批准和授权 （一）本次重大资产重组已获得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组事宜已取得如下批准和授权： 1、鑫三力的内部批准和授权 2015年6月2日，鑫三力召开股东会议，全体股东一致同意智云股份以发行股份加支付现金的方式购买师利全、胡争光、李小根、张丕森合计持有的鑫三力100%的股权，师利全、胡争光、李小根、张丕森放弃各自在本次交易中享有的优先认购权。 2、智云股份的内部批准和授权 2015年6月5日，智云股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《董事会关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》、《
<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议>和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的
<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>
的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性作出分析的议案》、《关于
<智云股份第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>
及其摘要》、《关于制定
<智云股份第一期员工持股计划管理细则>
的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介服务机构的议案》、《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案。 经律师核查，智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。 3、资金认购方的内部批准和授权 （1）2015年5月8日，怀真资管执行董事决定同意设立“怀真众富一号基金”，拟募集资金规模为3,000万元，募集资金主要投向智云股份定向增发项目。 （2）2015年6月1日中欧盛世作出投资项目决策书，中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟设立“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”参与智云股份本次配套募集资金的认购，认购股份320万元。 （3）2015年6月4日，上汽颀祥普通合伙人作出《投资决定》，同意上汽颀祥参与智云股份非公开发行股份募集配套资金项目，参与申购金额2,770万元。 （4）智云股份已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了目前阶段必要的法律程序，但尚需经过股东大会和证监会核准程序，员工持股计划可参与本次重组股份认购。 （二）本次重大资产重组尚需取得的批准和授权 根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件和智云股份公司章程的规定，智云股份本次重大资产重组尚需履行如下批准和授权程序： 1、本次重组尚需取得智云股份股东大会的批准； 2、本次重组尚需取得中国证监会的核准。 综上，本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。 五、本次重大资产重组的相关协议 1、2015年6月5日，经智云股份第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议书>和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》和《关于公司与认购对象签订附生效条件的
<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>
的议案》，并决定将该议案提交股东大会审议。 2、2015年6月4日，智云股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产、交易对价、支付方式、标的资产的交割及期间损益、业绩承诺及补偿安排、过渡期安排及收购完成后目标公司的运作、协议的生效条件、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等事宜作了明确约定。该协议约定协议生效条件为：（1）协议经双方依法签字、盖章；（2）经智云股份董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。 3、2015年6月4日，智云股份与业绩承诺方签订了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就业绩指标、补偿义务、减值测试与补偿、生效条件、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进事宜作了明确约定。该协议约定协议生效条件为：（1）协议经双方依法签字、盖章；（2）双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。 4、2015年6月4日，智云股份与各认购方分别就募集配套资金事宜签订了附条件生效的《募集配套资金之非公开发行股份认购协议》，就认购数量、价格和认购款支付、违约责任、适用的法律和争议的解决、生效条件等事宜作了明确约定。该协议的生效条件为（1）协议经双方依法签字、盖章；（2）智云股份董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为，上述协议具备《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及《第26号准则》规定的必要条款，协议内容不存在违反中国现行法律法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；发行人、交易对方和认购方均具有签订上述协议的主体资格；签署协议系协议签署方的真实意思表示；上述协议尚待于各自约定的条件满足后生效和履行。 六、本次重大资产重组的标的资产 智云股份在本次交易中拟购买的标的资产为师利全、胡争光、李小根、张丕森合计持有的鑫三力100%的股权。 （一）鑫三力的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫三力的基本情况如下： 名称 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 注册号 440306104950437 类型 有限责任公司 住所 深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋 法定代表人 师利全 认缴注册资本总额 500万元 成立日期 2010年9月19日 营业期限 自2010年9月19日至2020年9月19日 经营范围 自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发、生产与销 售、国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和 规定在登记前须经批准的项目除外） 登记机关 深圳市市场监督管理局宝安局 经本所律师核查，鑫三力是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。 截至本法律意见书出具之日，鑫三力的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 师利全 165 33 2 胡争光 165 33 3 李小根 165 33 4 张丕森 5 1 合计 500 100 （二）鑫三力的设立及历史沿革 根据鑫三力的陈述、鑫三力的工商登记资料并经本所律师核查，鑫三力的设立及股权变动情况如下： 1、2010年9月，鑫三力设立 2010年7月26日，深圳市市场监督管理局出具【[2010]第2813186号】《名称预先核准通知书》，同意核准“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”的公司名称，该企业名称保留期自2010年7月26日至2010年12月21日。 2010年9月13日，师利全、胡争光、李小根、张丕森共同签署《深圳市鑫三力自动化设备有限公司章程》，规定公司注册资本为人民币100万元，其中：师利全以货币出资33万元，占出资比例的33%；胡争光以货币出资33万元，占出资比例的33%；李小根以货币出资33万元，占出资比例的33%；张丕森以货币出资1万元，占注册资本的1%，各股东应当于鑫三力注册登记前足额缴纳所认缴的出资额。 2010年9月10日，深圳市明华会计师事务所出具【深明华验字[2010]第176号】《验资报告》验证，截至2010年9月3日止，鑫三力已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均系货币资金。股东投入的货币资金已存入公司在银行开设的临时存款账户。 2010年9月19日，鑫三力取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306104950437的《企业法人营业执照》。 鑫三力设立时的股权机构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 师利全 33 33 2 胡争光 33 33 3 李小根 33 33 4 张丕森 1 1 合计 100 100 2、2014年2月21日，第一次增资 2014年2月21日，鑫三力全体股东签署《深圳市鑫三力自动化设备有限公司变更决定》，同意增加公司注册资本，原注册资本100万元，变更为500万元。 根据《出资证明书》，张丕森出资4万元，累计出资5万元；师利全本次出资132万元，累计出资165万元；胡争光本次出资132万元，累计出资165万元；李小根本次出资132万元，累计出资165万元。 同日，全体股东一致签署修订后的《公司章程》。 本次增资完成后，鑫三力的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 师利全 165 33 2 胡争光 165 33 3 李小根 165 33 4 张丕森 5 1 合计 500 100 2014年2月21日，鑫三力深圳市市场监督管理局下发的【[2014]第5974622号】《变更（备案）通知书》，核准本次注册资本变更并备案。 2015年6月4日，师利全、胡争光、李小根、张丕森分别就其持有的鑫三力的股权出具《关于股权无质押、无权属纠纷的声明》，具体内容为：“1、本人获取鑫三力股权的资金均系本人自行筹措且具有合法来源；2、本人不存在任何直接或间接委托他人，或代他人管理或持有鑫三力股权的行为；本人不存在任何接受信托持有鑫三力股权的行为，本人系鑫三力股权的实际真实持有者；3、本人所持有鑫三力的上述股权所对应的出资已经按法律法规和公司章程的规定全部缴付，本人持有上述股权不存在任何权属纠纷，且上述股权不存在任何质押、司法冻结或导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形；4、本人对鑫三力其他股东所持股权及公司目前股权结构无任何异议。本人在此确认，上述声明内容真实、准确、完整，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。” 综上，本所律师认为，鑫三力的设立及历次股权变更已履行了必要的法律程序；截至本法律意见书出具日，交易对方合法持有鑫三力100%的股权，鑫三力股权权属清晰，其产权过户不存在法律障碍。 （三）鑫三力的子公司 根据鑫三力确认并经律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫三力拥有一家全资子公司，其基本情况如下： 名称 深圳市鑫三力软件有限公司 注册号 440301111549576 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市宝安区福永街道福中工业园A6栋 法定代表人 李小根 认缴注册资本总额 100万元 成立日期 2014年10月29日 营业期限 永久经营 经营范围 从事信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产 品软件开发及销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 登记机关 深圳市市场监督管理局 根据鑫三力的确认并经律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫三力未持有其他公司、企业的股权或类似权益，不存在其他子公司或长期股权投资。 （四）鑫三力的业务及相关资质、许可 根据鑫三力提供的公司章程并经本所律师核查，鑫三力目前的经营范围为：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发、生产与销售、国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。 截至本法律意见书出具之日，鑫三力拥有以下资质、证书： 鑫三力持有北京市中润兴认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》，证明鑫三力质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008,该质量管理体系认证所覆盖范围为：平板显示自动化生产设备（COG邦定机、FOG邦定机，ACF贴附机，清洗机）的研发、生产和销售，颁证日期为2014年8月8日，有效期至2017年8月7日止。 鑫三力持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月30日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444201186，有效期三年。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定、鑫三力的说明并经核查鑫三力现有的相关业务资料，本所律师认为，鑫三力从事其经营范围内现有的业务活动不需要特定的资质或许可。 （五）鑫三力的主要财产 经核查，截至本法律意见书出具日，鑫三力拥有或使用的主要财产如下： 1、专利 （1）截至本法律意见书出具日，鑫三力拥有4项实用新型专利，具体如下： 序 取得 专利名称 专利号 权利保护期限 号 方式 2013年8月18日至2023 原始 1 新型封装热压头装置 ZL201320526376.7 年8月17日 取得 基于芯片键合制程芯片贴合玻璃 2013年10月19日至 原始 2 ZL201320644612.5 拾起装置 2023年10月18日 取得 2013年12月31日至 原始 3 基于封装热压头的精确移动装置 ZL201320887072.3 2023年12月30日 取得 2014年3月1日至2024 原始 4 IC废料收集盒结构 ZL201420089549.8 年2月29日 取得 经查验，上述专利均为鑫三力依法取得，为鑫三力独立享有，不存在质押或其他权利限制的情形。 （2）截至本法律意见书出具日，鑫三力拥有8项专利申请权，具体如下： 序 专利名称 申请号 类型 申请阶段 号 基于芯片键合制程芯片贴合 1 201310490437.3 发明 实质审查阶段 玻璃拾起装置 基于玻璃电路板的柔性线路 2 201410381445.9 发明 实质审查阶段 板接装装置 基于封装热压头的精确移动 3 201310748370.9 发明 实质审查阶段 装置及控制方法 软性电路板帮定自动对位方 4 201410142697.6 发明 实质审查阶段 法及机构 5 新型封装热压头装置 201310377445.7 发明 实质审查阶段 柔性电路板上料机构及预压 6 201510239536.3 发明 受理阶段 附加吸嘴 液晶模组用粒子检测方法和 7 201510239521.7 发明 受理阶段 装置 压痕采集装置、液晶模组用 8 201510239636.6 发明 受理阶段 粒子检测方法 2、软件着作权 （1）截至本法律意见书出具日，鑫三力拥有4项计算机软件着作权，具体如下： 序号 软件名称 登记号 权利范围 首次发表日 取得方式 全自动COG邦定机控制 1 2014SRO58160 全部权利 2013年3月26日 原始取得 软件V1.02 TAB本压机控制软件 2 2014SRO59086 全部权利 2012年8月18日 原始取得 V1.02 全自动清洗机控制软 3 2014SRO58949 全部权利 2012年2月23日 原始取得 件V1.01 全自动FOG邦定机控制 4 2014SRO58189 全部权利 2012年12月20日 原始取得 软件V1.01 经查验，上述计算机软件着作权均为鑫三力依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。 （2）截至本法律意见书出具日，鑫三力软件有3项计算机软件着作权正在申请中，具体如下： 序号 软件名称 版本号 受理号 受理日期 1 全自动清洗机控制软件 V1.02 2015R11S080024 2015年5月8日 2 全自动FOG邦定机控制软件 V1.02 2015R11S080023 2015年5月8日 3 全自动COG绑定视觉定位系统 V1.02 2015R11S086416 2015年5月15日 3、域名 域名 级别 生效日期 到期日期 sanlisz.com 顶级国际域名 2009年8月28日 2018年7月9日 4、车辆 截至本法律意见书出具之日，鑫三力拥有的车辆情况如下： 序号 车牌号 型号 车辆识别代号 发证日期 1 粤B227GP 捷达牌FV7160FG LFV2A11G1A3063236 2010年5月19日 2 粤B1MH40 别克牌SGM6529NIA LSGUD84X2DE022557 2013年7月11日 5、租赁房产 序 面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 2 租赁期限 号 （m） 深圳市瑞华盈 深圳市宝安区福永街道福 2014年9月23日起至 1 鑫三力 厂房 5,800 投资有限公司 围社区福中工业园A6栋 2018年9月22日止 经律师核查，该租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室登记备案。 （六）鑫三力的重大债权债务情况 1、借款合同 2015年5月15日，鑫三力与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下称“招 商泰然金谷支行”）签署编号为【2015年小深字第1015441321号】《借款合同》，贷款金额2,000万元，贷款期限自2015年5月15日至2016年5月15日，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）加132.5个基本点。 2015年5月15日，鑫三力与招商泰然金谷支行就上述借款签署编号为【2015年小深字第0015441102号】的《授信协议》。授信额度为2000万元。 2015年5月15日，师利全、李小根、李小根之妻申明华、胡争光、胡争光之妻向丹与招商泰然金谷支行签署编号为【2015年小深字第0015441102号】《最高额抵押合同》,为上述借款提供抵押担保。同日，师利全、黄颖、李小根、申明华、胡争光、向丹、张丕森、李先胜分别签署《最高额不可撤销担保书》，为上述借款提供连带保证责任担保。 2015年5月15日，鑫三力与招商泰然金谷支行签署《最高额质押合同（应收账款质押适用）》，以公司应收账款作为质物为上述借款提供质押担保。 2、重要的业务合同 经核查，报告期内,公司正在执行的重大业务合同如下： 序号 客户名称 金额 项目进展 1 深圳同兴达科技股份有限公司 1,650,000.00 履行中 2 赣州市同兴达电子科技有限公司 1,140,000.00 履行中 3 赣州市同兴达电子科技有限公司 1,140,000.00 履行中 4 深圳市天马微电子股份有限公司 3,320,000.00 履行中 5 惠州市益快来科技有限公司 1,400,000.00 履行中 6 惠州市益快来科技有限公司 1,400,000.00 履行中 7 深圳市德普特电子有限公司 2,250,000.00 履行中 8 深圳市帝显电子有限公司 1,200,000.00 履行中 9 深圳市德普特电子有限公司 3,000,000.00 履行中 10 深圳市旭茂光电技术有限公司 1,310,400.00 履行中 11 江西合力泰科技有限公司 1,020,000.00 履行中 12 深圳市德普特电子有限公司 1,650,000.00 履行中 13 赣州市同兴达电子科技有限公司 1,200,000.00 履行中 （七）鑫三力的税务 1、税务登记情况 经核查，鑫三力及其子公司的税务登记情况如下： 名称 税务登记证号 发证部门 深圳市国家税务局 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 深税登字440300562759414 深圳市地方税务局 深圳市国家税务局 深圳市鑫三力软件有限公司 深税登字440300319462653 深圳市地方税务局 2、税种税率情况 根据《资产审计报告》并经查验，截至2015年3月31日，鑫三力执行的主要税种和税率为： 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 应纳税额 17% 营业税 应纳税额 5% 城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7% 以房产租金收入或自有房产原 房产税 12%、1.2% 值的70%为应纳税额 企业所得税 应纳税额所得额 15% 注：鑫三力子公司鑫三力软件企业所得税率为25%。 3、税收优惠 （1）企业所得税优惠 经查验，鑫三力持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月30日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444201186，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号文）的相关规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税”。 综上，本所律师认为，鑫三力《高新技术企业证书》取得程序合法，享受的上述税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。 （八）政府补贴 1、2014年9月30日，根据深圳市中小企业服务署《关于办理拨付2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助资金注意事项的通 知》，公司获得深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助14,740元。 2、2014年12月19日，根据深圳市宝安区科技创新局《2014年宝安区科技计划科技成果产业化项目、科技型中小企业技术创新项目拟立项公示》，公司“高效率、高稳定性全自动FOG邦定设备研发”项目获得扶持资金25万元。 （九）鑫三力的诉讼、仲裁情况 根据鑫三力的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫三力不存在尚未了结或可以预见的对其生产经营有重大影响的诉讼、仲裁案件。 （十）鑫三力的合法经营情况 根据深圳市宝安区地方税务局2015年5月7日出具的【深地税宝违证[2015]10000162号】《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，经核查电子税务管理系统信息，鑫三力（纳税人识别号：440300562759414）在2013年1月1日至2015年5月7日期间暂未发现税务违法违规。 根据深圳市国家税务局2015年5月7日出具的【深国税（2015）第01854号】《深圳市国家税务局证明》，经查询征管信息系统，暂未发现鑫三力（纳税人系别号：440300562759414）2013年1月1日至2015年5月6日期间有重大税务违法违章记录。 根据公司提供的《建设项目环境影响报告表》及公示截图并经公司确认，鑫三力现正在申请办理“公司迁、扩建项目”的环保审批，现已进入公示程序。经本所律师核查，报告期内，鑫三力遵守国家有关环境保护的相关规定，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，取得环保验收不存在法律障碍。 根据公司提供的缴纳社保明细并经律师登陆广东省网上办事大厅深圳市人力资源和社会保障局窗口查询，公司已按《劳动合同法》等相关法律法规的规定为全体员工缴纳了社会保险，社保缴纳合法合规。 根据鑫三力提供的资料、鑫三力的确认及本所律师核查，鑫三力报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到政府主管部门行政处罚且情节严重的情形。 七、本次重大资产重组的债权债务安排与员工安置 （一）债权债务处理 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，鑫三力的法人主体资格仍然存续，鑫三力的债权债务仍继续由鑫三力享有和承担，其债权债务不发生转移。 （二）员工安置 根据本次重组方案，本次重组完成后鑫三力将成为智云股份的全资子公司，鑫三力与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。 本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理及员工安置事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、鑫三力的主要关联方 根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号―关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，鑫三力的主要关联方包括： （1）鑫三力的持股5%以上的股东 截至本法律意见书出具之日，师利全持有鑫三力33%的股权并担任公司法定代表人及执行董事、胡争光持有鑫三力33%的股权、李小根持有鑫三力33%的股权，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重组交易各方的主体资格/（二）交易对方的主体资格”。 （2）持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除鑫三力以外的其他企业 序 注册资本 关联方名称 经营范围 关联关系 号 （万元） 国内贸易；五金模具的销 李小根之兄李生根持有其50%的股 1 东尹精密 3 售。五金模具的生产。 权，并担任执行董事兼总经理。 （3）鑫三力的董事、监事及高级管理人员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除鑫三力以外其他企业 序号 姓名 职务 直接或间接控制的其他企业 担任董事、高级管理人员的其他单位 1 师利全 执行董事 ― 鑫三力软件总经理 2 李先胜 总经理 ― ― 3 胡争光 副总经理 ― 鑫三力软件监事 4 李小根 副总经理 ― 鑫三力软件执行董事、法定代表人 5 张丕森 监事 ― ― （4）鑫三力的全资子公司 深圳市鑫三力软件有限公司，详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的标的资产/（三）鑫三力的子公司”。 2、智云股份的主要关联方 根据智云股份提供的资料并经本所律师核查，智云股份的主要关联方如下表： 序号 关联方姓名/名称 关联关系类型 公司控股股东及实际控制人并担任公司董事长兼 1 谭永良 总经理 2 张绍辉 董事、副总经理 3 任彤 董事、董事会秘书、副总经理 4 高鹏 董事 5 张先治 6 韩海鸥 独立董事 7 肖捷 8 史爽 9 吴倩 监事 10 李静思 谭永良直接持有乾诚科技43.64%股权，并担任其 11 乾诚科技 法定代表人、董事长、总经理 12 大连智云专用机床有限公司 智云股份的全资子公司 智云股份直接和间接持有大连智云工艺装备有限 13 大连智云工艺装备有限公司 公司100%股权 14 大连阿拇特科技发展有限公司 智云股份的全资子公司 15 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 智云股份的控股子公司 16 大连捷云自动化有限公司 智云股份的控股子公司 17 大连原野金属材料销售中心 谭永良设立的个人独资企业 18 深圳吉阳智云科技有限公司 智云股份的控股子公司 3、本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方 依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36 号―关联方披 露》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方如下： 关联方 关联关系 师利全 拟任上市公司董事 （二）关联交易 1、本次交易构成关联交易 经本所律师核查并经交易各方确认，本次重组的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易后师利全拟担任上市公司董事；本次交易发行股份募集配套资金的认购方为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥，其中谭永良为上市公司实际控制人、担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人，员工持股计划亦为关联主体，因此本次交易构成关联交易。 2、标的资产报告期内的关联交易情况 根据《资产审计报告》，鑫三力报告期内的关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-3月 2014年度 2013年度 深圳市东尹精密机械 采购原材料 566,529.85 8,940,336.86 1,965,709.29 有限公司 根据约定，上述采购按市场价格结算。 （2）关键管理人员报酬 单位：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 关键管理人员报酬 551,000.00 3,409,000.00 462,000.00 （3）关联方担保 2015年5月15日，鑫三力与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下称“招商泰然金谷支行”）签署编号为【2015年小深字第1015441321号】《借款合同》，贷款金额2000万元，并由鑫三力股东师利全、李小根、胡争光、及师利全之妻黄颖、李小根之妻申明华、胡争光之妻向丹、张丕森、李先胜为上述借款提供担保。 具体担保情况详见本法律意见书“六（六）、鑫三力的重大债权债务情况”。 （4）关联方资金占用 2013年、2014年、2015年1-3月，鑫三力关联方应收应付款项如下： 单位：元 项目名称 关联方 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 其他应收款 师利全 211,051.04 4,396,801.92 胡争光 3,260,311.74 其他应付款 师利全 4,228,305.14 胡争光 4,515,400.00 李小根 1,610,000.00 应付账款 东尹精密 2,711,010.75 3,452,481.90 219,879.87 截至本法律意见书出具日，鑫三力已完成对关联方非经营性资金占用的清理工作，师利全、胡争光已按照8%的年利率全部归还其所占用鑫三力的资金。 2015年6月4日，师利全、胡争光、李小根均出具承诺：其将不以任何方式、任何理由直接或间接与目标公司发生非经营性资金占用，否则除应立即偿还本金外，还应按银行同期贷款基准利率的4倍向目标公司支付利息。 3、减少及规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施 为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人谭永良出具了《保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： （1）本次交易前，本人及本人控制的其他企业与鑫三力之间不存在关联关系，未曾发生关联交易； （2）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将最大程度减少并规范与上市公司、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森及鑫三力的总经理李先胜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： 本人在担任鑫三力董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将减少并规范与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害智云股份及其他股东的合法权益。同时，本人承诺将不以任 何方式、任何理由直接或间接与鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则除应立即予以偿还本金外，还应按银行同期贷款基准利率的4倍向鑫三力支付利息。本人若违反上述承诺，将承担因此而给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。 本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人谭永良、交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森及李先胜已就有效减少及规范与上市公司之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，前述承诺能够有效减少并规范上市公司的关联交易。 （三）同业竞争 1、本次交易完成前的同业竞争情形 （1）上市公司目前的同业竞争情形 根据上市公司控股股东、实际控制人谭永良出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，谭永良及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （2）鑫三力目前的同业竞争情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，师利全、胡争光、李小根及张丕森及实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织与鑫三力及其控制的公司、企业或者其他经济组织不存在同业竞争关系的业务。 2、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺 为避免在本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人谭永良出具了《保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： （1）截至承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 （2）截至承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与鑫三力相同或相似的业务。 （3）本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司子公司。为避免与上市公司及鑫三力之间产生同业竞争，本人承诺将继续履行本人在智云股份首次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺，即：将来也不会从事与上市公司相同或相似的业务；不会直接投资、收购与上市公司业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮 助；如果将来因任何原因引起其所拥有资产与上市公司发生同业竞争，其将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。 3、交易对方关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺 为避免在本次交易后与上市公司产生同业竞争，本次交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森及鑫三力总经理李先胜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 本人在担任智云股份、鑫三力董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将避免从事任何与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织遇到智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将该等合作机会让予智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。 本所律师认为，师利全、胡争光、李小根、张丕森及李先胜已就避免与上市公司之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，前述承诺能够有效避免上市公司产生新的同业竞争。 九、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 （一）停牌 1、重大事项停牌 2015年4月10日，智云股份公告发布《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，智云股份正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，智云股份向深圳市证券交易所申请，公司股票自2015年4月10日上午开市时起停牌。 2015年5月9日，智云股份公告发布了《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年5月11日开市起继续停牌，承诺在2015年6月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，智云股份将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。 （二）停牌期间的重大事项进展公告 除上述停牌公告外，智云股份按照法律法规的规定及深圳证券交易所的要求，定期就本次交易的进展情况发布《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》、《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大事项进展暨继续停牌的公告》。 （三）本次重组的董事会决议公告 智云股份于2015年6月5日召开了第三届董事会第十次会议，并于2015年6月6日发布了《大连智云自动化装备股份有限公司第三届第十次董事会会议决议公告》。由于公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。 经核查，本所律师认为，智云股份已经履行了现阶段所必须的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其执业资格 经查验，为本次重组提供服务的各方中介机构及其执业资格情况如下： 中介机构 序号 中介机构名称 中介机构资质证书 职能 独立财务 《营业执照》（注册号：220000000005183） 1 东北证券股份有限公司 顾问 《经营证券业务许可证》（编号：Z21622000） 独立财务 《营业执照》（注册号：450300000034837） 2 国海证券股份有限公司 顾问 《经营证券业务许可证》（编号：10240000） 《律师事务所执业许可证》（证书号： 3 法律顾问 北京市京都律师事务所 21101200710084736） 《营业执照》（注册号：110102016583641） 华普天健会计师事务所 《会计师事务所执业证书》（序号：NO.019538） 4 审计机构 （特殊普通合伙） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（序 号：000146） 《企业法人营业执照》（注册号：110000001459830） 资产评估 北京天健兴业资产评估 《资产评估资格证书》（证书号：NO.11020141） 5 机构 有限公司 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100014005） 经本所律师核查，为本次重组提供服务的上述证券服务机构具备相应的资格。 十一、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 根据本次交易各方及其董事、监事和高级管理人员、本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员、其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员出具的自查报告及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，除东北证券股份有限公司外，相关信息披露义务人及其直系亲属在上市公司股票就本次交易停牌前6个月至本法律意见书出具之日期间不存在买卖智云股份股票的情形。 根据东北证券股份有限公司出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，东北证券在自查期间买卖公司股票的情况如下： 名称 日期 买卖方向 变更股数（股） 结余股数（股） 东北证券股份有限公司 2014-11-03 买入 8,700 8,700 （证券帐户： 2014-11-13 卖出 -4,000 4,700 0899059356） 2014-12-01 卖出 -4,700 0 东北证券股份有限公司 2014-10-08 卖出 -600 1,400 （证券帐户： 2014-10-10 卖出 -1,400 0 0899059362） 2014-11-03 买入 19,100 19,100 2014-11-13 卖出 -2,000 17,100 2014-11-17 卖出 -5,100 12,000 2014-11-21 卖出 -2,400 9,600 2014-12-01 卖出 -8,700 900 2014-12-24 卖出 -900 0 根据东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于买卖大连智云自动化装备股份有限公司股票的自查报告》，东北证券股份有限公司上述股票买卖行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及东北证券内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。 十二、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）智云股份本次重组方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；（二）智云股份系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；本次交易各方中，自然人师利全、李小根、胡争光、张丕森、谭永良具有完全的民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，智云股份员工持股计划已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定履行了必要的法律程序；怀真众富一号基金之管理人怀真资管、上汽颀祥之管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”（拟设立）之管理人中欧盛世资产管理（上海）有限公司已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金管理人备案程序，怀真众富一号基金正在履行私募投资基金备案程序，上汽颀祥正在筹备私募投资基金备案程 序，“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”正在履行资产管理计划备案程序，目标公司全体股东及本次配套融资认购方具备作为本次重组交易对方的主体资格。 （三）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件； （四） 本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并且在 约定的相关条件全部成就时生效； （五）本次重组涉及的标的资产权属清晰、权能完整、依法可以转让，不存在现时纠纷或可预见的潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；交易对方以其持有相关标的资产认购智云股份本次非公开发行的股份，其股权过户不存在法律障碍； （六）本次交易构成关联交易，不会导致智云股份与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争； （七）本次重组的标的资产是目标公司100%的股权，目标公司的债权、债务不因本次重组而变化，不涉及债权、债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形； （八）截至本法律意见书出具日，智云股份已履行了应履行的法定信息披露和报告义务； （九） 参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格； （十） 本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障 碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险； （十一）截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效；但尚需智云股份股东大会批准和中国证监会的核准。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）北京市京都律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 曹树昌 高文晓 律师 经办律师： 王秀宏 律师 经办律师： 曲承亮 律师 年月日
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