平安证券有限责任公司
                 关于大连智云自动化装备股份有限公司
使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金的核查意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等有关规定，经对智云股份使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司（以下简称“吉阳科技”）及永久性补充流动资金事项分别进行核查，发表核查意见如下：
    一、募集资金及超募资金使用基本情况
    （一）首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，智云股份于2010年7月16日首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币19.38元，募集资金总额人民币290,700,000元，扣除各项发行费用的募集资金净额为264,421,550元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金额为120,000,000元，因此本次发行超额募集资金为144,421,550元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
    根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用5,822,400元，从发行费用调整记入2010年度期间损益，同时募集资金净额增加5,822,400元，即募集资金净额合计
264,421,550元。该笔调整资金，公司已于2011年4月1日由自有资金账户转入募集资金账户。
    公司首次公开发行股票募集资金净额264,421,550元，除募集资金投资项目使用资金120,000,000元外，其余部分144,421,550元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。
    （二）已披露的超募资金使用情况
    2011年1月5日，公司一届董事会第十三次会审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金2,000万元用于临时补充流动资金。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
    2011年7月11日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用2,800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。2011年7月11日上述款项从募集资金专户中转入公司一般账户，本次补充流动资金，解决了公司流动资金需求，提高了资金的使用效率，为公司节省了财务费用。
    2011年10月24日，公司二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178�O，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。2011年12月15日，该公司完成了工商注册登记并投入运营。
    2012年11月27日，公司二届董事会第十二次会议审议通过《关于超募资金使用计划》的议案，同意使用超募资金3,350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。该超募资金使用事项处于实施过程中。
    2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
    2013年12月25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于
使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，同意使用超募资金884.34万元增资控股子公司大连捷云自动化有限公司。该超募资金使用事项已实施完毕。
    2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。
    截止本报告出具日，公司超募集资金总额为144,421,550.00元，累计已计划和使用的超募资金金额为104,343,444.69元，尚未确定使用计划的超募资金余额为40,078,105.31元。截止2015年1月31日，公司超募资金利息总额为13,075,135.72元（上述数据受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）。
    二、使用超募资金及其部分利息收购吉阳科技事项
    （一）本次超募资金使用计划及安排
    公司拟使用剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计5,284.29万元收购吉阳科技（以下简称“收购吉阳科技”或“使用超募资金收购吉阳科技”）。2015年2月4日，公司与阳如坤、刘立君、高静及深圳市东方华路投资有限公司（以下简称“华路投资”）签订《股权转让协议》，拟以1,424.58万元收购上述四名股东所持吉阳科技358.4889万元出资，占吉阳科技收购前出资总额的 23.7430%。同日，公司与吉阳科技及其股东签订《深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟以3,859.71万元认缴吉阳科技出资971.279万元。本次收购完成后，公司将持有吉阳科技53.5948%的股权，成为吉阳科技控股股东。本次超募资金的使用，是围绕公司主营业务发展和远景战略目标而制定，有利于拓展公司的盈利模式，增强可持续发展能力，符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定。
    本次收购吉阳科技不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    1、股权转让交易对方
    本次收购吉阳科技事项中，股权收购部分的股权转让方为阳如坤、刘立君、高静及华路投资，四位交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    2、标的公司基本信息
    （1）基本信息
    公司全称：深圳市吉阳自动化科技有限公司
    公司住所：深圳市宝安区西乡街道107国道西乡段467号(固戍路口边)愉盛工业区第8栋2、4、5楼，3楼东
    法定代表人：阳如坤
    注册资本：1,509.8722万元
    实收资本：1,509.8722万元
    公司类型：有限责任公司
    成立时间：2006年 2 月17日
    营业期限：2006年2月17日至2026年2月17日
    经营范围：工业机器人、检测设备的技术开发、生产加工及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
    吉阳科技是国家级高新技术企业，主要从事卷绕机、叠片机等锂离子电池生产装备及自动化生产线的生产、研发及销售。吉阳科技的客户群定位于中高端锂电池生产商，可以分为消费类客户和动力储能类客户，涵盖了包括比亚迪、ATL在内的锂电池制造行业龙头企业。
    （2）股权结构
    本次收购吉阳科技前，吉阳科技股东结构情况如下：
  序号                 股东名称                出资额（万元）    持股比例（%）
    1                   阳如坤                         509.9677         33.7756
    2        中国科技产业投资管理有限公司             355.1724         23.5233
    3           深圳市天正投资有限公司                313.8028         20.7834
    4        深圳市招商局科技投资有限公司              96.5728          6.3961
    5                   刘立君                          67.6273          4.4790
    6                   邓涌泉                          41.8734          2.7733
    7                    高静                          40.3952          2.6754
    8                   李军英                          30.8739          2.0448
    9         深圳市东方华路投资有限公司               23.9856          1.5886
   10                   金克文                          15.6906          1.0392
   11                   毛羽                           6.7839          0.4493
   12                   王强                           5.2347          0.3467
   13                   魏宏生                           1.8919          0.1253
  合计                    -                         1,509.8722          100.00
    （3）财务数据及评估情况
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月30日出具的会审字[2015]0370 号《审计报告》，吉阳科技最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：人民币元
       项目                  2014.11.30                    2013.12.31
      资产总额                     122,954,827.41                 151,362,768.95
      负债总额                     116,329,238.41                 150,500,768.37
       净资产                        6,625,589.00                     862,000.58
       项目                2014年1-11月                   2013年度
      营业收入                      75,019,923.38                  62,673,823.18
      营业利润                      -9,162,583.73                  -8,899,615.40
      利润总额                       5,763,588.42                  -5,785,940.55
       净利润                        5,763,588.42                  -6,135,287.13
    为公司实施对吉阳科技的收购提供作价依据，2015年2月2日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2015）第0090号《资产评估报告》。根据该报告，以2014年11月30日为评估基准日，吉阳科技采用资产基础法评估后的净资产为3,636.51万元，采用收益法评估后的净资产为6,017.36万元。结合本次评估目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评估值6,017.36万元作为吉阳科技股东全部权益价值。
    3、收购前后的股东结构
    通过股权受让及增资，公司对吉阳科技的出资额合计为1,329.7679万元，占其注册资本总额2481.1512万元的53.5948%。本次收购吉阳科技完成后，吉阳科技的控股股东将由阳如坤先生变更为智云股份，实际控制人将由阳如坤先生变更为谭永良先生。
    吉阳科技在被收购前后的股东结构情况如下：
                              收购吉阳科技前               收购吉阳科技后
序
         股东名称
号                    出资额（万元） 持股比例（%）出资额（万元）  持股比例（%）
1       智云股份                                       1,329.7679       53.5948
2        阳如坤           509.9677       33.7756        283.4869       11.4256
      中国科技产业投
3                          355.1724       23.5233        355.1724       14.3148
      资管理有限公司
      深圳市天正投资
4                          313.8028       20.7834        313.8028       12.6475
         有限公司
      深圳市招商局科
5                           96.5728        6.3961         96.5728       3.8923
      技投资有限公司
6        刘立君            67.6273        4.4790
7        邓涌泉            41.8734        2.7733         41.8734       1.6877
8         高静             40.3952        2.6754
9       华路投资           23.9856        1.5886
10       李军英            30.8739        2.0448         30.8739       1.2443
11       金克文            15.6906        1.0392         15.6906       0.6324
12        毛羽              6.7839        0.4493          6.7839        0.2734
13        王强              5.2347        0.3467          5.2347        0.2110
14       魏宏生             1.8919        0.1253          1.8919        0.0763
        合计            1,509.8722     100.0000      2,481.1512     100.0000
    （二）收购的目的及对公司的影响
    通过投资控股吉阳科技，公司一方面可拓宽业务范围，快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业、特别是汽车动力电池装备产业，充分增强公司及吉阳科技在汽车动力电池装备方面综合竞争力；另一方面，公司通过整合其现有资源，共享研发平台和技术储备，逐步将吉阳科技打造成锂离子电池装备及其他相关自动化产品的业务发展平台，完善锂离子电池数字化制造整体解决方案的核心能力，必将大大增加公司在新能源汽车及其他有关领域的话语权和竞争力；同时，双方互借优势，为进一步打造机器人自动化产业平台，实现智能生产、智能工厂建设打下良好基础。
    本次收购完成后，吉阳科技原实际控制人阳如坤先生仍持有吉阳科技11.4256%股权且同公司签署了业绩承诺与补偿条款，核心管理人员及技术人员不进行较大规模的调整，有利于吉阳科技在收购完成后的平稳过渡，也有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥阳如坤先生等人在锂电池生产装备领域内的各项资源，为吉阳科技未来发展以及本次收购战略目标的达成创造条件。
    公司本次使用超募资金控股吉阳科技完成后，公司将持有吉阳科技53.5948%的股权。吉阳科技作为公司的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，其未来的业绩情况将对公司的合并财务报表产生较大影响。基于对锂离子电池装备及吉阳科技的良好发展预期，预计吉阳科技未来将较好地增厚公司的整体业绩。通过收购吉阳科技，公司将完善在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，发挥公司产业链协同效应优势，提升公司的综合竞争力及盈利能力。同时提高了超募资金的使用效率，提高公司的资产回报率，有利于实现公司股东价值的最大化。
    （三）风险因素
    1、宏观经济波动及产业政策调整风险
    吉阳科技的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。此外，由于吉阳科技的动力储能类客户受电动汽车、电动自行车和智能装备等等行业发展速度的影响较大，而电动汽车、电动自行车和智能装备等行业的迅速发展受益于政府的补贴政策，因此对国家产业政策的调整非常敏感。尽管政府持续推出了一系列鼓励和税收优惠政策，但不排除未来由于技术进步及产业升级的情况下相关政策进行调整的可能性，提醒广大投资者予以关注。
    2、收购整合失败及人才流失风险
    本次收购吉阳科技完成后，吉阳科技将成为公司的控股子公司。由于公司与吉阳科技在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，本次收购将可能面临整合失败带来的风险。同时，由于本次收购将导致吉阳科技实际控制权发生变更、资金规模及业务规模扩大，吉阳科技可能面临核心技术人员及管理人员流失和缺乏的风险。
    3、收益低于预期的风险
    公司已与阳如坤先生签署涉及业绩承诺、业绩补偿的相关条款，但盈利预测能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，未来吉阳科技预测收益能否达到预期存在不确定性。吉阳科技存在收益低于预期的风险。
    4、业绩补偿承诺实施的违约风险
    根据业绩承诺、业绩补偿的相关条款，如吉阳科技未能达到业绩承诺，阳如坤先生需按协议规定对包括公司在内的吉阳科技其他股东进行相应的业绩补偿。
本次收购采用的是支付货币资金方式支付对价，如吉阳科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩补偿方阳如坤先生持有的吉阳科技股权少于应补偿股权数量的情形。按照约定，阳如坤先生应采用股权或现金方式进行补偿，但由于现金补偿较股权补偿的可执行性低，因此，当阳如坤先生持有的吉阳科技股权少于应补偿股权数量时，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
    三、保荐机构关于公司使用超募资金收购吉阳科技事项的核查意见
    （一）、收购的必要性和可行性
    作为国内领先的成套自动化装备方案解决商，智云股份一方面需要通过积极发展高端智能成套装备产业以提升核心产品竞争力，另一方面则需要积极拓展新的业务领域，不断培育新的利润及业务增长点，促进产业链延伸，抓住机遇实现跨越式发展。本次公司使用超募资金收购吉阳科技，有利于进一步拓展和延伸业务模式、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
    同时，随着智能制造在各行业的逐步渗透，自动化装备在未来几年将进一步在汽车、特别是新能源汽车制造及机器人制造行业发展成为热点，锂离子电池装备行业成为自动化装备企业布局新能源汽车领域及智能装备产业的重要切入点。
本次公司对锂离子电池装备行业、特别是汽车动力电池装备产业的布局，将有效提升公司在汽车动力电池装备方面的竞争及制造管理能力，增加公司在新能源汽车及其他有关领域的竞争力，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略规划。
    （二）、决策程序
   本次超募资金使用计划已经智云股份第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。根据相关规定，本次超募资金使用计划尚需经过股东大会审议批准方可实施。
    （三）、核查意见
    保荐机构经核查后认为：智云股份本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
    本次收购方案可能会产生收购整合失败及人才流失风险、收购后的内控管理风险，提请投资者注意相关投资风险。公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，以保证项目的顺利实施。本保荐机构也将继续关注公司股东大会审议该事项的情况。
    综上，保荐机构对智云股份使用超募资金收购吉阳科技的方案无异议。
    四、智云股份使用超募资金利息永久性补充流动资金事项
    （一）超募资金使用计划及安排
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据相关法律法规的要求，并结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划将收购吉阳科技后剩余的310,341.03元（上述数据受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）超募资金利息永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。
    公司曾于2014年10月23日通过董事会决议使用超募资金28,000,000元用于永久补充流动资金，加上本次计划用于永久性补充流动资金的剩余超募资金利息310,341.03元，公司在近十二个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金及其利息合计28,310,341.03元，占公司超募资金总额144,421,550.00元的19.60%，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》关于“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%”的规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司使用剩余超募资金利息310,341.03元用于永久性补充流动资金，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    （二）使用超募资金的必要性和合理性
    公司上市以来生产规模及销售规模不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，此外，随着市场的不断发展变化，公司为增强对市场的快速反映能力，在新业务领域的拓展、技术人员的引进、高端前沿技术的研发等方面的投入显着增多，相应增加了对流动资金的需求。
    通过补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又可为公司节省部分财务费用，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。
因此，将剩余超募资金利息永久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
    公司本次拟使用剩余310,341.03元超募资金利息永久性补充流动资金，将用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。
    （三）使用超募资金的相关承诺情况
    1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    2、公司承诺本次使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金后，十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    （四）相关审批程序及相关意见
    公司第三届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权的结果、第
三届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于
使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余310,341.03元超募资金利息永久性补充业务发展所需的流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。
    本次超募资金使用计划尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    五、保荐机构关于使用超募资金利息永久性补充流动资金事项的核查意见作为智云股份持续督导阶段的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了认真的审查，发表意见如下：
    本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交股东大会审议。
符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等有关规定。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计未超过超募资金总额的30%。公司承诺本次使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金后，十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    综上，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
                                                  保荐代表人：____________
                                                                _____________
                                                          平安证券有限责任公司
                                                             2015年02月04日