智云股份:2016年度创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)
证券简称：智云股份 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300097
大连智云自动化装备股份有限公司
2016年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
大连智云自动化装备股份有限公司
二�一六年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会反馈意见及公司最新披露的2016年半年度报告，公司董事会对《2016年度非公开发行A股股票预案》部分内容进行了修订，并编制了《2016年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的非公开发行股票事项已获得公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过。经2016年第一次临时股东大会对董事会的授权期限及授权范围，修订后的非公开发行事项无需提交公司股东大会审议。根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行A股股票数量为不超过4,000万股（含本数）。若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。
在上述范围内，具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 3C智能制造装备产能建设项目 25,217.00 20,005.00
2 锂电池智能制造装备产能建设项目 23,189.00 16,529.00
3 南方智能制造研发中心建设项目 27,329.00 22,694.00
4 补充流动资金 24,265.00 20,772.00
合计 100,000.00 80,000.00
注：上述3C智能制造装备指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。3C智能制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线，服务对象如下表所示：
项目名称 服务对象
触控显示模组智能化生产线 智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商
智能手机、汽车应用、笔记本电脑、台式电脑、数码相机等摄像
摄像头模组智能化生产线
头模组的生产商
指纹模组智能化生产线 智能手机、笔记本电脑等指纹识别模组的生产商
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司的净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本概况......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等......13
五、本次募集资金的数量和用途......15
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析......17
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................................................34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................36
第四节 本次发行的相关风险说明......37
一、募集资金投资项目实施风险......37
二、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险......37
三、存货发生减值的风险......37
四、应收账款发生坏账的风险......38
五、汽车行业投资需求持续低迷，影响上市公司整体业绩的风险......38
六、新能源汽车补贴持续退坡所带来的风险......39
七、新技术新产品研发风险......39
八、受3C产品、锂电池及其智能制造装备行业波动影响的风险......39
九、本次非公开发行股票的审批风险......40
十、股票价格波动风险......40
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......41
一、本公司现行的利润分配政策......41
二、公司最近三年的利润分配情况......44
三、股东回报规划......45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....49二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施.....................................................................................................................49
三、公司相关主体关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺......55
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
智云股份、公
司、本公司、发指 大连智云自动化装备股份有限公司
行人、上市公司
鑫三力 指 深圳市鑫三力自动化设备有限公司
吉阳科技 指 深圳吉阳智云科技有限公司
本次发行、本次
非公开发行、本 大连智云自动化装备股份有限公司向不超过5名符合条件
指
次非公开发行 的特定对象非公开发行不超过4,000万股A股股票的行为
股票
大连智云自动化装备股份有限公司2016年度创业板非公
预案、本预案指 开发行A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
董事会 指 大连智云自动化装备股份有限公司董事会
监事会 指 大连智云自动化装备股份有限公司监事会
股东大会 指 大连智云自动化装备股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》指 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电
3C 指 子产品（ConsumerElectronics）三者的结合
德国联邦教研部与联邦经济技术部在2013年汉诺威工业
博览会上提出的概念，是德国政府《高技术战略2020》确
定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。其
工业4.0 指 具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的
供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、
有效、个人化的产品供应
中国版的“工业4.0”规划，该规划由国务院于2015年5
中国制造2025指 月8日公布，规划提出了中国制造强国建设三个十年的
“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领
ManufacturingExecutionSystem的缩写，即制造企业生产
MES 指 过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信
息化管理系统
PACK 指 将单体电池串联起来组成电池组
COG 指 ChipOnGlass的缩写，即芯片被直接邦定在玻璃上
ChipOnBoard的缩写，将裸芯片直接粘贴在印刷电路板
COB 指 上，然后进行引线键合，再用有机胶将芯片和引线包封保
护的工艺
AutomatedGuidedVehicle的缩写,最常见的应用如：AGV
搬运机器人或AGV小车，主要功用集中在自动物流搬转
AGV 指 运，AGV搬运机器人是通过特殊地标导航自动将物品运输
至指定地点，最常见的引导方式为磁条引导，激光引导，
惯性导航
FOG 指 FlexOnGlass的缩写，将柔性印刷线路热压到玻璃上
EndofLife的缩写,一般是指一个机种或者一个项目的结
EOL 指束
TN-LCD 指 扭曲向列液晶显示器
STN-LCD 指 超扭曲向列液晶显示器
TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器
车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组
汽车动力总成指 件。通常情况下，动力总成一般指发动机，变速器，以及
集成到变速器上面的其余零件，如离合器、前差速器等
以产品全生命周期的相关数据为基础，在计算机虚拟环境
数字化工厂 指 中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩
展到整个产品生命周期的新型生产组织方式
利用立体仓库设备可实现仓库高层合理化，存取自动化，
操作简便化。自动化立体仓库的主体由货架，巷道式堆垛
立体仓库 指 起重机、入（出）库工作台和自动运进（出）及操作控制
系统组成
工业工程，是在泰勒科学原基础上发展起来的一门应用性
工程技术学科，强调综合地提高生产率，降低生产成本，
IE工程 指 保证产品质量，而使系统处于最佳运行状态而获得巨大整
体效益
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司
公司英文名称：DalianZhiyunAutomationCo.,Ltd
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：300097
证券简称：智云股份
注册地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
注册资本：14,941.6575万元人民币
法定代表人：谭永良
通讯地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
联系电话：0411-86705641
传真电话：0411-86705333
经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持智能制造装备行业发展
先进的智能制造技术是中国由制造业大国向制造业强国转变的必要条件，近
年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域，到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。
2015年5月国务院印发的《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件明确指出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品。因此，智能制造装备行业将作为实施国家战略的重要方向，在未来很长一段时间内享受政策扶持。
2、智能制造装备行业未来市场空间巨大
中国正走在从制造大国向制造强国转变的道路上，工业发达国家不仅应具有强大的制造能力，还需掌握与之匹配的先进的智能制造装备技术。目前，我国的智能制造装备行业与国际先进水平相比仍存在一定差距，主要体现在核心技术和关键零部件受制于国外供应商，基础配套能力发展滞后，产业链高端缺位，高端成套设备依赖国外进口，这制约了我国自主高端制造能力的提升。近年来，随着我国智能制造装备水平的不断进步，自主工业生产水平显着提高，进口替代不但在国家战略层面上具有重要意义，而且具有广阔的市场空间。
在过去改革开放三十多年的经济发展中，人口红利为我国制造业提供了大量廉价劳动力供给，现在我国经济高速发展、生产力水平不断提高、居民收入持续上涨、人口结构老龄化，大量低成本劳动力带来的人口红利已经逐渐消失，取而代之的是沿海地区“民工荒”现象日益严重。因此，随着人力成本的提升，为工业生产进行人工替代是智能制造装备行业的另一个重要市场。
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到2015年智能制造装备行
业销售收入超过10,000亿元，2011-2015年年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；到2020年智能制造装备产业销售收入超过30,000亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高。因此，在政策扶持和市场需求增加的推动下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，智能制造装备行业将迎来快速发展的机遇、未来市场空间巨大。
3、公司拥有先进的技术水平、丰富的经营经验和稳定的客户资源
智能制造装备行业是技术密集型行业，行业技术壁垒较高，公司始终将技术研发与创新作为赖以生存和快速发展的支点，建立了较为完整的研发体系。公司具备持续的自主研发与创新能力，掌握了成套自动化装备方案解决密切相关的加工技术、覆盖平板显示生产后段模组组装工序的触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造装备核心技术以及锂电池智能制造装备的相关技术。
公司在智能制造装备行业深耕多年，是国内领先的成套智能装备方案解决商，主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售。公司以智能制造装备为发展主线，2015年成功收购了平板显示模组设备行业知名企业深圳市鑫三力自动化设备有限公司，为进一步开展触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造装备业务储备了人才、市场、技术资源。2015年公司在自动检测及装配设备、平板显示模组设备、锂电池装备设备三大智能制造装备相关业务板块的营业收入分别为19,091.85万元、9,957.79万元、8,549.69万元。
公司在多年的经营过程中，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续的研发创新能力，在行业内获得了较高的知名度、积累了丰富的客户资源。公司不仅为包括大众一汽、北汽福田、奇瑞汽车等国内诸多知名汽车生产厂商提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务，还为江西合力泰、合肥国轩高科等国内知名智能终端核心部件、新能源电池公司提供定制化装备生产服务。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚持战略规划，打造国际领先的智能装备系统方案解决商
目前，公司已形成汽车智能制造装备、平板显示模组智能制造装备、锂电池智能制造装备三大业务板块，深化和完善了公司在智能制造装备领域的战略布局。本次非公开发行的募集资金到位后将全部投入公司主营业务相关的智能制造装备领域，包括触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。公司管理团队始终坚持多元化、集团化经营，大力发展触控显示模组、摄像头模组、指纹模组和锂电池智能制造装备业务，力争将公司打造成为国际领先的智能装备系统方案解决商。
2、增强盈利能力，提升公司在智能制造装备领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目兼顾智能制造装备生产线、技术研发中心两个方面，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在智能制造装备行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定投资者。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。
在上述范围内，具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过4,000万股（含本数）。若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（六）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次募集资金的数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 3C智能制造装备产能建设项目 25,217.00 20,005.00
2 锂电池智能制造装备产能建设项目 23,189.00 16,529.00
3 南方智能制造研发中心建设项目 27,329.00 22,694.00
4 补充流动资金 24,265.00 20,772.00
合计 100,000.00 80,000.00
注：上述3C智能制造装备指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。3C智能制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线，服务对象如下表所示：
项目名称 服务对象
触控显示模组智能化生产线 智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商
智能手机、汽车应用、笔记本电脑、台式电脑、数码相机等摄像
摄像头模组智能化生产线
头模组的生产商
指纹模组智能化生产线 智能手机、笔记本电脑等指纹识别模组的生产商
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为14,941.6575万股，公司实际控制人谭永良直接持有公司股份6,123万股，通过大连乾诚科技发展有限公司间接持有公司股份65.5435万股，直接和间接合计持股数量占公司总股本的41.42%。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化，假设本次非公开发行最终发行数量为上限4,000万股，发行完成后，谭永良直接及间接持有公司股份数量占公司本次发行后总股本的32.67%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年4月26日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会反馈意见及公司最新披露的2016年半年度报告，公司董事会对《2016年度非公开发行A股股票预案》部分内容进行了修订，并编制了《2016年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的非公开发行股票事项已获得公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过。经2016年第一次临时股东大会对董事会的授权期限及授权范围，修订后的非公开发行事项无需提交公司股东大会审议。根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 3C智能制造装备产能建设项目 25,217.00 20,005.00
2 锂电池智能制造装备产能建设项目 23,189.00 16,529.00
3 南方智能制造研发中心建设项目 27,329.00 22,694.00
4 补充流动资金 24,265.00 20,772.00
合计 100,000.00 80,000.00
注：上述3C智能制造装备指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。3C智能制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线，服务对象如下表所示：
项目名称 服务对象
触控显示模组智能化生产线 智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商
智能手机、汽车应用、笔记本电脑、台式电脑、数码相机等摄像
摄像头模组智能化生产线
头模组的生产商
指纹模组智能化生产线 智能手机、笔记本电脑等指纹识别模组的生产商
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目
1、项目基本情况
（1）项目投资概况
该项目投资总额为25,217.00万元，拟使用本次募集资金投入20,005万元。
项目投资概况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 计划投资额 募集资金投入 自有资金投入
1 建筑工程费 8,065.00 8,065.00 -
2 设备购置及安装工程费 11,155.00 11,155.00 -
3 工程建设其他费用 785.00 785.00 -
4 基本预备费 1,000.00 - 1,000.00
5 铺底流动资金 4,212.00 - 4,212.00
合计 25,217.00 20,005.00 5,212.00
（2）项目建设目标与内容
本项目实施主体是智云股份，项目建设地点位于大连普兰店经济开发区，建设期为2年，建成后将形成触控显示模组、摄像头模组、指纹模组生产线的成套装备生产能力。项目完全达产后，预计每年可生产触控显示模组生产线30条、销售收入25,500万元，摄像头模组生产线10条、销售收入9,400万元，指纹模组生产线15条、销售收入13,500万元，合计每年生产55条整线、销售收入达48,400万元。本项目建成后将横向拓展公司在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组设备及整线领域的综合服务能力。
2、项目实施的必要性
（1）3C智能制造装备产业升级是政策引领下的必然趋势
在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向自动化、智能化和生产高附加值产品转型，大量以劳动密集型代工生产为核心的离散制造业务面临着劳动力成本快速上涨、产品本地化、能源成本上升、对环境的影响以及制造能力升级等诸多方面的挑战。
企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变。《中国制造2025》及2015年政府工作报告中提出的“互联网+”行动计划，均已表明中国政府已经把中国
制造转型升级列入了国家战略层面。可见，制造业产业结构升级、转型将是未来新制造行业发展的主旋律，在这样的趋势下，公司在3C智能制造装备领域横向扩展，形成覆盖各模组全产线智能制造整体解决方案已是必然选择。
（2）3C产品制造行业具有人工替代、自动化、集成化的实际需求
近年来，以智能手机和平板电脑为代表的3C电子产业飞速发展，中国已经成为液晶模组行业全球最大的生产基地。目前液晶模组生产企业，很多生产工位还是以人工装配和采用半自动生产设备为主，尤其是背光检测、盖板检测和功能检测等检测工位，主要依靠人工完成。随着国内劳动力成本的快速上涨，以及3C产品制造行业在我国形成产业集群而带来的竞争加剧，行业内企业对设备自动化、产线集成化的需求快速增加。
全球工业制造领域市场竞争的加剧，使企业对成本控制要求越来越高，某些形成规模化生产的企业，早已开始通过推进IE工程，对全产线的人员、材料、设备所集成的系统进行设计、改善和实施，利用程序分析、操作分析、动作分析研究获得最佳的程序和方法，达到改善效率、成本、品质的目的，但3C产品生产制造企业的分工细致，各配件模组及最终产品制造企业具有组装集成的特点，且单品利润较低，需大规模生产方可满足参与市场竞争实现效益，所以单一企业无法在快速市场竞争中及时的自主研究制造自动化设备及产线。因此，通过对全产线设备的系统分析，按照以人为中心优化设计，关注减少浪费，降低成本，在保证质量稳定的前提下，以提高效率为目的进行整合，设计全产线的整体自动化工艺解决方案，保证产品的质量更加稳定和易于控制，实现提高生产线所有设备的利用率和整体生产效率，正是基于客户需求的体现。
（3）成为3C智能制造整体解决方案提供商是公司实现战略转型的需要公司在传统汽车智能装备领域凭借自动化装备制造并辅以智能物流、智能仓储等集成技术形成了提供整体解决方案的能力，而全资子公司鑫三力在3C智能制造装备领域以显示模组组装、检测装备的提供形成了优势地位。公司通过对鑫三力的收购切入触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造装备领域，以实现公司未来在多个模组智能制造装备领域的横向拓展，最终成为触控显示模组、
摄像头模组、指纹模组智能制造整体解决方案提供商，是公司保持业务竞争优势、实现战略转型的需要。
3、项目实施的可行性
（1）产业政策推动制造装备产业向智能制造转型
《中国制造2025》是国家层面的政策导向，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》也明确提出到2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高。
本项目实施期间正是我国智能制造装备产业发展的重要战略机遇期，项目符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）3C智能制造装备产业市场前景广阔
近年来，显示、指纹识别、镜头等3C产品模组技术不断完善，已经广泛应用于电视、笔记本、平板电脑、手机等的生产制造，而3C产品因生命周期短、技术更新快的特点，3C产品制造是投资需求最活跃的产业之一。根据工信部《2015年电子信息产业统计公报》，2015年，我国规模以上电子信息制造企业1.99万家，国内市场上规模以上电子信息制造业实现销售产值113,294.6亿元，规模以上电子信息制造业500万以上项目完成固定资产投资13,775.30亿元。
本项目产品为液晶显示模组、摄像头模组及指纹模组智能产线，产品服务于液晶显示模组、摄像头模组及指纹模组的生产，所以本项目产品的市场很大程度决定于液晶显示模组、摄像头模组及指纹模组市场。
1）液晶显示模组市场分析
①市场需求持续增长
平板显示产业的历史发展过程中，平板显示产业一直呈现出多种技术长期并存、显示技术不断发展的局面。以液晶显示（LCD）为例，先后出现了TN-LCD、STN-LCD、TFT-LCD等显示技术，显示性能不断进步。TN-LCD出现于上世纪
70年代，只能实现黑白显示；九十年代，出现了STN技术，可以显示文字和图形；九十年代中后期，出现了TFT技术，实现了色彩动态显示，现在该技术已经成为主流。
随着全球电子行业的发展，尤其是智能手机、平板电脑、平板电视、液晶显示器等新兴电子产品的兴起，将会为平板显示及相关产业带来巨大发展机遇。根据Displaysearch预计，到2020年全球平板显示行业销售收入将达到1,945亿美元，我国平板显示产业在国际市场的总体地位将达到第一阵营水平，产业规模居于全球领先地位。
②全球平板显示产业加速向中国大陆转移
伴随着平板显示技术的发展，全球平板显示产业出现了多次国际性产业转移，1970年-1990年期间，平板显示技术从欧美转移至日本，并在日本实现产业化；20世纪90年代，该产业又转向韩国和中国台湾地区；21世纪初开始，该产业又转移至中国。根据Displaysearch研究统计，2010年，中国的平板显示器（FPD）产能不到全球的4%，然而，随着深天马、京东方等国内企业不断扩大产能，预计2015年中国平板显示器（FPD）产能将占全球的21%以上。
平板显示及相关零组件生产设备制造业是重要的电子工业专用设备制造业，是影响一个国家和地区电子信息产业和平板显示行业发展水平的重要基础。伴随着全球制造业向中国的转移以及国内电子信息产业的快速发展，我国电子专用设备制造业2008年至2012年复合增长率超过20%，产值超过3,000亿元，受益于显示面板的需求旺盛，显示模组智能制造装备市场需求未来仍将保持快速发展的趋势。
③模组组装设备的未来发展趋势
我国平板显示行业正处于高速发展阶段，模组组装自动化设备具有较大成长空间，具体如下：
首先，新兴消费电子产品需求的持续扩展及全球平板显示行业向我国转移的背景下，我国平板显示行业的产业规模将不断增大，从而带动我国显示模组生产
厂商的发展；
其次，我国正处于显示模组组装设备从手工向自动化升级的初级阶段，人力资源的短缺和人工成本的上升给企业带来了巨大的成本压力，企业迫切提高自动化水平；
最后，与显示面板生产等前端工序所需的生产设备相比，模组组装设备的投资金额相对较小，但设备使用周期较短，设备更新和升级改造的要求也比较频繁，因此模组组装设备市场需求增长具备持续性。
近年来，随着我国装备制造技术水平的发展，我国本土的模组组装设备厂家取得了较大的进步，设计制造水平已经接近国际先进企业，逐步打破了模组组装设备领域的国外垄断，实现了进口替代，我国国产模组组装设备的市场竞争力和市场地位未来有望继续提升。
2）摄像头模组（CCM）市场分析
摄像头模组主要应用于笔记本电脑、台式电脑、玩具、数码相机、监控、车载、手机等，其中手机是其最大应用，也是近年来持续增长的应用，全球手机市场手机摄像头的渗透率达到96%以上，而随着汽车智能化的提升，汽车将成为摄像头模组的第二大应用领域。
根据麦姆斯咨询发布的数据显示，2014年，全球摄像头模组（CCM）产业规模达到200亿美元，由于手机和汽车应用驱动，预计2014-2020年CCM行业的复合年增长率为16.8%，预计2020年将达到510亿美元，CCM市场规模增长将超过一倍。
目前，摄像头模组生产设备主要包括COB段装备、摄像头模组后段装备。
摄像头模组COB段装备主要厂商有ASM、KNS、Diener-ATTO、DISCO、VisionSemicon、大族激光、韵腾激光等。除激光设备及超声波清洗设备外，COB段其他设备基本都是进口设备，COB段的激光设备基本上都是国产设备。除ASM外其他厂商都没有提供整线设备。摄像头模组后段装备主要厂商有ismedia、泰诚、腾盛、轴心、大宇精雕等，除ismedia外，其他都是国产品牌，且ismedia占了
80%以上的市场份额。泰诚主要做后段装配设备，轴心主要做后段点胶设备、大宇精雕主要做后段测试设备。除ismedia外其他厂商都没有提供整线设备。
3）指纹模组市场分析
据旭日移动终端产业研究所统计的数据显示，2014年全球智能手机出货量约为13亿台，其中指纹识别手机1.96亿台，占比约为15%。根据《指纹识别行业深度报告2014》的预测，指纹识别在消费电子中的占比，特别是在手机领域的占比，在2014-2020年是高速增长期。2014年华为、三星、苹果等大品牌都推出了带指纹识别模组的智能手机，2015年国内市场上出现的品牌80%都推出了各种带指纹识别模组的智能手机，而且2015年随着指纹识别在手机支付APPLEPAY上的应用得到了突破，带指纹识别的智能手机大有普及之势。
市场研究公司IHS表示，在苹果iPhone的带领下，指纹传感器的出货量预计从2014年的3.16亿块到2015年增至4.99亿块，并且直到2020年都将一直持续增长并达到峰值16亿块。指纹模组后段装备主要厂商有ASM、BESI、Norson、轴心、腾盛、劲拓、深科达、龙方、视俊、宇道、威驰等。由于指纹模组生产工艺初步成型，所以目前没有整线设备。
（3）并购协同效应助推项目实施
公司从事成套自动化装备系统设计和系统集成服务20余年，积累了丰富的非标设备设计经验和一大批优秀的机械设计、电气控制和软件开发工程师，具有从单机到产线设计的丰富经验。鑫三力从事显示模组设备的研发生产10余年，其开发生产的高精度COG设备和FOG设备在国产设备中的市场占有率已超过70%，在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造行业积累了大量的下游客户资源，与国内各大模组企业都建立了良好的合作关系。公司在2015年完成了对鑫三力的收购之后，确定了触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造解决方案为未来五年战略发展规划的重要组成部分。在收购完成的同时，公司迅速组建了具有丰富管理实践经验的管理人员和技术团队，开展基于显示模组的全线自动化产线集成设计工作。公司在汽车行业服务中形成的智能仓储、智能物流等产线集成技术可在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组领域业务扩展中加以
应用，并以鑫三力为前沿随时掌握客户的需求和动态变化，为公司在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组领域横向拓展新产品及全线智能制造解决方案的导入奠定了坚实的基础。公司内部协同效应的充分发挥，为项目的实施创造了条件。
4、项目的经济效益分析
该项目达产年销售收入为48,400.00万元，内部收益率为21.83%，投资回收期（含建设期）为5.02年，项目投资回报较好。
5、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目已取得大连市普兰店发展和改革局“普发改备案[2016]0025号”《投资项目备案确认书》，大连市普兰店环境保护局“普环批字[2016]第0066号”环境影响审批意见。
（二）锂电池智能制造装备产能建设项目
1、项目基本情况
（1）项目投资概况
该项目投资总额为23,189.00万元，拟使用本次募集资金投入16,529.00万元。
项目投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 计划投资额 募集资金投入 自有资金投入
1 建筑工程费 6,576.00 6,576.00 -
2 设备购置及安装工程费 9,334.00 9,334.00 -
3 工程建设其他费用 619.00 619.00 -
4 基本预备费 826.00 - 826.00
5 铺底流动资金 5,834.00 - 5,834.00
合计 23,189.00 16,259.00 6,660.00
（2）项目建设目标与内容
本项目实施主体是智云股份，项目建设地点位于大连普兰店经济开发区，建设期为2年，建成后将形成18650圆柱动力电池智能化生产线、方形动力电池智能化生产线、电池PACK智能生产线的整线生产能力。项目完全达产后，预计每
年可生产18650圆柱动力电池智能化生产线6条、销售收入16,800万元，方形动力电池智能化生产线4条、销售收入14,400万元，电池PACK智能生产线3条、销售收入10,500万元，合计每年生产13条整线、销售收入达41,700万元。
本项目建成后公司将形成成套锂电池智能制造装备生产线整体方案解决能力，并将成为国内领先的新能源装备系统整体方案提供商。
2、项目实施的必要性
（1）新能源产业大力投入是国家大政方针
国务院于2015年5月8日公布《中国制造2025》，是我国强化高端制造业的国家战略规划，是建设中国为制造强国的三个十年战略中第一个十年的行动纲领。纲要指出，要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2015年5月22日，工信部再次发文，对《中国制造2025》进行了详细解读，并作出规划：到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。到2020年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率80%；到2025年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口。
国家对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，将为新能源汽车以及新能源锂电池智能制造装备行业创造大量需求。
（2）锂电池作为新能源载体的大规模应用是解决我国日益突出的能源与环境问题的重要举措
根据中国汽车工业协会的统计，2015年中国汽车市场销量达2459.76万辆，同比增长4.68%。根据公安部交通管理局的统计，截至2015年底，汽车保有量
1.72亿辆。近年来，中国石油进口依存度已接近60%，交通领域石油消费占比接近50%，其中近80%被汽车消耗，汽车已经成为环境污染排放的重要来源。在资源和环保的压力下，国家大力发展新能源汽车产业，已经成为改善交通、保护环境、改善能源结构、节约能源等的重要举措。我国汽车产业推动新能源汽车实现节能、低碳、环保发展刻不容缓。
在储能领域，目前我国已成为全球最大的光伏应用市场和风力发电市场。光伏、风电等新能源存在不稳定性和间歇性的天然属性，是目前大规模并网的核心瓶颈。储能技术是新能源大规模并网的关键技术，可使风电和光伏成为更加稳定的能源，大规模储能、分布式储能、户用储能等对储能电池将有更大的需求。根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008-2018年全球储能市场将从111GWH增长到4,661GWH，年均增长45%，其中锂电池储能年均增长100%。
能源利用方式的转型升级是解决我国日益突出的能源与环境问题的根本途径，动力锂电池、储能锂电池的大规模应用是利用新能源转型升级的重要举措。
（3）锂电池制造装备技术革新是新能源系统大规模应用的根本保障
锂电池产业化发展始于日本，日本、韩国在锂电池产业化上占据了全球领先位置。我国在加入WTO后，低成本的人工优势成为锂电池产业发展的推动力。
我国已跻身世界锂离子电池制造前列，但以人工为主的生产方式不能满足大规模、高质量生产的需求。近年来我国锂电池设备企业开始自主创新，推动国内锂电池设备技术水平的提升。但由于长期在制造装备上的劣势，大部分锂电池生产企业与国外企业存在着较大差距，难以达到新能源整车厂商的要求，主要表现为一致性差、耐久性差，存在一定程度的安全隐患，缺乏统一的标准电池和电池制造标准，制造效率低，制造成本高，致使国内电池生产企业在产品的性能及成本等关键环节上难以与国外企业竞争。
制造装备的产业升级是解决锂电池为载体的新能源系统大规模应用的根本出路，是电池质量、制造安全、制造效率、一致性和低成本的根本保证。锂电池的结构、工艺、性能的提升，产品更新换代也离不开制造装备的配合发展与创新。
国内企业只有把创新的核心资源掌握在自己手里，才有机会站在世界锂离子电池
制造的前列，以新能源系统的广泛应用造福全民。
3、项目实施的可行性
（1）新能源汽车迎来重大产业机遇，锂电智能装备具有广阔的市场前景国务院颁布的《中国制造2025》是工业制造升级、新能源汽车发展的纲领性文件。近年来，各部委发布了一系列产业政策性文件，包括《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《新建纯电充乘用车企业管理规定》，促进新能源汽车产业政策的落地。
受国内锂离子动力电池需求快速增长、国内主要动力电池厂迅速扩产的影响，2015年，锂电设备需求迎来爆发增长期。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计显示，2014年中国锂电池电芯产量为299亿WH，同比增长31%；其中应用于电动汽车的锂电池电芯产量为44亿WH，占比14.7%。预计到2017年，中国锂电池电芯产量将增长到695亿WH，2014-2017年年均复合增长率达到32.5%；其中，电动汽车锂电池电芯产量到2017年将达到255亿WH，相比2014年增长接近5倍，2014-2017年年均复合增长率达到79.6%。
（2）公司积累了自动化系统领域大量核心专利及先进技术，具备较强的创新研发能力和核心装备的整合制造能力
公司掌握着智能制造的自动在线检测、自动装配、清洗过滤、物流搬运、多工位专用加工等五大关键技术环节，拥有一支百人以上的研发和设计团队，公司技术和产品多次获得辽宁省、大连市的科技进步奖。公司通过自身积累以及与吉阳科技的合作，切入了锂电池智能制造装备相关领域，并将进一步与国际锂离子电池设备技术专家团队合作，将打造拥有丰富经营经验、人员技术储备及优秀市场开拓能力的新能源动力系统智能装备国际产业园。
公司将在现有产品和技术积累基础上，针对锂离子动力电池及储能电池对高安全性、高一致性、高制造效率和低成本的要求，进一步研发智能部件关键技术，
对锂离子动力电池及储能电池制造的浆料制备、极片制备、芯包制备、电芯装配、干燥注液、电池PACK等过程实现“三高三化”应用，并建立数字化锂离子电池制造车间，形成锂离子电池智能制造装备生产线整体集成方案解决能力。
（3）公司各业务板块协同发展、优势互补，具备快速进入新能源汽车领域的整合优势
公司是国内汽车领域领先的成套智能装备方案解决商，通过20余年的技术研发及经验积累，已形成较强的产线方案策划及成套智能装备设计能力。发动机是传统汽车的动力核心，锂离子动力电池是新能源汽车的动力核心。公司拥有的成套智能装备关键技术具有良好的可移植性，有利于新能源智能装备生产线解决方案的快速落地与推广。
公司与国内九成以上的整车或发动机生产厂商保持良好的合作关系，与新能源系动力系统的销售渠道与技术服务网络存在交集。公司作为国内整车厂商的供应商，拥有平台优势，可以更为迅速开拓新能源汽车领域客户，快速响应客户需求，助力项目的顺利实施。
4、项目的经济效益分析
该项目达产年销售收入为41,700.00万元，内部收益率为18.39%，投资回收期（含建设期）为6.23年，项目投资回报较好。
5、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目已取得大连市普兰店发展和改革局“普发改备案[2016]0024号”《投资项目备案确认书》，大连市普兰店环境保护局“普环批字[2016]第0067号”环境影响审批意见。
（三）南方智能制造研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目投资概况
该项目投资总额为27,329.00万元，拟使用本次募集资金投入22,694.00万元。
项目投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 计划投资额 募集资金投入 自有资金投入
1 建筑工程费 17,416.00 17,416.00 -
2 设备购置及安装工程费 3,153.00 3,153.00 -
3 工程建设其他费用 2,125.00 2,125.00 -
4 基本预备费 1,135.00 - 1,135.00
5 铺底流动资金 3,500.00 - 3,500.00
合计 27,329.00 22,694.00 4,635.00
（2）项目建设目标与内容
本项目实施主体是东莞智云投资发展有限公司，是智云股份的全资子公司，项目建设地点位于东莞松山湖D1号路北侧、D8号路东侧，建设期为2年，建成后将着重进行3C、锂电智能制造装备技术及产品的研发，实现产品技术的高性能、高效率、高可靠性、智能化、环保化及自动化发展，为公司未来发展提供重要技术支撑及新产品储备。一方面，向用户提供高可靠性、高性能和高质量的新产品，赢得用户和市场，为公司带来经济效益；另一方面，加强公司自主研发能力，开发出更多拥有自主知识产权的核心技术和产品，缩短与行业国际先进水平的技术差距，提高公司的国际竞争力。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）项目的建设符合《中国制造2025》等相关政策及规划的要求
在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向自动化、智能化和生产高附加值产品转型，大量以劳动密集型代工生产为核心的离散制造业务面临着劳动力成本快速上涨、产品本地化、能源成本上升、对环境的影响以及制造能力升级等诸多方面的挑战。
企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变。《中国制造2025》及政府工作报告中提出的“互联网+”行动计划，均已表明中国政府已经把中国制造转型升级列入了国家战略层面。制造业产业结构升级、转型将是未来新制造行业发展的主旋律。
项目主要是为了利用工程实验室对新产品与新技术的运行可靠性的试验研
究，实现触控显示模组、摄像头模组、指纹模组及锂电池技术成果转化，加快制造业往智能制造领域延伸，提高智能装备行业的整体技术和质量水平。项目的建设符合我国《中国制造2025》规划及相关政策的要求，对我国制造业的技术升级和转型发展具有一定的推动作用。
（2）项目建设是提高智能制造技术水平的重要手段
智能制造是一个庞大和复杂的生态系统，智能制造的最终目标是实现制造业向智能化的方向转型，传统汽车工业经过长期积淀形成了柔性化、智能化和高度集成化的领先局面，而新能源汽车及3C电子行业的爆发性发展并未经历这种长期积淀过程。伴随3C行业发展迅速取得领先优势，需要进一步实现横向扩展形成产线集成的资源能力；公司具备新能源系统领先技术，需要进一步确立其产业化领先优势。所以，南方智能制造研究中心是公司整体战略发展不可或缺的一环，既要为公司在3C、锂电智能制造装备两个业务领域战略部署进行底层技术研发，也是对两个领域快速发展实现智能制造系统的有力保障。
项目所在地东莞松山湖高新区位于珠江三角洲工业基地，其确立了打造“4＋1”现代产业体系的产业发展目标，大力提升高端电子信息产业，着力推进生物技术产业，重点发展机器人产业，加快发展新能源产业，突出发展循环经济，积极培育发展文化创意、电子商务等现代服务业，加快形成高新技术产业、先进制造业、现代服务业协调发展的现代产业体系，项目建设的研发中心所涉及项目完全符合园区的政策和定位。
（3）项目的建设是实现触控显示模组、摄像头模组、指纹模组及锂电池智能制造装备技术创新的重要途径
公司是国内领先的成套智能装备方案解决商，专注于通过研发与创新实现制造过程的智能化、绿色化。公司掌握着智能制造的自动在线检测、自动装配、清洗过滤、物流搬运、多工位专用加工等五大关键技术环节。未来公司将在巩固汽车智能制造装备领域现有市场地位的前提下，着眼未来技术与市场发展趋势，以发展3C智能制造装备与锂电智能制造装备业务作为产业链整合的两大切入点。
本项目的建设，将着重进行触控显示模组、摄像头模组、指纹模组及锂电池智能制造装备的研究，实现产品技术的高性能、高效率、高可靠性、智能化、环保化及自动化发展，是公司未来发展的重要技术支撑。
项目的建设能够逐步积累公司的研发实力，全面提升产品技术水平，缩小与国际领先水平的差距，最终实现全面替代国外先进的技术与产品，向全球的高端市场冲刺，以满足不断变化的市场需求。同时项目对不断提高我国智能制造业的自主创新能力、整体技术与质量水平，以及增强核心竞争力都具有非常重要的意义。
3、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目已取得东莞市发展和改革局“2016-441900-35-03-003868”号《投资项目备案证》，东莞市环境保护局“东环建[2016]1910号”环境影响审批意见。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的20,772.00万元用于补充流动资金，以增强资金实力，支持公司业务的发展。
2、项目的必要性及合理性分析
（1）公司未来业务发展需要充足的流动资金
公司是国内领先的成套智能装备方案解决商，主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售。目前，公司已形成汽车智能制造装备、锂电池智能制造装备以及平板显示模组智能制造装备三大业务板块，深化和完善了公司在智能制造装备领域的战略布局，逐步实现多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流、国际领先的智能装备系统方案解决商打下坚实基础。
本次非公开发行股票募投项目“触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目”、“锂电池智能制造装备产能建设项目”及“南方智能制造研发中心建设项目”是公司加强各业务板块协作、整合资源配置、发挥协同效应的重要
举措。项目的实施将显着增强公司的综合竞争实力，将进一步扩大公司的业务规模及市场影响力。适度补充流动资金有利于保障公司募投项目的顺利实施，满足公司业务持续扩张过程中的流动资金增加的需求。
（2）降低融资成本，提高公司抗风险能力
随着本次募投项目的投入及陆续投产，公司流动资金需求亦将增加。由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。本次非公开发行所募集资金部分用于补充流动资金，可有效拓宽融资渠道，降低融资成本，同时公司资金实力将进一步得到提升，财务稳健性和防范财务风险的能力将得到加强。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组及锂电池智能制造装备领域的技术优势，有利于提升公司的市场影响力，巩固并不断提升公司在行业的市场地位。本次非公开发行将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，保证公司持续、健康、快速发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于充实资金、优化资本结构，为公司的可持续发展提供良好保障。本次非公开发行的募集资金将用于项目建设和补充营运资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司每股收益将会受到影响。项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩有望得到提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金将用于触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目和补充流动资金，均围绕现有主营业务相关产业开展。截至本预案出具日，除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除上述修改外，公司尚无对章程其他事项修改的计划。
（三）预计股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，公司将引进不超过5家符合相关法律法规规定的投资者，增加不超过4,000万股流通股或有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。
（四）预计高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行前，公司已形成汽车智能制造装备、平板显示模组智能制造装备、
锂电池智能制造装备三大业务板块。本次发行完成后，公司将继续深化和完善在智能制造装备领域的战略布局，将公司在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组和锂电池智能制造装备领域的服务能力由部分模块产品拓展至整条智能化生产线，公司的行业地位、盈利能力将获得进一步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率进一步降低，抵御财务风险的能力得到增强，本次发行有利于提高公司资产运营效率，优化资本结构，为公司的可持续发展提供良好保障。
本次非公开发行的募集资金将用于项目建设和补充营运资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到提升。补充流动资金的使用，将缓解公司日常经营的资金压力，降低财务成本，提升公司的盈利能力和财务状况的稳定性。
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升，公司的资金实力将有效提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将逐渐增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行募集资金将用于触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2016年6月30日，公司合并报表层面的资产负债率为31.53%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构处于合理范围内，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行的相关风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。公司在确定募投项目之前已进行科学的可行性论证和市场预测，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势、公司未来战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，具备良好的发展前景。
但是，在募投项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化及技术和人才方面等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长或投资超支、技术和人力储备短缺等问题，可能对项目的实施进度和实现经济效益产生不利影响。
二、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但公司产品或服务的销售仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果本次募投项目达到预期的效益水平，则发行人可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的收益则有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
三、存货发生减值的风险
报告期各年末，公司存货账面金额分别为14,570.22万元、10,858.19万元、23,621.21万元，在流动资产中的占比分别为31.55%、24.73%、25.52%。报告期各年末，公司存货账面金额占当年营业收入的比例分别为65.89%、49.57%、
56.10%。公司存货余额较大主要是由于公司产品的单价较高且为定制化生产、生产周期较长。上司主要根据客户订单安排生产，存货水平受在执行订单情况影响。
报告期内，公司存货均为正常生产经营所需，但是存货较大占用了较多的流动资金。同时，由于公司的定制产品具有较强的专用性，如果客户不能按照合同约定购买公司产品，将导致公司库存产品滞销，当原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，存货可能发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
四、应收账款发生坏账的风险
报告期各年末，公司应收账款账面金额分别为9,737.96万元、12,524.07万元、34,225.12万元，在流动资产中的占比分别为21.09%、28.52%、36.98%。报告期各年末，公司应收账款账面金额占当年营业收入的比例分别为44.04%、57.18%和81.29%。
2015年底公司应收账款占营业收入的比例较高，主要是由于鑫三力于2015年12月才被纳入公司的合并报表，鑫三力2015年1-11月的营业收入未计入公司2015年度合并报表的营业收入，而鑫三力2015年底的应收账款账面金额主要是因2015年度全年营业收入所产生，因此，将鑫三力2015年1-11月的营业收入备考还原后，公司2015年底的应收账款账面金额占当年营业收入的比例为64.18%。截至2015年底，账龄在1年以内的应收账款占比为75.26%。由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。虽然公司已经对应收账款计提了坏账准备，但是，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营发生困难，公司不能排除因应收账款无法收回而发生坏账的风险。
五、汽车行业投资需求增速放缓，影响上市公司整体业绩的风险
报告期内，上市公司传统汽车智能制造装备业务收入增长缓慢，由于汽车行业投资需求增速放缓，同行业公司竞争激烈，毛利率呈逐年下降的趋势，2013-2015年分别为35.06%、30.23%、24.74%。虽然上市公司在汽车智能制造装备行业采取细分市场领先战略，着力发展自动装配和检测设备两项优势业务，并
在最近一年一期取得持续增长，但如果传统汽车行业投资需求增速持续放缓，汽车智能制造装备行业持续低价竞争，而上市公司锂电池、触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造装备业务规模未能实现有效扩张，不排除上市公司整体业绩受到拖累的风险。
六、新能源汽车补贴持续退坡所带来的风险
近年来，随着中央政府及地反政府不断加大对新能源汽车的扶持力度，新能源汽车市场得到了高速发展。但是，自2010年国家实施新能源汽车补贴政策以来，补贴额度逐年下降，享受补贴的车辆标准逐渐提高。2015年4月，财政部发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），明确了未来五年的新能源汽车补助标准。除燃料电池汽车外，其他新能源车型补助标准还将继续退坡，2017-2018年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补贴标准在2016年基础上下降40%。未来，随着我国电动汽车进入完全的市场竞争阶段，新能源汽车补贴的逐渐退出可能会新能源汽车企业的持续盈利带来考验，从而降低对锂电池及锂电池生产设备的需求量，对公司锂电池设备制造业务的经营业绩带来不利影响。
七、新技术新产品研发风险
公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游触控显示模组、摄像头模组、指纹模组、锂电池生产对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
八、受3C产品、锂电池及其智能制造装备行业波动影响的风险
公司主营业务包括汽车智能制造装备、平板显示模组智能制造装备、锂电池智能制造装备三大板块，本次非公开发行募投项目主要围绕触控显示、摄像头、
指纹模组生产线和锂电池的智能制造装备开展，而触控显示模组、摄像头模组、指纹模组、锂电池智能制造装备行业与下游的市场需求和固定资产投资密切相关。虽然近年来受到国家政策支持发展迅速，但是仍存在一定的市场需求波动风险。智能制造装备行业及下游市场增长受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响较大。目前，在国家政策的大力支持下行业保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或上述影响市场需求的因素发生显着变化，都将对触控显示模组、摄像头模组、指纹模组、锂电池及其智能制造装备行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
九、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司股东大会批准，但尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、本公司现行的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
“（一）利润分配的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（五）现金分配的时间及比例
在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：元
分红年度实现的母 占分红年度实现的
每10股派息数 现金分红的数额
分红年度 公司报表可供分配 母公司报表可供分
（含税） （含税）
净利润 配净利润的比率
2015年 0.15 2,217,574.43 11,941,025.15 18.57%
2014年 0.30 3,640,582.08 13,931,429.24 26.13%
2013年 0.25 3,000,000.00 29,115,758.56 10.30%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的48.33%，公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。
2016年8月18日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了2016年半年度利润分配预案，决议以公司现有总股本149,416,575股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.25元（含税），不以公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
三、股东回报规划
为了明确公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的方式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可
的其他方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（2）现金分红的条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）现金分红最低限
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（4）发放股票股利的具体条件
股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股
利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配方案的制定与执行
（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（5）董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（6）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
4、公司2016-2018年股东回报规划已经第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内领先的成套智能装备方案解决商，主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售。目前，公司已形成汽车智能制造装备、锂电池智能制造装备以及平板显示模组智能制造装备三大业务板块，深化和完善了公司在智能制造装备领域的战略布局，逐步实现多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流、国际领先的智能装备系统方案解决商打下坚实基础。目前，公司各业务板块发展情况如下：
（1）汽车智能制造装备板块
在宏观经济发展新常态下，中国汽车市场增速下滑，国内汽车行业竞争格局进一步加剧，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求缩减。
公司历经二十余年的技术积累和持续发展，掌握了与成套自动化装备方案解决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的关键技术环节，具有较强的核心竞争优势。
同时，公司注重加强市场营销队伍建设与考核，拓展市场营销网络，细化市场销售管理，提升谈判议价水平及市场服务能力；持续加大市场开拓力度，集中市场
资源，深入挖掘市场潜力，与现有客户及潜在客户广泛开展战略合作，建立长期合作伙伴关系，为公司开拓市场起到积极作用，进一步树立了公司品牌影响力。
（2）锂电池智能制造设备板块
锂电池按下游领域不同可分为消费型、动力型、储能及工业型、微型等，目前广泛应用的锂电池主要有消费型、动力型、储能和工业型三种。消费性锂电池主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机和可穿戴设备等电子产品，近年来消费型增速有所放缓，且综合来看消费型需求已趋饱和，未来增速有进一步放缓的趋势；动力型锂电池主要应用于新能源汽车、电动自行车等，随着更多汽车厂商涉足电动汽车以及各国政府激励扶持政策的陆续出台，全球电动汽车迎来持续高速增长，电动汽车已经成为锂电池行业增长的主要推动力量；储能型锂电池主要配合风能、太阳能、潮汐能等间断性清洁能源的应用，在发电时储能，在间断期间释放能量，锂电池在储能领域的应用逐步拓展，未来发展潜力巨大。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备的市场需求也飞速发展。
公司通过自身积累以及与吉阳科技的合作，切入了锂电池智能制造装备相关领域，并将进一步与国际锂电设备技术专家团队合作，将打造拥有丰富经营经验、人员技术储备及优秀市场开拓能力的新能源动力系统智能装备国际产业园。随着我国锂离子电池生产企业对装备创新及自动化程度要求的逐步提高、锂离子电池装备国产化进程的加快，公司凭借雄厚的技术实力、丰富的产品线将会迎来更为广阔的发展空间。
（3）平板显示模组智能制造装备板块
目前，平板显示行业整体处于景气周期，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地；下游领域消费类电子等3C产品升级换代速度较快，设备更新和升级改造的要求较为频繁，市场需求强劲；同时，我国平板显示模组行业处于工业2.0~工业3.0的阶段，自动化水平较低，许多工厂生产方式仍为劳动密集型，对全自动设备的需求十分迫切。自2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“平板显示材料与器件产业链”列为优先主题后，政府出台了包括一系列相关政策支持新型平板产业，为产业发展提供了良好的政策环境。
我国显示行业已形成京津塘、长三角、珠三角和成渝鄂地区四个集聚区，平板显示产业发展带动了上游设备的发展，推动了配套产业的国产化进程，国产设备目前已经具备了一定优势。
公司全资子公司鑫三力通过不断的技术研发和创新，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，在以往的经营过程中累计为数十家业内知名模组厂商提供了设备和服务，在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域知名企业建立了良好的合作关系。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济周期性波动影响的风险
经济发展具有周期性，且宏观形势具有波动性。2015年，世界经济复苏缓中趋稳、国内经济增速持续回落，经济总体有效需求不足，2016年，经济下行压力依然较大，经济运行中的结构性矛盾依然突出，主要风险仍将延续。“十三五”期间，公司及各控股子公司所处的智能制造装备行业将面临良好的政策环境，但行业供需状况与下游行业的固定资产需求态势紧密相关，若未来宏观经济走势、市场需求出现周期性波动，则将对本公司及各控股子公司未来主营产品的销售产生一定不利影响，从而间接影响本公司经营业绩。
公司将在密切关注国内外宏观经济形势变化的同时，采取措施多渠道防范和回避因宏观经济形势的不利变化带来的风险，在稳定现有业务的基础上，及时调整公司经营战略，积极开拓价值增值的新业务领域，从技术延伸和资本市场的双重角度进行提升与创新，以增强抗风险能力。
（2）行业竞争加剧的风险
智能制造与机器人应用产业发展热度日益激增，在经济全球化、一体化的背景下，行业间的竞争愈发激烈。在全球大力发展智能制造与机器人的黄金时期，国外企业在高端产品市场独具优势，且国内智能装备制造企业，包括跨行业投资整合的新晋竞争者不断分争业务，如果公司不能实现跨越式发展，将面临被行业
间其他企业赶超的风险。
公司将时刻保持危机意识，发展高端智能装备产业，加快技术研发、加强自主创新、加快产业布局，以先进的技术和产品不断提高综合竞争实力，以持续拓展应用领域扩大市场份额不断提升公司行业地位。
（3）规模扩张带来的经营与管理风险
随着公司内生式增长与外延式发展战略的逐步实施，并伴随着公司重大资产重组带来的整体规模的扩张，将使公司经营管理、风险控制的难度加大，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来了较大的挑战，提出了更高的要求。如果公司经营与管理水平不能及时适应规模迅速扩张及结构变化的需要，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇，存在规模扩张导致的经营与管理风险。
公司将一方面完善内部管控制度、更新和优化管理体系，另一方面建设与发展规模相适应的综合性、高素质管理团队，以满足集团化管控的需求，为公司外延式扩张的经营与管理奠定坚实基础。
（4）技术创新与科技成果产业化的风险
科技发展进步迅速，国内外同行业及其他竞争对手可能更快推出更先进的技术、更快取得相关技术领域的重大突破，这对公司在不断提高市场判断和应变能力的同时，提高技术创新研发能力以及新产品产业化实力提出更高要求。如公司技术创新未能及时满足或引领市场需求，或公司科技成果没有迅速转化为产品，则公司或将错失市场良机，导致先期投入不能得到有效回报，从而影响公司快速发展的进程。
公司将紧密跟踪市场发展动态，在技术研发和产业化方面做出快速反应，并将充分利用产业与资本平台，积极引进先进、成熟的技术和高端领军人才，以不断提升技术创新能力，推进科研项目成果转化。
（5）应收账款发生坏账的风险
公司业务合同的执行周期及结算周期一般较长，导致公司应收账款金额较大，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法及时收回而导致现金流动性较差、或无法收回而发生一定坏账损失的风险。
公司将进一步完善内部控制制度，加大对销售人员的回款考核，从事前、事中、事后等多环节，全面加强应收账款的管理，有效降低坏账风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，将采取以下具体措施：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定和要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用，防范募集资金使用风险。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现预期效益，提升公司的盈利能力和经营业绩。
2、加大市场开拓力度，提升公司经营业绩和盈利水平
在国家着力推进自主品牌高端智能装备示范应用的产业政策指导下，公司将持续稳健开拓汽车动力总成、锂电池装备及触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造装备等领域的新业务，优化智能制造产业链条，形成公司及各子公司在相关领域的核心竞争力；加强公司各业务板块协作，整合资源配置、发挥协同效应，充分做好分类市场的开拓，并深度挖掘潜在市场、培育战略客户，以逐步实现人工替代、进口替代为目标，满足市场多样化的需求，不断提高市场份额；强化市场销售服务和运营计划管理，激发销售团队活力，增加服务和竞争意识，提高客户满意度，并以创新为核心、品质为基础、交付为保障，加快新产品、新业务、新服务的推出，逐步实现从产品销售向解决方案营销的转变，增加客户粘
度和市场渗透能力，增强获取订单的竞争实力，促进销售增长，持续扩大公司市场影响力。本次非公开发行募集资金到位后，将显着增强公司的资金实力和业务开拓能力，进而提升公司经营业绩和盈利水平。
3、加强技术产品储备，为持续发展创造条件
公司力求抓住中国智能装备制造行业高速发展的良好机遇，坚持标准支撑、质量先行，坚持科技引领、重点突破，深入实施创新驱动发展战略，强化技术革新和产品升级，不断提高公司的技术创新力和价值创造力，保持公司各业务板块技术及产品具有前瞻优势：（1）公司将顺应行业和技术发展趋势，强化技术的原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，力争突破制约产业发展的核心技术，以领先技术为依托，实现装备的智能化及制造过程的自动化，为客户提供智能制造整体解决方案，从技术维度促进公司产业生态价值实现可持续增长；（2）公司将健全市场为导向的产品研发体系，围绕现有行业和产品，积极优化产品方案、提升产品性能、提高产品标准化水平，使产品研发工作更符合市场需求，以保证公司产品优势和市场竞争地位；同时，将建立新型高效的产品研发机制，加速开发新产品、发展新工艺，特别是加速智能整线装备开发与输出的能力建设，加快新产品投入市场速度，不断拓宽公司产品应用领域，不断提升系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足高端客户的产品要求；（3）公司将加快推进东莞投资项目“智云南方研发基地”的建设，聚合内外部资源组建技术产品研发中心，完善重大产品研发和试验检测平台，提升关键设备和系统产业化的能力，进一步为公司转型升级和各业务板块持续发展提供创新支撑和技术保障，力争实现部分具有自主知识产权的系统及关键设备实现技术和规模的双突破，推动公司发展质量和经济效益全面提升。
4、加强完善管理体系，促进公司高效健康发展
公司将坚定不移地构建与公司发展规模相适应的一整套规范化、标准化、精细化、科学化、高效化的集团管控体系。围绕战略目标，以业务为核心，持续完善法人治理结构，进一步优化调整机构设置、管理流程及岗位分工，有效积聚新的组织资源，有效提升新架构下的管控水平，提升集团管理的执行力和战斗力；
由粗放管理向精细管理转变，促进内部制度建设和内部业务模块整合，充分发挥垂直管控职能和跨部门协作能力，在稳定运行基础上进一步提高管理的专业性、效率性以及系统性；继续加大对旗下控股子公司、参股公司的资源整合、业务协同、风险把控，加快形成企业发展的内生合力与协同效应，推进公司战略、管理、经营等工作更加有序、有效的展开，提高集团化管理效能，促进公司高效健康发展。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司制定了《大连智云自动化设备股份有限公司未来三年（2016年―2018年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。未来公司将严格执行《公司章程》和《大连智云自动化设备股份有限公司未来三年（2016年―2018年）股东回报规划》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，保护股东尤其是中小股东的权益。
三、公司相关主体关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人谭永良先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2016年9月30日
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