天风证券股份有限公司

关于大连智云自动化装备股份有限公司2016年度创业板非公开

            发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号文）核准，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”、“发行人”或“公司”）于2017年7月启动非公开发行股票。天风证券股份有限公司作为智云股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、 发行概况

    （一）发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。

    根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为24.49元/股，该发行价格相当于发行期首日前二十个交易日均价的百分之九十24.49元/股的100%；相当于发行期首日前一个交易日均价的百分之九十26.55元/股的92.24%。

    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为19,599,834股，符合公司股东大会决议和《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）中本次发行新股数量的要求。

    （三）发行对象

    本次发行对象最终确定为南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司共计3名投资者，符合公司股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

    （四）募集资金金额

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4716号《验

资报告》，本次发行的募集资金总额为人民币479,999,934.66元，扣除保荐及承

销费10,559,998.56元、其他发行费用1,253,692.95元后，智云股份实际募集资金

净额为人民币468,186,243.15元，符合公司股东大会决议，符合中国证监会相关

规定。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的相关规定。

二、 本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、第三届董事会第十七次会议

    2016年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票

方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非

公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》、《关于公司非公开

发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专

项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

    2、2016年第一次临时股东大会

    2016年5月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前

述与本次非公开发行相关的议案。

    3、第三届董事会第二十一次临时会议

    因公司拟对本次非公开发行募集资金总额进行调整，公司于2016年8月26

日召开了第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    4、第三届董事会第二十六次会议

    2017年4月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

    5、2016年年度股东大会

    2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公

司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

    6、第四届董事会第二次会议

    因公司拟对本次非公开发行限售期进行调整，2017年5月25日，公司召开

第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票限售期的议案》等议案。

    （二）本次发行监管部门核准程序

    2016年12月7日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了公司本次

非公开发行股票的申请。

    2017年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连智云自动化

装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号），核准公司

本次非公开发行。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。

三、 本次发行的具体情况

    （一）认购邀请情况

    2017年7月10日，发行人与保荐机构（主承销商）以邮件发送的方式向124

名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，并通过邮件或电话通讯方式确认已送达。上述特定对象包括：发行人截至2017年6月30日收盘后登记在册的除控股股东及关联股东以外的前20大股东、33家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者，以及52家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的其他投资者。

    首轮询价后，发行数量和募集资金金额均未达到本次发行数量和募集资金金额的上限，根据本次发行方案，发行人、天风证券决定启动追加认购程序，并于2017年7月17日至2017年7月28日期间向T-4日（2017年7月10日）已经发送过认购邀请书的全部特定对象及在 T-4 日后表达认购意向的投资者征询追加认购意向。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次发行相关议案。

    （二）询价对象认购情况

    1、首轮申购报价情况

    2017年7月14日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）和发行人收到南

通金玖锐信投资管理有限公司以传真方式送达的《申购报价单》及其附件。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查，投资者南通金玖锐信投资管理有限公司已在规定时间内按照要求提供了申购报价相关文件，并足额缴纳了申购保证金。

    首轮投资者的报价情况如下：

序号              投资者名称               申购价格     申购金额    是否有效报

                                              (元)        (万元)         价

                                                 28.90       16,000

 1      南通金玖锐信投资管理有限公司           26.30       16,000      是

                                                 24.49       16,000

    发行人及天风证券以上述有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为24.49元/股。

    根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行

6,533,278股、发行价格为24.49元/股、募集资金金额为159,999,978.22元。

    2、追加认购申报情况

    追加认购时间内，2 家投资者分别以传真或现场送达方式将《追加申购单》

及相关附件发送至簿记室。经保荐机构（主承销商）及律师共同核查，2家投资

者已在规定时间内按照要求提供了申购相关文件，并足额缴纳了申购保证金。

    追加认购投资者的申报情况如下：

序号              投资者名称               申购价格     申购金额    是否有效报

                                              (元)        (万元)         价

 1        湖州摩山资产管理有限公司             24.49       16,000      是

 2        青岛国信资本投资有限公司             24.49       16,000      是

    综上所述，本次发行有效报价为3家投资者，有效报价为24.49元/股，3家

投资者的申购报价情况如下：

序号              投资者名称               申购价格     申购金额    是否有效报

                                              (元)        (万元)         价

                                                 28.90       16,000

 1      南通金玖锐信投资管理有限公司           26.30       16,000      是

                                                 24.49       16,000

 2        湖州摩山资产管理有限公司             24.49       16,000      是

 3        青岛国信资本投资有限公司             24.49       16,000      是

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，3家投资者均按照《认购邀请书》或

《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》及完整的附件，并足额缴纳了认购保证金，其申购价格、申购金额均符合相关约定，其申购报价合法有效。

    （三）定价和配售过程

    本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行不超过72,180,451股A股股票，拟募集资金总额不超过80,000万元。

    按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的最终发行价格为24.49元/股、发行数量为19,599,834股、募集资金总额为人民币479,999,934.66元。

    具体配售情况如下：

序号              投资者名称               获配股数       获配金额      锁定期

                                             （股）         （元）       （月）

 1      南通金玖锐信投资管理有限公司        6,533,278   159,999,978.22     12

 2        湖州摩山资产管理有限公司          6,533,278   159,999,978.22     12

 3        青岛国信资本投资有限公司          6,533,278   159,999,978.22     12

                 总计                       19,599,834    479,999,934.66     --

    上述 5 名发行对象的资格符合智云股份股东大会关于本次发行相关决议的

规定。

    保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结果如下：

    1、关联关系核查

    本次非公开发行最终配售对象的认购资金来源如下：

序号            认购对象                  最终配售对象名称        认购资金来源

 1    南通金玖锐信投资管理有限公  中汇金锐定增5期私募投资基金  私募投资基金

                    司

 2     湖州摩山资产管理有限公司      湖州摩山资产管理有限公司      自有资金

 3     青岛国信资本投资有限公司      青岛国信资本投资有限公司      自有资金

    根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对经过竞价并最终获配的3家机构及实际出资方进行核查，并获取了获配机构承诺声明，上述认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

    2、投资者适当性核查

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）、激进型（C5）。本次智云股份非公开发行风险等级界定为中风险等级（R3），专业投资者和普通投资者中稳健型（C3）及以上的投资者均可认购。

    符合下列条件之一的投资者经核验属实的，被认定为专业投资者：

    （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

    （2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、经行业协会备案的私募基金。

    （3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

    其他投资者的划分标准如下：

投资者类型                                  划分标准

            同时符合下列条件的法人或者其他组织：

专业投资者  1、最近1年末净资产不低于2000万元；

            2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

            3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

投资者类型                                  划分标准

            同时符合下列条件的自然人：

            1、金融类资产不低于500万元人民币，或者最近3年个人年均收入不低于50

            万元；

            2、具有2年及以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具

            有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于《证券

            期货投资者适当性管理办法》第八条第一项规定的专业投资者的高级管理人

            员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

            前述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、

            银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

            同时符合下列条件的法人或者其他组织：

            1、最近1年末净资产不低于1000万元人民币；

            2、最近1年末金融资产不低于500万元人民币；

            3、具有1年及以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

专业投资者  同时符合下列条件的自然人：

            1、金融类资产不低于300万元人民币，或者最近3年个人年均收入不低于30

            万元；

            2、具有1年及以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具

            有1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。

            除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。

            保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问

            卷》进行打分，得分在37分及以上的投资者的风险等级为C3及以上。自然

            人投资者/机构投资者风险承受能力划分标准对照表如下：

普通投资者      投资者风险等级         风险承受能力            分值区间

                      C1                  保守型               20分以下

                      C2                  谨慎型                20-36分

                      C3                  稳健型                37-53分

                      C4                  积极型                54-82分

                      C5                  激进型               83分以上

    根据发行过程中投资者提供的投资者适当性管理材料，本次发行对象的投资者类型及风险承受能力等级如下：

序号              投资者名称              投资者类型   投资者风险承   投资者风

                                                          受能力评分     险等级

 1      南通金玖锐信投资管理有限公司     专业投资者       NA          NA

 2        湖州摩山资产管理有限公司        普通投资者       48           C3

 3        青岛国信资本投资有限公司        普通投资者       73           C4

    上述获配对象中，南通金玖锐信投资管理有限公司为专业投资者、湖州摩山资产管理有限公司及青岛国信资本投资有限公司为普通投资者，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终获配对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

    3、私募投资基金备案情况核查

    经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，本次发行对象中：

    南通金玖锐信投资管理有限公司以其管理的私募基金产品中汇金锐定增 5

期私募投资基金参与认购，南通金玖锐信投资管理有限公司、中汇金锐定增 5

期私募投资基金均已按照《认购邀请书》的要求于2017年7月13日17:00前在

中国证券投资基金业协会完成登记、备案，并在申购报价时提供了备案证明材料。

    湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司为一般法人，均以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需进行相关备案。

    综上，参与本次发行的私募基金管理人和私募基金均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并在规定时间向保荐机构（主承销商）提交了相关证明材料。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。参与本次发行的私募基金管理人和私募基金均已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了登记和备案程序。

    （四）缴款与验资

    发行人和保荐机构（主承销商）于2017年7月31日向上述3家获得配售股

份的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定账户及时足额缴纳了认购款项。

    2017年8月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]

4715 号《关于大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票认购资金到位

情况的验证报告》，截至 2017年8月 2日 17:00 时止，本次募集资金人民币

479,999,934.66元已全部到位，分别由南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩

山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司存入保荐机构（主承销商）在中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行开立的 17060101040022173 号账户。

    2017年8月3日，保荐机构（主承销商）将上述募集资金扣除保荐及承销

费后的余额划入发行人指定账户。

    2017年8月4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字

[2017]4716号《验资报告》，截至2017年8月3日止，智云股份募集资金总额人

民币479,999,934.66元，扣除与发行有关的费用人民币11,813,691.51元，实际募

集资金净额为468,186,243.15元，其中计入股本人民币19,599,834元，计入资本

公积人民币448,586,409.15元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合法、合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

    2017年5月8日，智云股份收到中国证监会出具的《关于核准大连智云自

动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号），并于

2017年5月8日及时进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》以及其他关于信息披露的相关法律法规的规定，督促智云股份切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次发行已经获得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准；2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

    3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

    4、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：______________

                    郭晨

保荐代表人：______________                 ______________

                  曹再华                            陈默

法定代表人：______________

                    余磊

                                                         天风证券股份有限公司

                                                                   年月日